民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，对寒锐钴业使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）核准，核准寒锐钴业向不超过35名符合证监会规定的特定对象非公开发行不超过8,065.36万股新股，根据申购情况本次确定向特定对象非公开发行33,473,169股，面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币56.80元，截至2020年7月13日,公司收到募集资金总额为人民币1,901,275,999.20元。扣除本次发行费用人民币33,614,004.66元（不含增值税），实际可使用募集资金净额为1,867,661,994.54元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月17日出具了大华验字[2020]000381号《验资报告》。
二、 募集资金投资项目概况
根据公司披露的《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 186,766.20注 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 186,766.20 |
注：截至本公告披露之日，公司已使用的募集资金金额为4,313.62万元（含以募集资金置换预先投入募集资金的自筹资金4,313.62万元），剩余的募集资金净额为182,452.58万元。
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、 募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
公司非公开发行募集资金投资项目中，“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”由公司全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司（以下简称“赣州寒锐”）负责实施。本次募集资金到位前，寒锐钴业根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次非公开发行股票预案通过公司董事会审议之日至2020年7月31日，南京寒锐以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,313.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 已预先 | 其中： | |
| 投入资金 | 土地购置 | 其他费用 | ||
| 1 | 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 4,313.62 | 3,961.40 | 352.22 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号）。
四、 审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合公司发展利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元。
（三）监事会审议情况
2020年8月11日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（大华核字[2020]006627号），认为：公司董事会编制的截至2020年7月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构民生证券对寒锐钴业以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金4,313.62万元之事项，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金4,313.62万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金亚平 杜存兵
民生证券股份有限公司
年 月 日