民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，对寒锐钴业使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）核准，核准寒锐钴业向不超过35名符合证监会规定的特定对象非公开发行不超过8,065.36万股新股，根据申购情况本次确定向特定对象非公开发行33,473,169股，面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币56.80元，截至2020年7月13日,公司收到募集资金总额为人民币1,901,275,999.20元。扣除本次发行费用人民币33,614,004.66元（不含增值税），实际可使用募集资金净额为1,867,661,994.54元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月17日出具了大华验字[2020]000381号《验资报告》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司披露的《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 186,766.20 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 186,766.20 |
三、募集资金闲置情况
公司募集资金投资项目为“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”，截至本公告披露之日，公司已使用的募集资金金额为4,313.62万元（含以募集资金置换预先投入募集资金的自筹资金4,313.62万元），剩余的募集资金净额为182,452.58万元。根据公司募集资金投资项目实施计划，募集资金投资项目需要一定周期，建设周期内存在部分募集资金闲置的情形。为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，充分利用闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本理财产品。
（二）资金来源
部分暂时闲置募集资金。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估。公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构保本型短期理财产品，上述金融机构投资产品不包括以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的投资产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于质押。
（四）投资期限
公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单笔投资产品的投资期限不超过12个月。
（五）投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币18亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过一年，在上述使用期限及额度范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（六）实施方式
本次投资需董事会审议批准，授权总经理行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
（七）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、本次公司拟购买的保本型短期银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、保本型理财产品可以较高程度保证公司收回投资本金，但投资的实际收益尚不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
针对以上投资风险，公司拟采取如下措施：
1、明确上述额度内资金的投资品种及期限：上述授权投资额度内的资金只能购买短期（单个理财产品的期限不超过12个月）的保本型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，且购买的金融机构保本型短期理财产品，不得进行质押。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、董事会审计委员会和独立董事在公司内审部核查的基础上，对理财资金情况进行核查。
5、公司监事会和保荐机构对理财资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，不定期发布理财产品的进展情况，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过18亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期（单个理财产品的期限不超过12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理团队经办具体工作，授权期限为自董事会审议通过上述议案之日起，十二个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，且购买的金融机构保本型短期理财产品，不得进行质押。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2020年8月11日，公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过18亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期（单个理财产品的期限不超过12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但不得用于证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，且购买的金融机构保本型短期理财产品，不得进行质押。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了
认真审核，并发表明确的同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。公司本次使用部分闲置资金购买保本型金融机构理财产品符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司目前经营状况良好，财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，有利于提高公司资金使用效率，并获得一定的投资效益，有利于维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，保荐机构同意寒锐钴业本次使用部分闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 金亚平 | 杜存兵 |
民生证券股份有限公司
年 月 日