证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2020-076
南京寒锐钴业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
南京寒锐钴业股份公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的原因
公司非公开发行股票新增股份33,473,169 股，新增股份已取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并于2020 年8 月7 日上市。同时，由于公司可转换公司债券自2019年5月27日起进入转股期，截至8月10日，共计转股648,417股。因此公司股份总数从268,800,000股增加至302,921,586股，注册资本由268,800,000元增加至302,921,586元。鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的相关内容进行修改，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司拟根据最新颁布并生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》进行相应性修订。
二、修订《公司章程》具体情况
新修订的《公司章程》与原《公司章程》对比如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司注册资本为人民币26880万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币302,921,586元。 |
| 2 | 第十八条 公司股份总数为26880万股，公司的股本结构为：普通股26880 | 第十八条 公司股份总数为302,921,586股，公司的股本结构为：普 |
| 万股，其他种类股0股。 | 通股302,921,586股，其他种类股0股。 | |
| 3 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十四条 公司因本章程22条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第22条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第22条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第22条第一款第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第22条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第22条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的 |
| 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | ||
| 6 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议召开时，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 本条第一、二款的规定适用于监事自行召集股东大会。 |
| 7 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 |
| 9 | 第一百一十六条 独立董事除认 | 第一百一十六条 独立董事除认真 |
| 真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 |
| 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 | ||
| 10 | 第一百三十条 …… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达下列标准之一，应经过董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易达下列标准之一，应经过董事会审议批准后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 | 第一百三十条 …… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达下列标准之一，应经过董事会审议，并且公司应当及时披露该等交易： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过1000万元。 …… 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达下列标准之一，应经过董事会审议批准后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 |
| 作为计算依据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 前述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助；提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所或公司认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | |
| 11 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 12 | 第一百五十四条 本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 | 第一百五十四条 本章程第98条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。 |
| 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。 | 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。 |
三、其他事项说明
本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
四、备查文件
1、南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（2020年8月）
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二○年八月十一日