证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2020-070
南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2020年8月6日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2020年8月11日（星期二）上午9：00在公司会议室召开。会议以现场与通讯表决的方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）核准，核准寒锐钴业向不超过35名符合证监会规定的特定对象非公开发行不超过8,065.36万股新股，根据申购情况本次确定向特定对象非公开发行33,473,169股，面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币56.80元，截至2020年7月13日,公司收到募集资金总额为人民币1,901,275,999.20元。扣除本次发行费用人民币33,614,004.66元（不含增值税），实际可使用募集资金净额为1,867,661,994.54元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月17日出具了大华验字[2020]000381号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据项目
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号），截至2020年7月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,313.62万元，现拟使用募集资金4,313.62万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和核查意见。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过18亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期（单个理财产品期限不超过12个月）理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理办理具体事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度内资金不得用于证券投资，不得用于购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品，且购买的金融机构保本型短期理财产品，不得进行质押。
公司独立董事、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于开展金融衍生品业务的议案》
基于公司目前在日常经营过程中涉及大量的外币业务，为避免公司及子公司汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，同时为避免商品价格波动带来的损失，
公司拟开展金融衍生品业务。公司及子公司拟开展金融衍生品业务，特编制《开展金融衍生品业务可行性分析报告》并作为议案附件。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《开展金融衍生品业务可行性分析报告》。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司拟开展金融衍生品业务，包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合。公司开展金融衍生品业务的投资总额度不超过3亿元人民币，在该额度内循环操作，投资期限不超过一年，单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限，并授权总经理在额度范围内具体实施上述金融衍生品业务相关事宜，本授权有效期自董事会审议通过之日起一年。
公司开展的金融衍生品业务，是以套期保值、规避和防范商品价格波动、汇率风险和利率风险为目的，投资标的为与主业业务密切相关的金融衍生产品，且衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。
公司独立董事、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和核查意见。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展金融衍生品业务的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》
同意公司根据募集资金投资项目的实施进展，将募集资金投资项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”达到预定可使用状态日期调整为2020年12月31日。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 调整前原预计达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态时间 |
| 1 | 寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目 | 2020年6月30日 | 2020年12月31日 |
董事会认为，本次募集资金投资项目调整实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不
变。公司本次调整募集资金投资项目实施进度有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。公司独立董事、保荐机构分别对此发表了同意的独立意见和核查意见。《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
5、审议通过《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司非公开发行股票新增股份33,473,169 股，新增股份已取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并于2020 年8 月7 日上市。同时，由于公司可转换公司债券自2019年5月27日起进入转股期，截至8月10日，共计转股648,417股。因此公司股份总数从268,800,000股增加至302,921,586股，注册资本由268,800,000元增加至302,921,586元。鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的相关内容进行修改，同时为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司拟根据最新颁布并生效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际需要，对《公司章程》进行相应性修订。
本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。
《关于修改公司章程的公告》和《公司章程（2020年8月）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会决定召开公司2020年第二次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。本次股东大会将采取现场会议和网
络投票相结合的形式召开，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《南京寒锐钴业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二○年八月十一日