兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年八月
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声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就慧翰微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市申请出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
兴业证券股份有限公司
二、本保荐机构指定的保荐代表人情况
保荐代表人及保荐业务执业情况如下：
| 姓名 | 执业证书编号 | 执业情况 |
| 刘义 | S0190719090003 | 曾主持或参与苏泊尔（002032）2007年度再融资、康强电子（002119）首发、福星股份（000926）2008年公开增发、南山铝业（600219）2008年度可转债、森远股份（300210）首发、南山铝业（600219）2012年度可转债、福星股份（000926）2015年定向增发、君正集团（601216）2015年定向增发、龙大肉食（002726）首发等项目 |
| 王贤 | S0190718100002 | 曾主持或参与再升科技（603601）公开发行可转换公司债券、至纯科技（603690）首次公开发行股票并上市、会畅通讯（300578）首次公开发行股票并上市、江南水务（601199）公开发行可转换公司债券等项目 |
三、项目协办人及其他项目人员
项目协办人王天宇，现任兴业证券投资银行总部高级经理。项目组其他成员为黄恒、李荣涛、陈争尧。
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
首次公开发行股票并在科创板上市。
五、本次推荐的发行人基本情况
公司名称：慧翰微电子股份有限公司英文名称：Flaircomm Microelectronics, Inc.成立日期：2008年7月11日股份公司成立日期：2014年7月11日法定代表人：隋榕华
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注册资本：5,000.00万元公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道116号综合楼1#7楼董事会秘书：彭方银联系电话：0591-88833388-869传 真：0591-83970838网 址：www.flairmicro.com电子信箱：fangyin.peng@flairmicro.com主营业务：公司的主营业务是为智能网联汽车及其他物联网市场提供无线通信产品、嵌入式软件和整体解决方案，具体包括：TBOX、汽车级无线通信模组、软件和技术服务，以及其他物联网通信模组业务。经营范围：微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；微电子技术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务；系统集成；电子设备、电子软件、电子产品的开发、生产与加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品的技术除外；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。
六、发行人与保荐机构之间的关系
截至本保荐书签署日，发行人与本保荐机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。截至本保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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七、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
保荐机构内核审核程序包括内核事务处初步审核和投资银行类业务内核委员会会议审核。投资银行类业务内核委员会由相关业务部门的资深专业人员，质量控制、合规、风险管理等内部控制部门人员，相关行业资深研究人员，外部聘请的法律和财务等方面的专家组成。内核委员会于风险管理二部下设内核事务处。
1、项目组提出内核申请
对于需履行内核会议程序的事项，应同时符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质量控制部门审核同意后，业务部门方可向风险管理二部提出内核申请：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和兴业证券有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质量控制部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质量控制部门验收，质量控制部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
2、内核事务处初步审核
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
3、内核会议审核
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每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。
（二）兴业证券对本保荐项目实施的内核程序和内核意见
2019年7月18日，股权质量控制处组织召开正式立项评审会议，会议表决通过本项目的正式立项申请。
2019年10月18日-25日，股权质量控制处对本项目进行了现场检查，实施了访谈、实地考察、复核项目工作底稿、就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段。
2019年10月28日，股权质量控制处出具了慧翰股份IPO项目现场检查报告，项目组对股权质量控制处关注的问题进行了书面回复与整改；2019年11月5日，股权质量控制处根据首次回复情况出具了二次反馈意见，项目组对问核问题进行逐一落实，详细回复。2019年11月26日，投行质量控制部出具了慧翰股份IPO项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
项目组于2019年11月25日向风险管理二部提交了慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年12月5日对慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的书面解答说明后，于2019年12月18日对慧翰股份IPO项目内核申请以投票方式进行了表决，本次内核会议评审结果为：
慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐慧翰股份本次首次公开发行股票并在科创板上市。
后因申报基准日变更为2019年12月31日，由于2019年报更新、报告期更新，2020年2月19日-24日，股权质量控制处对本项目进行了底稿验收检查，复核项目年报更新工作底稿、就核查过程中发现的问题与项目人员进行沟通和交流等现场核查手段，并于2020年2月24日、3月2日，根据检查情况出具了反馈意见、二次反馈意见，项目组对问核问题进行逐一落实，详细回复。2020年3
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月12日，投行质量控制部出具了慧翰股份IPO项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
项目组于2020年3月5日向风险管理二部提交了慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请（二次内核），经内核事务处初步审核后，提交内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年3月17日对慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的书面解答说明后，于2020年3月22日对慧翰股份IPO项目内核申请以投票方式进行了表决，本次内核会议评审结果为：慧翰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过，兴业证券同意推荐慧翰股份本次首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《证券法》等有关法律法规和中国证监会《科创板管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
2019年8月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议审议通过了公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的提案。
2019年9月1日，发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的提案。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定之首次公开发行股票的条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理体系。发行人董事会目前有7名董事，其中3名独立董事；董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会；发行人监事会有3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。
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根据本保荐机构的尽职调查、发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚所”）出具的《关于慧翰微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告》）、发行人律师瑛明律师事务所（以下简称“瑛明所”）出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）以及发行人的说明，发行人股东大会、董事会、监事会运行规范，股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，本保荐机构认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据本保荐机构的核查、发行人审计机构容诚所出具的《慧翰微电子股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》）以及发行人的说明，报告期内发行人营业收入和利润水平总体呈现上升趋势，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据容诚所出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币5,000万元。根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》，本次公开发行股份不超过1,667万股（不涉及老股转让，不含行使超额配售选择权增发的股票，具体数量以中国证监会核准数为准），占发行后总股本的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
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四、对本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明本保荐机构依据《科创板管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）公司为依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条规定
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司
经核查发行人的发行人工商资料、《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、营业执照等有关文件，发行人前身系福建慧翰微电子有限公司（以下简称“慧翰有限”）。慧翰有限成立于2008年7月11日，并于2014年6月16日召开股东会决议以经审计的净资产整体变更为股份公司，并在福建省工商行政管理局办理完毕变更登记手续，取得福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100012451）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，其前身慧翰有限于2008年7月11日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从慧翰有限成立之日起计算已超过三年。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、审计委员会工作规则、董事会秘书工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，并建立健全了股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。
根据发行人的说明、容诚所出具的《内控鉴证报告》、瑛明所出具的《法律意见书》并经本保荐机构的核查，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；
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重大决策制度的制定和变更符合法定程序；发行人已建立健全股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（二）会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《科创板管理办法》第十一条规定
1、发行人会计基础工作规范
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查其相应合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与企业财务人员和容诚所沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚所出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、内部控制制度健全且被有效执行
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由容诚所出具了标准无保留结论的《内控鉴证报告》。
（三）公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板管理办法》第十二条规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
通过查阅发行人的生产流程，财产清单，主要资产的权属证明文件，容诚所出具的《审计报告》，发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明，历年股东大会、董事会和监事会会议资料，《劳动合同》，薪酬发放记录等文件，以及访谈发行人高级管理人员，现场查看主要生产经营场所，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的采购、研发设计、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力；
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的技术和设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售体系。
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（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
经核查，国脉集团直接持有公司47.25%的股份，为公司的控股股东。国脉集团的经营范围为“对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资;文具用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金交电、矿产品、建材、纸制品、木浆、初级农产品、酒、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)的批发、零售;房地产开发、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”，主要业务为股权投资与管理。除持有本公司的股份外，国脉集团投资控制的其他企业不存在经营与发行人相同或类似业务的情形，国脉集团与公司不存在同业竞争。
公司的实际控制人为陈国鹰。陈国鹰先生通过控股股东国脉集团，合计控制公司47.25%的股份。
实际控制人陈国鹰除通过上述方式间接持股控制公司股权外，控制的其他企业不存在经营与发行人相同或类似业务的情形。因此，公司与实际控制人不存在同业竞争。
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3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据申报会计师出具的《审计报告》、发行人编写的《招股说明书》，并经本保荐机构核查，发行人根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上市公司信息披露管理办法》完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，报告期内发行人关联交易金额很小，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（1）发行人主营业务近2年内未发生变化
本保荐机构核查了发行人报告期内的各类收入的构成情况、业务发展变化情况、行业归属分类标准及同行业上市公司公开资料等。
经核查，公司的主营业务是为智能网联汽车及其他物联网市场提供无线通信产品、嵌入式软件和整体解决方案，具体包括：前装汽车级TBOX、汽车级无线通信模组、软件和技术服务，以及其他物联网通信模组业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C39）。根据国家统计局修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），子行业为计算机、通信和其他电子设备制造业下的智能车载设备制造（分类代码：C3962）。发行人近2年内主营业务未发生变化。
（2）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员近2年没有发生重大不利变化
经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》等资料，保荐机构认为近两年内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大不利变化。
5、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
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公司的实际控制人为陈国鹰。陈国鹰先生通过控股股东国脉集团，合计控制公司47.25%的股份，最近2年实际控制人没有发生变更。根据发行人工商档案资料，发行人控股股东、实际控制人以及其他股东出具的声明、股权转让资料、本保荐机构对相关机构和人员的访谈，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人不动产、专利技术、非专利技术、商标等的权属文件，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人主要资产的权属清晰、不存在重大权属纠纷。
经本保荐机构核查，截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为42.64%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
经本保荐机构核查，报告期内，公司所处行业发展趋势良好，前景广阔，公司具有较高的行业地位和较好的客户资源，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板管理办法》第十三条规定
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规
经本保荐机构核查发行人及其控股股东、实际控制人开具的无违规证明、无犯罪证明，并经过网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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经本保荐机构核查董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪证明，并经过网络检索，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
2、发行人生产经营合法合规
经实地走访经营场所，访谈销售部门和研发部门负责人员、发行人主要客户、供应商等，查阅主要产品认证、发明专利、行业法律法规、公司章程以及发行人取得的工商、税务、市场监督、社保、公积金等政府监管部门出具的合规证明，保荐机构认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
五、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等连接从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，发行人分别聘请了兴业证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构。除此之外，本项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介机构的情形。
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六、发行人存在的主要风险
（一）技术更新风险
1、技术升级迭代风险
TBOX相关新技术、新应用更新日益加快，公司必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果公司对于行业相关的技术和市场变化趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要产品的战略制定等将偏离正确方向，使得公司面临一定的技术风险。目前，汽车行业电子电气架构呈现出由分布式向集中式发展的趋势，TBOX行业技术升级和产品更新速度较快，并且未来发展方向、产品形态具有一定不确定性。未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
2、项目研发失败或研发成果未能成功产业化的风险
公司报告期内的研发费用分别为2,465.00万元、3,401.11万元、3,248.23万元，占同期营业收入的比例分别为7.55%、11.24%、11.80%。未来，若公司因技术门槛高、需求变动等因素，发生大量研发项目失败，或者研发成果无法成功产业化的情形，则不仅增加公司的当期费用，影响盈利能力，而且可能对公司未来发展前景产生不利影响。
（二）经营风险
1、主导产品市场占有率下滑，产品竞争力不足的风险
公司TBOX产品的销量受到相关配套车型销量变动的影响。2018年、2019年，我国乘用车销量分别较上年同比下降4.33%、9.40%，公司产品配套车型的销量受到乘用车销量连续下降的不利影响，进而导致公司TBOX产品的销量及市场占有率受到不利影响。2017年—2019年，公司TBOX产品销量分别为38.92万台、39.30万台、33.30万台，其中：2019年销量同比下降15.26%；公司TBOX产品在国内全部乘用车TBOX的市场占有率分别为7.86%、8.30%、7.77%，其中：
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2019年市场占有率同比下降0.53个百分点。当前，汽车行业竞争很激烈，智能化、网联化趋势不断发展。乘用车厂商、大型汽车电子企业、大型专业通信企业、互联网科技公司成为智能网联汽车行业的积极参与者，争相开发技术领先的智能化汽车及关键零部件，市场竞争、技术竞争异常激烈。若其他市场参与者在竞争中开发出比公司技术更加领先的产品，则发行人将面临市场占有率下降及产品竞争力不足的风险。
2、收入下滑、经营业绩波动较大的风险
报告期内，发行人收入持续下滑，且2020年以来，收入和利润同比降幅较大，业绩存在波动的风险。报告期内，主要受下游汽车行业周期性波动影响，公司主导产品销量及经营业绩波动较大。2017年-2019年，公司主导产品TBOX的销量分别为38.92万台、
39.30万台、33.30万台，公司营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，营业收入连续两年下降，2018年、2019年同比分别下降7.33%、
9.06%，其中：TBOX的销售收入分别为21,490.59万元、20,702.33万元、16,021.24万元，物联网智能模组的销售收入分别为9,965.34万元、8,561.08万元、9,741.28万元；公司净利润分别为1,686.75万元、890.66万元、2,518.27万元。汽车行业以及零部件行业受到新冠疫情的不利影响，2020年以来公司收入和利润同比降幅较大，2020年1-6月营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%、71.97%。
如果未来下游乘用车行业继续调整，行业智能化发展的速度和进度不及预期，公司不能有效拓展更多的整车厂客户以及下游物联网行业的客户，未能研发出比竞争对手领先的产品，公司将存在收入下滑和经营业绩较大波动的风险。
3、关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险
报告期内，公司对关联方上汽集团的销售占比较高，各年分别为46.56%、
50.26%及35.72%；公司对上汽集团销售毛利占比分别为37.34%、46.16%、36.00%。公司与上汽集团之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。2019年度上汽集团营业收入同比下降6.88%，净利润下降33.41%，上汽集团乘用车分公司销量同比下降4.08%，如果上汽集团的发行人产品相关配套车型销量未来继续下降，
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将导致公司相关产品的销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。如果本公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。公司存在关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险。
4、客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险
报告期各年，公司对前五名客户的销售收入占各年营业收入的比例分别为
76.48%、82.80%及82.88%，客户集中度较高。对于TBOX客户，公司各期对上汽集团的销售占比分别为46.56%、50.26%、35.72%，毛利占比分别为37.34%、
46.16%、36.00%。奇瑞汽车自2018年度起成为发行人TBOX产品第二大客户，2018年-2019年发行人对奇瑞汽车销售占比分别为7.21%、12.85%。对于物联网智能模组客户，公司对海外客户Microchip Technology Inc.的销售占比分别为
10.43%、13.18%、18.89%。
如果公司上汽集团、奇瑞汽车等主要整车厂客户经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量未来出现下降或出现订单被公司其它竞争对手大比例获取的情况；Microchip Technology Inc.等海外客户由于国际贸易政策等因素减少对公司的采购，上述因素将导致公司相关产品的销量出现下降，对公司的经营和业绩造成一定程度的不利影响。公司存在客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险。
5、核心原材料依赖进口的风险
公司生产所需原材料中汽车级SIM IC、MCP与MCU为必须零部件，行业内仅有少数供应商能提供符合汽车级要求的产品，全球范围内，例如汽车级SIMIC仅有金雅拓、德国捷德等供应商，MCP仅有三星、海力士、镁光等供应商，MCU仅有恩智浦、英飞凌、德州仪器等供应商。其中：SIM IC、MCU由公司通过原厂的境内代理商采购，MCP通过4G模组供应商采购后集成在模组中提供给公司。报告期内，SIM IC、MCU、4G模组等核心原材料占公司采购总额的比例分别为36.70%、36.38%、30.26%。
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若国际贸易经济形势出现极端变化，相关供应商所在国家贸易政策发生重大不利变化，或供应商自身出现经营风险等情况，导致公司核心原材料采购周期拉长、价格剧烈波动甚至采购中断，公司在消耗完毕库存原材料之后，将被迫采用国产工业级或消费级芯片的替代性解决方案进行应对，若替代性芯片的可靠性达不到汽车级芯片要求，可能会导致公司的产品质量出现下降的风险，对生产经营产生一定不利影响。公司存在核心原材料依赖进口的风险。
6、原材料价格波动对业绩影响较大的风险
公司原材料成本占营业成本比例较高，2017年—2019年，材料成本占主营业务成本的比例分别为90.37%、90.71%、91.03%。2018年、2019年，公司主要原材料采购价格同比均有所下降，导致公司单位原材料成本及营业成本相应下降，降幅超过了产品价格的下降幅度，进而导致公司TBOX产品及物联网模组产品毛利率有所提高。若未来公司原材料采购价格上涨，将导致公司成本提高，对毛利率产生不利影响，因此公司存在原材料价格波动对业绩影响较大的风险。
7、客户集中于自主品牌汽车厂商的风险
由于公司主导产品TBOX属于智能网联汽车的关键零部件，而外资车、合资车整车厂的关键零部件一级供应商一般由外方总部主导确定，目前外资车及合资车的TBOX主要由国际Tier1汽车零部件供应商LG电子、大陆、博世、法雷奥等提供，本土厂商成为外资车、合资车的TBOX供应商存在较高的壁垒。因此，报告期内公司TBOX产品尚未能进入外资车、合资车的供应商体系。报告期内，公司TBOX客户集中于国内自主品牌乘用车厂商。根据测算，报告期内公司TBOX产品在国内全部乘用车的市场占有率仍较低，2019年市场占有率仅为7.77%。
| 发行人TBOX市场占有率 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 国内全部乘用车市场占有率 | 7.77% | 8.30% | 7.86% |
| 自主品牌乘用车市场占有率 | 19.81% | 19.69% | 17.94% |
综上，公司主导产品TBOX截至目前以自主品牌整车厂为主要客户，尚未能进入外资车、合资车的供应链体系，在国内全部乘用车市场的占有率较低。若未来公司长期不能进入外资车、合资车的供应链体系，公司主导产品TBOX的客户将持续集中于自主品牌乘用车厂商，不利于公司产品销量和经营业绩的提升。
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若自主品牌乘用车总体发展速度下降，占全部乘用车的市场份额下降，将对公司的市场空间和经营业绩带来不利影响。
8、毛利率波动风险
2017年度、2018年度及2019年度，公司综合毛利率分别为19.13%、19.84%、
26.46%。公司2019年度综合毛利率提升幅度较大，主要由于两个原因：首先，2019年度，公司毛利率水平较高的软件及技术服务类收入占比同比提高3.51个百分点，该类业务报告期内毛利率总体达到70%以上。其次，公司TBOX及物联网智能模组的毛利率亦有所提升。2019年度，公司开始生产新平台产品，新产品在产品结构上持续优化，单位产品原材料成本下降，同时主要原材料4G模组及其他原材料的平均采购单价也有所下降，以上因素导致公司TBOX产品毛利率提高5.81%，物联网智能模组毛利率提高2.56%。
如果未来市场竞争加剧，公司不能持续获取毛利率较高的软件及技术服务类收入，或者公司TBOX及物联网智能模组所需原材料的采购成本大幅提高，或者产品的价格出现下降，上述情况的发生均会导致公司综合毛利率水平发生波动风险。
9、汽车行业周期波动的风险
汽车行业具有较强的周期性特征，对上游供应商有较大影响，公司主营业务经营情况与汽车行业的景气程度和总体销量密切相关。
在乘用车结构方面，目前我国乘用车消费仍以传统乘用车为主，2019年，新能源汽车销量占比为5.62%，占比尚较低。因此报告期内，公司TBOX产品适配车型仍以传统乘用车为主。虽然我国已出台规定，要求新能源汽车必须前装具备数据采集功能的TBOX，但尚未要求传统乘用车必须安装TBOX。在汽车行业不景气的过程中，整车厂为促进销售有可能采取降配保量的策略，由于传统乘用车未强制安装TBOX，因此整车厂有可能降低对传统乘用车的TBOX适配比例。
2018年，我国乘用车产量与销量分别为2,353万辆与2,367万辆，同比分别下降5.15%与4.33%。2019年，我国乘用车产量与销量分别完成2,136.02万辆和2,144.40万辆，同比分别下降9.2%和9.4%。公司TBOX产品销量变动主要来自
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下游自主品牌整车厂配套车型的销量变动，2018年、2019年，我国自主品牌乘用车销量分别为998.00万辆、840.70万辆，销量同比分别下降8.00%、15.80%，受此影响，报告期内公司来自汽车行业的收入持续下降，报告期内，公司来自汽车行业的收入分别为26,484.77万元、24,701.06万元、20,741.57万元，汽车行业收入占比分别为81.70%、82.54%、75.90%。来自汽车行业收入的减少也导致公司2018年、2019年营业收入分别下降7.33%、9.06%。
如果汽车行业周期性波动不能尽快结束，将对公司的经营业绩带来不利影响。10、经营规模较小的风险报告期内，公司营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,536.93万元、
784.04万元、1,921.42万元。公司营业收入和净利润规模相对较小，抵御经营风险的能力也相对较弱。此外，公司主导产品TBOX属于智能网联汽车的关键零部件，报告期内公司TBOX产品主要供应给自主品牌汽车，外资车、合资车的TBOX供应被博世、LG、法雷奥等外资厂商垄断，公司在自主品牌汽车的TBOX细分市场亦面临外资厂商的竞争。与竞争对手相比，公司在品牌影响力、销售网络、资金实力等方面均存在一定差距。随着智能网联汽车行业市场竞争日趋激烈，若公司不能准确把握市场需求，及时提升研发能力和产业化能力，公司将面临市场竞争不力进而经营业绩下降的风险。
11、外协加工存在的风险
公司进行产品生产主要采用外协加工模式，公司在进行外协加工厂商的选择时，将厂商的资质、质量控制能力作为首要考察标准，外协生产的工厂按照IATF16949汽车质量管理体系标准规范进行生产。未来如果外协加工厂由于自身原因，不能及时按照约定完成交货、或者出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。
12、主要原材料价格波动的风险
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公司的主要原材料为芯片、模块、电子件、PCB、接插件、结构件等。受市场供需情况以及供应商变动等情况的影响，报告期内公司主要原材料的单位价格有所波动。公司主要原材料在生产成本中所占比重较高，如果未来芯片等原材料价格有所上涨，公司单位生产成本将有所增加，在其他因素不变的情况下将使毛利率有所下降，对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
13、外销业务风险
报告期内，公司外销收入分别为6,520.80万元、5,290.30万元、6,969.95万元，占公司营业收入的比例分别为20.11%、17.68%和25.50%，来自向海外客户直接销售物联网通讯模组，报告期位于前五大客户的Microchip Technology Inc.位于美国，CAMBRIDGE EXECUTIVE LIMITED位于英国，公司来自MicrochipTechnology Inc.的收入占比分别为10.43%、13.18%、18.89%。若公司在海外业务经营过程中，海外市场因各国政治、经济环境发生变化，导致贸易环境恶化，可能将对公司海外业务的发展产生不利影响。
14、发行人生产经营受新冠疫情影响较大的风险
从行业分析看，汽车等对供应链依赖比较强的行业短期内受到疫情的影响比较大，消费者的购车行为短期内受到较大抑制。2020年1－6月，全国乘用车产销分别完成775.4万辆和787.3万辆，同比分别下降22.5%和22.4%。2020年5月，全国乘用车产量166.00万辆，同比增长11.20%；销量167.40万辆，同比增长7.00%。2020年6月，全国乘用车产量179.80万辆，同比增长12.20%；销量176.40万辆，同比增长1.80%。
受疫情的影响，国内各整车厂及汽车电子供应商均不同程度延迟开工，公司产品短期内无法正常交付和及时结算，在手的软件及技术服务合同也因技术人员无法到客户现场延期执行。除此之外，停工期间，公司正常向员工支付薪酬，从而对短期成本费用造成了一定不利影响。
另外，3月中旬以来，海外新冠肺炎确诊病例呈指数级增长态势、隔离防控措施快速升级，全球经济活动急剧降温，全球经济增长面临需求与供给双重冲击。公司报告期外销收入占比为20.11%、17.68%、25.50%，其中对Microchip
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Technology Inc.的销售占比分别为10.43%、13.18%、18.89%。受海外疫情流行的影响，公司对Microchip等海外客户的销售大幅下滑，由于欧洲疫情流行导致搭载公司TBOX的整车出口下滑，进而导致公司的获得欧盟e-Call认证的TBOX出货量也出现下滑降。
发行人2020年1-3月实现营业收入2,962.67万元，同比下降50.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-64.76万元，同比减少116.25万元；境外销售收入836.27万元，同比减少248.70万元，下降22.92%。
当前，境外疫情扩散蔓延势头并没有得到有效遏制，疫情还有很大不确定性。海外工厂的停产，将导致国内汽车行业部分零部件供应风险加大。若后续疫情特别是境外疫情发生重大不利变化，有可能会对全球经济恢复、国际贸易、全球汽车行业需求等产生重大不利影响，特别是考虑到公司部分核心元器件（如汽车级SIM IC、MCP与MCU等）主要是向国际知名厂商境内代理商采购的进口产品，公司部分收入来自境外，报告期外销主营收入占比为20.11%、17.68%、25.50%，公司出口业务将受到一定程度影响，从而可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。
15、募集资金投资项目不能获得预期收益的风险
本次募集资金投资于5G车联网TBOX研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。
随着5G商用时代的到来，5G解决了智能网联汽车领域一直存在的时延受限难题，智能网联汽车成为5G技术落地的热门领域。传统汽车厂商、移动运营商、汽车电子企业、互联网科技公司成为5G智能网联汽车的积极参与者，争相开发技术领先的智能化汽车及零部件，市场竞争、技术竞争异常激烈。尽管上述项目系公司基于对智能网联汽车发展趋势和发展前景，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上作出的审慎决策，但若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
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（三）依赖核心技术人员的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，综合应用了汽车电子、信息和通信技术等多学科技术，公司核心技术人员掌握了公司大量的关键技术，这些核心技术人员一旦流失，则有可能出现公司核心技术失密或知识产权被他人侵权等情况，将对公司的行业影响力和长期发展造成重要影响，进而影响公司的正常生产经营。
（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占资产总额的比例分别为40.90%、
23.85%和25.61%。报告期内，公司曾存在因客户付款能力发生重大不利变化，对其单独计提减值准备的情形，其他客户如果发生类似情况，将可能造成公司应收账款无法收回，给公司带来坏账损失风险。
2、存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值占资产总额的比例分别为32.23%、33.97%和32.62%。公司为保证供货充足，及时满足客户需求，对原材料和库存商品进行一定量的备货，客户需求如果出现重大不利变化，将可能造成公司的存货出现积压，发生存货跌价风险。
3、存货周转率下降的风险
报告期内，公司存货规模有所增长，2017年末-2019年末，公司存货账面价值分别为7,009.32万元、7,983.20万元、8,226.96万元，占总资产的比例分别为
32.23%、33.97%、32.62%，公司存货周转率分别为3.99、3.24、2.50。在收入规模无明显增长的情况下，公司较大的存货规模可能对公司经营业绩产生不利影响；存货周转速度降低，亦将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
4、经营业绩对税收优惠、政府补助存在依赖的风险
本公司被认定为高新技术企业，享受减按15%的税率征收企业所得税。本公司及子公司慧翰通信2017年度至2019年度均享受增值税即征即退优惠政策。
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子公司慧翰通信2018年度和2019年度享受小型微利企业所得税税收优惠政策。
报告期各年，公司享受政府补助金额分别为181.01万元、129.18万元及
702.11万元。报告期内，公司享受相关的税收优惠金额、政府补助金额占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 税收优惠总额 | 340.89 | 300.05 | 348.04 |
| 政府补助总额 | 702.11 | 129.18 | 181.01 |
| 合计 | 1,043.00 | 429.23 | 529.05 |
| 利润总额 | 2,702.87 | 722.88 | 1,834.95 |
| 税收优惠占利润总额的比例 | 12.61% | 41.51% | 18.97% |
| 政府补助占利润总额的比例 | 25.98% | 17.87% | 9.86% |
| 税收优惠和政府补助占利润总额的比例 | 38.59% | 59.38% | 28.83% |
未来如果国家调整相关政策，税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，公司无法继续享受相关的税收优惠政策，或公司无法持续取得政府补助，将对公司的业绩产生不利影响。
（五）法律风险
1、知识产权被侵害的风险
公司坚持独立自主创新原则，主要产品的核心技术均通过自主研发完成。通过持续不断的研发积累，截至本招股说明书签署日，公司共拥有5项发明专利、28项实用新型专利、1项外观设计专利和38项软件著作权。如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。
2、产品质量风险
整车厂商对汽车零部件厂商实行质量缺陷赔偿制度，如果因零部件质量问题导致整车售后返修或召回，零部件供应商不仅要负责更换零部件，还要赔偿整车厂因更换零部件或进行汽车召回而发生的费用。与一般汽车零部件相比，整车厂商对汽车电子产品的质量要求较高，若出现产品质量问题将对相应供应商的品牌、信誉产生较大的不利影响。发行人需符合IATF16949：2016、ISO9001：2015以
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及国家强制性产品认证（以下简称“3C认证”）等质量管理体系的要求。中国质量认证中心在公司的强制性产品认证检查过程中，依据工厂监督检查不通过、工厂检查有严重不符合项（如产品一致性存在问题等）或工厂检查不符合项报告没有在规定的期限内采取纠正措施报检查组验证并有效的原因，于2019年10月8日暂停了发行人11项3C认证证书。公司在被暂停使用产品认证证书期间，积极采取纠正措施，中国质量认证中心自2019年11月29日起对公司持有的11项3C认证证书予以恢复。福州经济技术开发区市场监管局于2020年5月12日出具《专项证明》，对于3C证书暂停期间的相关经营行为不予追究。
如果未来发行人因不符合上述质量管理体系及强制性产品认证的要求，出现产品质量问题，导致公司被有关主管机构处罚，或引致客户索赔或相关汽车被大规模召回，公司的生产经营和持续盈利能力将受到重大不利影响。
3、诉讼出现不利后果的风险
2018年5月21日，成都天软通信技术有限公司（以下简称“天软通信”）向福建省福州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付货款、相关费用、利息、为实现债权而发生的支出等。诉讼中，天软通信申请了财产保全。截至招股说明书签署日，本公司货币资金16,192,807.92元及本公司持有的福建慧翰通信科技有限公司96%股权（对应注册资本出资额480万元）仍在冻结中。
2019年5月31日，福州中院作出一审判决，判决驳回天软通信的诉讼请求及公司的反诉请求。法院认为，由于天软通信未能有效提交其已就该案产品项下的专利使用费实际缴纳之证据，公司有权中止支付天软通信应付货款。
因双方均不服一审判决，发行人及天软通信均向福建省高级人民法院提起上诉。2019年10月10日，本案二审于福建省高级人民法院开庭审理，截至本招股说明书签署日，福建省高级人民法院尚未作出判决或裁定。若二审判决公司败诉，将会造成公司承担相应的财产损失。
4、社会保险、住房公积金缴纳事项被处罚的风险
截至2019年12月31日，发行人分别存在85名、81名员工通过委托第三方机构代缴社会保险、住房公积金，委托代缴主要原因为发行人为满足工作地在
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上海、厦门等地（发行人在当地暂未设立分支机构）的员工的落户、享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，委托前述第三方机构按照当地政府规定的缴费基数及比例代为办理并缴纳社会保险及住房公积金。截至2019年12月31日，发行人存在由于39名员工自愿将住房公积金缴费金额（含个人和单位应承担的金额）计入工资而未缴纳住房公积金的情况，前述情况主要原因为该39名员工由于无购房需求、在福州定居的积极性不高等原因而向发行人申请将其应缴纳的住房公积金金额（含个人和单位应承担的金额）合并计入工资，而不再缴纳住房公积金。
发行人委托第三方机构代缴部分员工的社会保险费的情形，未完全遵守《社会保险法》的有关规定，存在被相关社会保险费征收机构责令发行人限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，存在被有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款的风险。发行人未替部分员工缴纳住房公积金及委托第三方公司代缴部分员工的住房公积金的情形，未完全遵守《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关住房公积金管理中心责令发行人限期办理公积金账户/缴存公积金，逾期不办理/不缴存的，则存在被相关住房公积金管理中心处以罚款/申请人民法院强制执行的风险。
（六）发行失败风险
1、未能达到预计市值上市条件的风险
根据《上市规则》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即10亿元），应当中止发行。因此，由于智能网联汽车尚处于行业发展初期，公司经营规模偏小，若智能联网汽车行业发展进度不及市场预期，公司不能有效拓展业务规模，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险，甚至发行失败的风险。
七、发行人发展前景评价
（一）发行人受国家产业政策鼓励
国内智能网联汽车市场已经进入启动期，巨大的市场潜力将吸引包括汽车厂
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商、通信运营商、互联网企业、科技企业等众多智能网联汽车产业链利益方的积极参与，智能网联汽车市场未来有望在其共同推动下迎来爆发式的增长。根据《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》，强化无线通信技术研发和产业化。大力支持LTE-V2X、5G-V2X等无线通信关键技术研发与产业化。鼓励电信运营商推出优惠资费等激励措施，大力发展智能网联汽车用户。支持汽车企业前装联网车载信息服务终端，提升驾驶辅助系统新车搭载率。随着智能网联汽车产业发展行动计划的逐渐落实，前装联网车载信息服务终端的渗透率将大幅提高。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。智能车载终端等智能网联汽车关键零部件随着新能源汽车和智能网联汽车的发展将获得更大的市场发展空间。
（二）发行人拥有广阔的市场前景
工信部与国家标准化管理委员会于2018年6月颁布《国家车联网产业标准体系建设指南（总体要求）》，为贯彻落实《中国制造2025》战略部署，发挥标准的基础性和引导性作用，促进智能网联汽车技术和产业发展，实现工业化和信息化的高度融合，以满足研发、测试、示范、运行等需求，推动汽车技术创新发展和产业转型升级，带动电子、信息、通信等相关产业协调发展，建设安全、高效、健康、智慧运行的未来汽车社会，建立跨行业、跨领域、适应我国技术和产业发展需要的智能网联汽车标准体系。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部等11个国家部委在2020年2月联合下发了“关于印发《智能汽车创新发展战略》的通知”。《智能汽车创新发展战略》提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，车用无线通信网络（LTE-V2X等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络（5G-V2X）在部分城市、高速公
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路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实现全覆盖。
展望2035到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现，智能汽车充分满足人民日益增长的美好生活需要。
（三）发行人拥有丰富的技术储备
公司自创立之始即专注于智能网联汽车核心技术研发，形成了涵盖智能终端、通讯模组、协议栈、算法、软件中间件、管理平台的完整技术储备及产品矩阵。同时，公司聚焦于智能网联汽车智能终端领域，以自动驾驶为终极目标，面向汽车前装市场，以智能化、网联化为方向，提供涵盖智能网联汽车TBOX、通讯模组、软件算法、操作系统、中间件等智能网联汽车解决方案。
（四）发行人拥有高效的研发和管理团队
而公司自成立以来，一直专注于智能网联汽车的无线传输技术研发、嵌入式软硬件开发、技术服务等业务，公司已积累了丰富的行业经验并具有先发优势。公司曾承担了福建省重大科技专项“车联网嵌入式系统平台的技术研究及其产业化”项目的建设，通过了“高新技术企业”的认定，并获得“第二届中国创新创业大赛（福建赛区）一等奖”、“车联网杰出企业奖”等奖项。
综上所述，保荐机构认为，发行人主营业务明确，所处行业发展前景广阔，核心竞争优势突出。发行人已建立了以自主创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，在管理创新、技术创新方面成果显著，在报告期内保持了持续增长。同时，发行人已建立了管理持续创新、技术持续创新的有效机制，并制定了目标明确、措施具体的业务与发展规划。本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升自主创新能力，保持并增强成长性。
八、其他需要说明的事项
无。
综上所述，本保荐机构认为，慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等有关法律、
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法规和规范性文件所规定的条件。发行人符合科创板定位要求，主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向符合国家产业政策，有利于提升发行人的持续盈利能力和整体竞争力。发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市之基本条件，本保荐机构同意保荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
王天宇保荐代表人签名：
刘 义 王 贤保荐业务部门负责人签名：
徐孟静内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构董事长、法定代表人签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司年 月 日
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附件：保荐代表人专项授权书
兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，我公司作为慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权刘义、王贤担任本项目的保荐代表人，具体负责慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定王天宇担任项目协办人。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签名：
刘 义 王 贤
保荐机构法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日