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关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年八月
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上海证券交易所：
贵所于2020年7月31日出具的《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）【2020】539号，以下简称“审核意见落实函”）已收悉。慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”、“发行人”或“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方就审核意见落实函中提出的问题逐一落实，并进行详细核查，同时对《招股说明书》等首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行了修订与补充。现就审核意见落实函中的有关问题作如下答复，请贵所予以审核。除另有说明外，本回复使用的简称与《慧翰微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中的释义相同。本回复中涉及发行人披露的内容已在《慧翰微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中以楷体加粗进行补充披露。
| 落实函所列问题 | 宋体（加粗） |
| 落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
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一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）2019年相关产品市场占有率下滑，发行人产品竞争力不足的风险；（2）报告期内，发行人收入持续下滑，且2020年以来，收入和利润同比降幅较大，业绩存在波动的风险；（3）关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险；（4）客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险；（5）核心原材料依赖进口的风险；（6）原材料成本占营业成本比例较高，其价格波动对发行人业绩影响较大的风险；（7）发行人与国脉科技的关系，国脉科技系物联网综合服务提供商，主要提供物联网平台的建设与运营等服务，与发行人同属于物联网行业。回复：
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中，按照重大性、针对性原则，对重大事项提示各项内容进行排序，补充、完善披露，并同步在招股说明书“第四节 风险因素”中同步修订，具体如下：“
（一）主导产品市场占有率下滑，产品竞争力不足的风险
公司TBOX产品的销量受到相关配套车型销量变动的影响。2018年、2019年，我国乘用车销量分别较上年同比下降4.33%、9.40%，公司产品配套车型的销量受到乘用车销量连续下降的不利影响，进而导致公司TBOX产品的销量及市场占有率受到不利影响。2017年—2019年，公司TBOX产品销量分别为38.92万台、39.30万台、33.30万台，其中：2019年销量同比下降15.26%；公司TBOX产品在国内全部乘用车TBOX的市场占有率分别为7.86%、8.30%、7.77%，其中：
2019年市场占有率同比下降0.53个百分点。
当前，汽车行业竞争很激烈，智能化、网联化趋势不断发展。乘用车厂商、大型汽车电子企业、大型专业通信企业、互联网科技公司成为智能网联汽车行业的积极参与者，争相开发技术领先的智能化汽车及关键零部件，市场竞争、技术竞争异常激烈。若其他市场参与者在竞争中开发出比公司技术更加领先的
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产品，则发行人将面临市场占有率下降及产品竞争力不足的风险。
（二）收入下滑、经营业绩波动较大的风险
报告期内，发行人收入持续下滑，且2020年以来，收入和利润同比降幅较大，业绩存在波动的风险。
报告期内，主要受下游汽车行业周期性波动影响，公司主导产品销量及经营业绩波动较大。2017年-2019年，公司主导产品TBOX的销量分别为38.92万台、
39.30万台、33.30万台，公司营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，营业收入连续两年下降，2018年、2019年同比分别下降7.33%、
9.06%，其中：TBOX的销售收入分别为21,490.59万元、20,702.33万元、16,021.24万元，物联网智能模组的销售收入分别为9,965.34万元、8,561.08万元、9,741.28万元；公司净利润分别为1,686.75万元、890.66万元、2,518.27万元。汽车行业以及零部件行业受到新冠疫情的不利影响，2020年以来公司收入和利润同比降幅较大，2020年1-6月营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%、71.97%。
如果未来下游乘用车行业继续调整，行业智能化发展的速度和进度不及预期，公司不能有效拓展更多的整车厂客户以及下游物联网行业的客户，未能研发出比竞争对手领先的产品，公司将存在收入下滑和经营业绩较大波动的风险。
（三）关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险
报告期内，公司对关联方上汽集团的销售占比较高，各年分别为46.56%、
50.26%及35.72%；公司对上汽集团销售毛利占比分别为37.34%、46.16%、36.00%。公司与上汽集团之间的业务对于公司生产经营及业绩影响较大。2019年度上汽集团营业收入同比下降6.88%，净利润下降33.41%，上汽集团乘用车分公司销量同比下降4.08%，如果上汽集团的发行人产品相关配套车型销量未来继续下降，将导致公司相关产品的销量下降，对公司的经营和业绩造成不利影响。如果本公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。公司存在关联交易占比较高，业绩受上汽集团影响较大的风险。
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（四）客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险
报告期各年，公司对前五名客户的销售收入占各年营业收入的比例分别为
76.48%、82.80%及82.88%，客户集中度较高。对于TBOX客户，公司各期对上汽集团的销售占比分别为46.56%、50.26%、35.72%，毛利占比分别为37.34%、
46.16%、36.00%。奇瑞汽车自2018年度起成为发行人TBOX产品第二大客户，2018年-2019年发行人对奇瑞汽车销售占比分别为7.21%、12.85%。对于物联网智能模组客户，公司对海外客户Microchip Technology Inc.的销售占比分别为
10.43%、13.18%、18.89%。
如果公司上汽集团、奇瑞汽车等主要整车厂客户经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，相关配套车型销量未来出现下降或出现订单被公司其它竞争对手大比例获取的情况；Microchip Technology Inc.等海外客户由于国际贸易政策等因素减少对公司的采购，上述因素将导致公司相关产品的销量出现下降，对公司的经营和业绩造成一定程度的不利影响。公司存在客户集中度较高，业绩受汽车行业影响较大的风险。
（五）核心原材料依赖进口的风险
公司生产所需原材料中汽车级SIM IC、MCP与MCU为生产车联网智能终端产品的必须部件，行业内仅有少数供应商能提供符合汽车级要求的产品，全球范围内，例如汽车级SIM IC仅有金雅拓、德国捷德等供应商，MCP仅有三星、海力士、镁光等供应商，MCU仅有恩智浦、英飞凌、德州仪器等供应商。其中：
SIM IC、MCU由公司通过原厂的境内代理商采购，MCP通过4G模组供应商采购后集成在模组中提供给公司。报告期内，SIM IC、MCU、4G模组等核心原材料占公司采购总额的比例分别为36.70%、36.38%、30.26%。
若国际贸易经济形势出现极端变化，相关供应商所在国家贸易政策发生重大不利变化，或供应商自身出现经营风险等情况，导致公司核心原材料采购周期拉长、价格剧烈波动甚至采购中断，公司在消耗完毕库存原材料之后，将被迫采用国产工业级或消费级芯片的替代性解决方案进行应对，若替代性芯片的可靠性达不到汽车级芯片要求，可能会导致公司的产品质量出现下降的风险，对生产经营产生一定不利影响。公司存在核心原材料依赖进口的风险。
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（六）原材料价格波动对业绩影响较大的风险
公司原材料成本占营业成本比例较高，2017年—2019年，材料成本占主营业务成本的比例分别为90.37%、90.71%、91.03%。2018年、2019年，公司主要原材料采购价格同比均有所下降，导致公司单位原材料成本及营业成本相应下降，降幅超过了产品价格的下降幅度，进而导致公司TBOX产品及物联网模组产品毛利率有所提高。若未来公司原材料采购价格上涨，将导致公司成本提高，对毛利率产生不利影响，因此公司存在原材料价格波动对业绩影响较大的风险。”
发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露如下：
“六、发行人与关联方国脉科技同属于物联网行业
公司实际控制人为陈国鹰先生，控股股东为国脉集团。陈国鹰先生、陈国鹰先生之妻林惠榕女士、岳父林金全先生等三人是上市公司国脉科技股份有限公司的实际控制人，三人与国脉集团为国脉科技的一致行动人，合计持有国脉科技54.63%股份。国脉科技系物联网综合服务提供商，主要提供物联网平台的建设与运营等服务，其主营业务类型包括：物联网技术服务、物联网咨询与设计服务、物联网科学园运营与开发服务、教育服务。发行人的主营业务包括为智能网联汽车提供关键零部件TBOX、研发生产物联网通信模组及相关技术服务，国脉科技与发行人同属于物联网行业。”
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二、请发行人提交2020年前三季度业绩预计情况，并按照《关于科创板申报及在审企业财务报告有效期相关事项的通知》要求披露财务信息、经营情况等相关信息，并结合相关情况进一步论证发行人是否具备持续经营能力。请保荐机构核查并发表明确意见。结合前述情况，请发行人进一步完善相关风险揭示内容。回复：
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中补充披露财务信息及经营状况，具体如下：“
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表、自2020年1月1日至2020年6月30日期间的合并及母公司利润表、自2020年1月1日至2020年6月30日期间的合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2020]361Z0399号）。
公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营情况如下：
截至2020年6月30日，公司的资产总额为19,516.82万元，负债总额为4,104.85万元，归属于母公司所有者权益为15,411.98万元。2020年1-6月，公司实现的营业收入为8,140.19万元，较去年同期下降5,076.68万元，下降幅度为38.41%。2020年1-6月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为944.80万元，较去年同期减少533.08万元，下降幅度为36.07%。
2020年1-6月及去年同期利润表主要科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 8,140.19 | 13,216.87 | -5,076.68 | -38.41% |
| 营业成本 | 5,895.01 | 9,836.88 | -3,941.87 | -40.07% |
| 销售费用 | 277.40 | 407.64 | -130.25 | -31.95% |
| 管理费用 | 542.00 | 536.53 | 5.47 | 1.02% |
| 研发费用 | 1,318.34 | 1,440.00 | -121.66 | -8.45% |
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| 财务费用 | -22.76 | 24.50 | -47.26 | -192.88% |
| 其他收益 | 868.66 | 779.75 | 88.91 | 11.40% |
| 营业利润 | 1,008.71 | 1,624.69 | -615.98 | -37.91% |
| 净利润 | 944.80 | 1,477.88 | -533.08 | -36.07% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 944.80 | 1,477.88 | -533.08 | -36.07% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 252.42 | 900.66 | -648.24 | -71.97% |
（二）2020年前三季度主要财务数据情况
经公司初步测算，2020年前三季度主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 14,583.67 | 18,916.56 | -4,332.89 | -22.91% |
| 净利润 | 1,472.25 | 1,596.89 | -124.64 | -7.81% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,472.25 | 1,596.89 | -124.64 | -7.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 601.37 | 1,017.84 | -416.47 | -40.92% |
注：2019年前三季度数据未经审计
公司采取措施积极应对疫情的变化，自2020年第二季度起，随着上下游行业的恢复，公司的生产、采购和销售已恢复正常。预计2020年1-9月可实现营业收入14,583.67万元，同比下降22.91%；预计可实现归属于母公司股东的净利润1,472.25万元，同比下降7.81%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润601.37万元，同比下降40.92%。
前述2020年前三季度财务数据为公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。”
（三）发行人具备持续经营能力
1、下游汽车行业产销情况逐步恢复
根据工业和信息化部汽车工业经济运行情况统计数据，自2020年5月起，随着我国经济社会运行逐步趋于正常，稳定和促进汽车消费相关政策效应显现，发行人下游汽车市场逐步恢复， 2020年5月份，我国乘用车产量完成166.00万辆，同比增长11.20%；乘用车销量完成167.40万辆，同比增长7.00%。2020年6月份，我国乘用车产量完成179.80万辆，同比增长12.20%；乘用车销量完成176.40万辆，同比增长1.80%。
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虽然2020年上半年新冠疫情等因素对汽车行业造成一定程度的冲击和下行压力，但是自2020年5月起，汽车行业的波动情况已经缓解，汽车行业的产销情况已经逐步恢复，长期来看，中国汽车行业长期向好的趋势不变。
2、发行人在手订单充足，具备持续经营能力
发行人与主要客户目前已经签订15个在手技术开发服务合同，合同金额总计2,321.93万元，新项目订单充足，公司技术开发服务是为整车厂客户的乘用车智能化战略提供技术支撑，后续待客户的新车型推向市场批量销售时，公司将向客户销售相关的车联网产品，因此，技术服务收入是公司在未来持续经营能力的保障。同时，发行人已中标签约合作开发的车型陆续在2020年完成开发，实现量产与批量供货。具体来看，发行人对吉利汽车部分车型在2020年上半年已实现出货，对上汽、北汽、宝沃、奇瑞等主要客户的诸多车型平台已陆续完成开发，有望在2020年内实现量产并批量供货。结合存量持续供货的现有车型平台，发行人未来将实现批量供货的产品订单充足，具备持续经营能力。
3、发行人第三季度预测情况
根据公司预测，2020年7-9月主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-9月 | 2019年7-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 6,443.48 | 5,699.69 | 743.79 | 13.05% |
| 净利润 | 527.45 | 119.01 | 408.44 | 343.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 527.45 | 119.01 | 408.44 | 343.20% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 348.95 | 117.18 | 231.77 | 197.79% |
注：2019年第三季度数据为公司管理层预测数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺
2020年第三季度，发行人预计可实现营业收入6,443.48万元，同比增长
13.05%；预计可实现归属于母公司股东的净利润527.45万元，同比增长343.20%；预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润348.95万元，同比增长197.79%。
根据公司预测数据，发行人2020年第三季度经营情况良好，营业收入同比实现增长，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等主要盈利能力指标同比实现大幅增长，发行人具备持续经营能力。
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（四）完善相关风险揭示内容
发行人已在“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”中对经营业绩风险揭示如下：
“（二）收入下滑、经营业绩波动较大的风险
报告期内，发行人收入持续下滑，且2020年以来，收入和利润同比降幅较大，业绩存在波动的风险。
报告期内，主要受下游汽车行业周期性波动影响，公司主导产品销量及经营业绩波动较大。2017年-2019年，公司主导产品TBOX的销量分别为38.92万台、
39.30万台、33.30万台，公司营业收入分别为32,655.29万元、30,260.42万元、27,519.16万元，营业收入连续两年下降，2018年、2019年同比分别下降7.33%、
9.06%，其中：TBOX的销售收入分别为21,490.59万元、20,702.33万元、16,021.24万元，物联网智能模组的销售收入分别为9,965.34万元、8,561.08万元、9,741.28万元；公司净利润分别为1,686.75万元、890.66万元、2,518.27万元。汽车行业以及零部件行业受到新冠疫情的不利影响，2020年以来公司收入和利润同比降幅较大，2020年1-6月营业收入和扣非后净利润分别下降38.41%、71.97%。
如果未来下游乘用车行业继续调整，行业智能化发展的速度和进度不及预期，公司不能有效拓展更多的整车厂客户以及下游物联网行业的客户，未能研发出比竞争对手领先的产品，公司将存在收入下滑和经营业绩较大波动的风险。”
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三、请发行人及保荐机构全面梳理招股说明书相关章节内容，紧扣公司的主要产品，进一步客观、准确披露公司产品业务在车联网产业链中的定位，所处细分行业的发展情况，并通过与同业产品厂商做具体比较，说明公司的市场地位。回复：
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（一）发行人主营业务”对公司的主营业务定位修订披露如下：
“一、发行人主营业务及主要产品情况
（一）发行人主营业务
公司的主营业务是为智能网联汽车及其他物联网市场提供无线通信产品、嵌入式软件和整体解决方案，具体包括：TBOX、汽车级无线通信模组、软件和技术服务，以及其他物联网通信模组业务。公司主导产品TBOX通过搜集、分析汽车总线信号及远程通信，实现远程诊断和查询、车身控制、安防服务、互联网应用、空中升级（OTA）、汽车数字钥匙、V2X通信等功能。公司的主导产品TBOX属于国家鼓励支持和推动的智能网联汽车关键零部件，实现了进口替代，其性能和国产化对于保障智能网联汽车安全具有重要意义。
公司是国内少数几家能同时为整车企业提供TBOX、汽车级通信模组及软件和技术服务的企业之一，在国内车载信息通信领域享有较高的知名度，并率先打破国际大型汽车电子厂商对于TBOX的垄断。截至本招股说明书签署日，公司终端用户主要包括上汽乘用车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、北汽福田、吉利汽车、宝沃汽车、一汽乘用车等多家大型自主品牌整车企业，目前公司为上述整车企业的一级供应商。同时公司作为汽车制造厂家的二级供应商，通信模组产品搭载在大众、丰田、通用等全球车型上。”
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（二）行业发展概况及市场前景”对所处细分行业的发展情况修订披露如下：
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（二）行业发展概况及市场前景
报告期内，公司来自汽车行业的收入分别为26,484.77万元、24,701.06万元、20,741.57万元，汽车行业收入占比分别为81.70%、82.54%、75.90%，因此汽车行业的发展对公司具有决定性的影响。
1、中国乘用车行业的发展概况
我国的汽车消费基数庞大，2019年全国乘用车销量2,144.40万辆，中国品
牌乘用车销量840.70万辆。2005年至2019年中国乘用车销量如下图所示：
单位：万辆
经过多年发展，自主品牌汽车已成为我国汽车工业的重要部分。2009年至今，自主品牌乘用车的市场份额约为40%，受汽车行业周期波动的不利影响，2019年自主品牌汽车的市场份额下降到39.20%。我国自主品牌乘用车份额如下：
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2018年以来，我国汽车产销量出现下滑，进入阶段性调整周期。2018年、2019年我国乘用车销量分别为2,367万辆、2,144.40万辆，同比分别下降4.33%、
9.4%；我国自主品牌乘用车销量分别为998.00万辆、840.70万辆，销量同比分别下降8.00%、15.80%。新冠疫情的爆发又对汽车产业造成了短期冲击。但我国汽车产业长期稳定向好的态势没有改变。
随着我国居民收入不断提高，消费不断升级，城市化逐步推进，我国千人汽车保有量还有较大的增长空间。随着保有量的不断增加，每年更新消费量就有可能从现在的900万辆左右逐步增加到2,000万辆以上。另一方面，我国三线以及三线以下城市汽车消费潜力比较大，将成为未来我国汽车消费新的增长动力。面对产业发生的变化，国家一方面出台了稳定汽车消费的政策，平稳汽车市场增速变化对产业带来的冲击。另一方面，积极引导产业向高质量发展迈进，推动产业加速向电动化、智能化转型升级。综合来看，经过调整优化以后，中国的汽车市场将逐步恢复，并在较长一段时间内保持稳定。
2、智能化、网联化是汽车行业发展的大势所趋
随着通信技术、信息技术和汽车工业的发展，智能网联汽车已经成为未来汽车的发展趋势。全球范围，汽车智能化、网联化已经成为包括美、欧、亚等汽车发达国家或地区的重要战略性方向，各国家和地区纷纷加快产业布局、制定发展规划，通过政策法规、技术标准、示范建设等全方位措施，推进智能网联汽车的产业化进程。我国庞大的汽车消费基数为智能网联汽车发展提供了广
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阔的市场空间。智能网联汽车定义为：搭载先进的车载传感器、控制器、执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与X（人、车、路、云等）智能信息交换共享，具备复杂的环境感知、智能决策、协同控制和执行等功能，可实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来完成操作的新一代汽车。我国已出台有关产业规划，提出到2025年智能网联汽车新车销量占比达到30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限定区域和特定场景商业化应用。
3、TBOX行业发展概况
（1）TBOX是智能网联汽车的关键零部件
TBOX（Telematics BOX）可深度读取汽车CAN总线数据和私有协议，通过无线网络将数据传到云服务器，是智能网联汽车的关键零部件，为智能网联汽车提供可靠、完整的行驶安全、安防、节能、信息、娱乐等服务功能。TBOX运用了多种技术，包括：无线广域网（WAN）、无线局域网（WLAN）、车身通讯网（CAN）、多网路由、车载数据安全、空中烧号（ODC）、GPS和北斗定位、三维加速度传感器、多轴传感器、实时惯导等。TBOX是《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》列出的关键零部件。两项涉及TBOX的国家标准列入了标准体系建设规划中：
| 标准项目及分类 | 标准类型 | 标准性质 | 状态 |
| 车载信息交互系统（TBOX）信息安全技术要求 | 国标 | 推荐 | 已申请立项 |
| 车载信息交互系统（TBOX）技术要求 | 国标 | 推荐 | 预研中 |
TBOX在整车生产时即已内嵌在汽车中，属于乘用车前装零部件，汽车前装市场有一定的封闭性和较高的行业壁垒。
（2）TBOX行业发展历程
TBOX的雏形诞生于1995年，是由美国通用汽车及其子公司和HughesElectronics（休斯电子）共同推出的汽车信息服务产品，从1996年开始逐步提供紧急呼叫服务、远程故障提示等基础服务，该时代的产品普遍依托1G或者2G蜂窝通讯网络，以语音通话业务为核心，并提供简单报文传递。当时受限国
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内的基础环境，产品并没有引入，国内处于空白阶段。进入21世纪后，随着3G网络的诞生和普及，TBOX开始逐步过渡到3G网络。在原有语音业务基础上，增加远程数据采集，远程车控、安防等基础网络数据业务。我国从2008年底开始发放3G牌照，启动3G移动通信网络建设。同一时期，车联网概念开始在国内萌芽，国内自主品牌中上汽集团较早启动车联网部署，2012年量产的荣威E50搭载的TBOX系统，是国内具有代表性的3G网络TBOX产品，填补国内空白。
2013年全球掀起4G网络建设热潮，我国于2013年底发放4G牌照。2016年上汽集团推出全球首款4G互联网汽车荣威RX5，其搭载的TBOX具有空中升级、远程诊断、数字身份、在线媒体、智能语音等互联网应用，标志着我国汽车开始全面迈入智能网联时代。随着智能网联汽车的产业链不断完善、新能源汽车快速发展、共享汽车等业务的兴起，TBOX的市场需求继续增加。
根据中国信息通信研究院2019年7月发布的《车载智能终端市场分析报告》显示，2019年国内车厂前装车载TBOX渗透率约为20-30%，按20%的渗透率计算，2019年我国TBOX行业销售量约为428.88万台，其中自主品牌乘用车TBOX销量约为168.14万台；目前TBOX单价约为500元/台，TBOX行业销售额约为21.44亿元，自主品牌乘用车TBOX销售额约为8.41亿元。
（3）TBOX行业市场格局
截至目前，欧盟各国、英国、俄罗斯、沙特阿拉伯等国家自2018年起已陆续出台规定，要求车辆强制装备车载紧急呼叫系统（即e-Call系统）。我国尚未出台规定要求传统乘用车必须安装TBOX，但已出台相关规定要求新能源汽车前装车载终端。我国要求自2017年1月1日起，新生产的新能源汽车安装车载终端，通过企业监测平台对整车及动力电池关键系统运行安全状态进行监测和管理，将公共服务领域车辆相关安全状态信息上传至地方监测平台。
由于TBOX属于智能网联汽车的关键零部件，而外资车、合资车整车厂的关键零部件一级供应商一般由外方总部主导确定，目前外资车及合资车的TBOX主要由国际Tier1汽车零部件供应商LG电子、大陆、博世、法雷奥等提供，本土
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厂商成为外资车、合资车的TBOX供应商存在较高的壁垒。目前外资车、合资车的TBOX供应被博世、LG、法雷奥等外资厂商垄断。自主品牌汽车的TBOX细分市场原来亦为外资厂商所垄断，但随着国产TBOX厂商研发投入和技术实力的提高，逐步实现对外资品牌的进口替代，目前，自主品牌汽车TBOX供应商包括发行人等本土厂商及博世等外资厂商。
（4）TBOX行业前景分析
由于TBOX是智能网联汽车的关键零部件，因此，乘用车智能化、网联化的发展趋势是TBOX行业发展的核心驱动异因素。
产业政策和发展规划方面，2020年2月，11部委联合发布了《智能汽车创新发展战略》，提出智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向，发展智能汽车对我国具有重要的战略意义，提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。
通讯技术发展方面，智能网联汽车的通讯技术需要与移动通信的演进同步发展。2020年是5G网络发展元年，5G通信技术的低时延、高可靠、海量接入等特性解决了智能网联汽车行业的痛点。
随着智能网联汽车产业政策的有力推动，以及5G通信网络的商用，我国智能网联汽车产业面临着巨大的市场机遇，TBOX将进一步融合5G的先进特性，功能将更加强大，TBOX的渗透率和市场规模将大幅提高。
”
（三）公司在与同行业厂商的对比中处于领先地位
有关公司与同业厂商的对比详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（十）发行人与行业内主要企业在经营状况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况”。
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与行业内主要企业相比，华为主要侧重于自动驾驶芯片、自动驾驶云服务、车载计算平台等业务，4G、5G车载移动通信模块及TBOX，与慧翰股份属于竞合关系；德赛西威主要从事智能座舱业务，同时购买公司的短距离模组等产品，进入智能网联汽车车联网智能终端领域的时间较短，与公司同属于竞合关系。高兴新产品目前以OBD、UBI等后装产品为主，而TBOX产品主要为吉利、长安、比亚迪、广汽等国内大型整车厂商以及延锋伟世通提供高品质4G车规级模组和TBOX终端，实现前装车规级产品批量发货，其中针对商用车、乘用车的TBOX产品已经在客户数十款车型上适配或商用。兴民智通下属子公司英泰思特产品主要用于新能源汽车，侧重于监控、定位等功能。而鸿泉物联、厦门雅迅下游客户主要为商用车及工程机械，而公司产品的下游客户主要为乘用车厂商，与公司目前不存在明显的竞争关系。诸如德国博世、法雷奥、LG电子等国际汽车电子巨头，在外资品牌、合资品牌上具有较高的市场占有率，在自主品牌上公司与上述国际汽车电子巨头同场竞技，占据了部分原属于上述品牌的市场份额。
通过对出货量的对比，公司TBOX产品在国内出货量处于领先地位，特别是在乘用车领域，根据公开披露的资料及对上游供应商、下游客户的访谈情况可知，公司出货量领先于国内同行业公司。
在中国自主品牌乘用车领域，公司与同行业公司的竞争格局情况如下表所示：
| 自主品牌车厂 | 2019年销量（万辆） | 主要TBOX供应商情况 | 发展过程 | 2019年发行人市场份额 |
| 吉利汽车 | 136.16 | 韩国LG、发行人、亿咖通等 | 吉利汽车原供应商为LG；2015年吉利考虑到技术能力，服务等因素，引入发行人作为TBOX供应商，2017年引入亿咖通（吉利汽车关联公司），亿咖通与高新兴合作生产车联网产品；发行人2019年开始为吉利与领克新车型研发TBOX产品，预计2020年开始批量出货 | <10% |
| 上汽通用五菱 | 166.00 | 发行人 | 2018年引入发行人作为旗下高端车型的TBOX产品供应商 | <10% |
| 广汽乘用车 | 38.46 | 自研+委托代工 | 与发行人有合作意向，截至本回复签署日，已完成验厂 | 0% |
| 长城汽车 | 106.03 | 博世、联陆（大陆与联通合资公司）等 | 长城汽车目前未与公司合作 | 0% |
| 长安汽车 | 75.80 | 法雷奥、远特 | 长安汽车目前未与公司合作 | 0% |
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| 等 | ||
| 上汽乘用车 | 67.33 | 发行人 |
| >90% | ||||
| 奇瑞汽车 | 67.27 | 发行人 | 2017年起发行人成为奇瑞汽车旗下瑞虎及艾瑞泽系列的供应商，博世为奇瑞汽车旗下星途系列供应商，后由于交付出现延期，2018年星途项目亦转由发行人承接，2019年星途车型实现量产 | >90% |
| 比亚迪汽车 | 45.12 | 自主研发 | 采用车厂自有团队进行研发，发行人目前未与其合作 | 0% |
| 东风小康 | 15.63 | 好帮手，车联天下等 | 发行人已取得Tier1资质，尚未批量供货，未来可能实现合作 | 0% |
| 东风风行 | 11.62 | 联陆等 | 东风风行目前未与公司合作 | 0% |
| 东风乘用车 | 7.63 | 马瑞利 | 沿用PSA车型平台的法资供应商，发行人目前未与其合作 | 0% |
| 上汽大通 | 6.05 | 发行人 | 发行人自2015年起与上汽大通进行合作，为其提供TBOX产品 | >90% |
| 北京汽车 | 7.89 | 科大讯飞（发行人）、博泰 | 发行人向科大讯飞提供TBOX产品，为北京汽车的Tier2供应商 | 0% |
| 北汽新能源 | 15.06 | 英泰斯特 | 北汽新能源目前未与公司合作 | 0% |
| 宝沃汽车 | 4.49 | 发行人 | 发行人自2016年起与宝沃汽车进行合作，为其提供TBOX产品 | 100% |
| 观致汽车 | 2.27 | 发行人 | 发行人自2018年起与观致汽车进行合作，为其提供TBOX产品 | 100% |
报告期内，公司主要客户上汽乘用车、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等均为前十大自主品牌乘用车厂商。
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四、请发行人进一步说明并补充披露汽车电子架构由分布式向集中式发展的趋势对公司产品销售及市场前景的影响，以及发行人在未来汽车电子集中式发展方向的技术储备和研发投入情况，是否存在技术升级迭代风险，如是，请作必要的风险揭示，并将相关情况在招股说明书“业务与技术”部分作简要披露。回复：
汽车电子架构由分布式向集中式发展的趋势未对公司产品销售及市场前景产生不利影响，公司已前瞻性投入相关技术研发及产品研发。
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（六）行业发展态势”之“2、汽车电子架构逐步由分布式向集中式发展”补充披露如下：
“因此，目前汽车行业电子架构呈现出逐步由分布式向集中式发展的趋势，DCU（域控制器）和MDC（多域控制器）等更强大的中心化架构将逐步替代传统分散式ECUs的分布式架构。随着汽车智能化的发展，以域控制器为基础构成的智能汽车计算控制系统结合算法平台，是未来自动驾驶的大脑和神经系统。TBOX可以看作是车辆的信息域，在TBOX基础上扩展域控制器。但汽车电子架构向集中式发展需要整车厂与关键零部件厂商协同研发，其发展的速度和进度尚具有不确定性，截至目前，TBOX仍是下游整车厂选择的主流车载信息交互终端。目前公司为整车厂客户适配的具体产品形态仍为TBOX，TBOX作为智能网联汽车应用场景实现的重要硬件基础，未来有望成为智能网联汽车标配。因此，汽车电子架构由分布式向集中式发展的趋势未对公司产品销售及市场前景产生不利影响。
汽车电子架构逐步由分布式向集中式发展
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资料来源：公司整理
公司在不断提升现有主导产品TBOX技术和性能的基础上，从2017年开始
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加速了智能网联汽车下一代电子电气架构的技术布局，进行技术储备和产品预研，规划并启动预研5G TBOX、V2X车路协同技术、智能驾驶计算控制系统等新技术，截至2020年6月30日，公司已在汽车电子集中式发展方向投入研发费用1,524万元，并成功推出智能汽车计算平台及V2X等新产品样件。智能汽车计算平台已于2019年成功开发出样件，并搭载于上汽荣威Marvel X车型上，智能汽车计算平台有望升级为车身信息系统的核心控制器，即信息域控制器，通过汽车以太网等新一代汽车总线，连接外部的天线、摄像头、仪表、空调执行器等电子单元，实现集中计算和控制，实现汽车智能化功能,该类产品为TBOX产品未来可能的演进方向。V2X车路协同方面，公司针对V2X关键技术进行前期研究和产品开发，实现关键技术的掌握，2020年公司已为上汽集团成功实施V2X新架构网络技术咨询，并推出V2X样件。汽车行业电子电气架构由分布式向集中式发展属于一个渐进的过程，未来发展速度、产品形态具有一定不确定性，因此公司需根据市场需求变动和技术演进方向对现有技术进行升级换代，以继续保持技术和产品竞争力。”发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“一 技术更新风险”之“（一）技术升级迭代风险”补充披露如下内容：
“（一）技术升级迭代风险TBOX相关新技术、新应用更新日益加快，公司必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果公司对于行业相关的技术和市场变化趋势不能做出正确判断，不能对行业关键技术进行及时跟进，新产品的研发和重要产品的战略制定等将偏离正确方向，使得公司面临一定的技术风险。目前，汽车行业电子电气架构呈现出由分布式向集中式发展的趋势，TBOX行业技术升级和产品更新速度较快，并且未来发展方向、产品形态具有一定不确定性。未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。”
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五、请发行人进一步说明并补充披露公司的核心技术体现在生产过程哪些具体环节。回复：
公司是整车厂的前装供应商，前装是指零部件供应商在汽车设计阶段即参与整车架构的设计开发，所以整车厂会严格筛选供应商，因此进入壁垒较高。另外，公司主导产品TBOX是智能网联汽车的关键终端，需要实现车与X（人、车、路、云端等）智能信息交换、共享，TBOX的稳定性和可靠性对于行车安全非常重要。基于以上两个原因，整车厂对于TBOX产品运行的稳定性和可靠性的要求很高，需要供应商同时掌握信息通信技术（ICT）、汽车电子技术、智能制造技术。
公司作为研发型高科技企业，经过多年的研发投入和技术积累，公司在信息通信技术（ICT）+汽车电子+智能制造的跨界融合技术上形成了较强的竞争优势。公司除使用核心技术完成产品开发以外，还使用核心技术完成生产工艺、产品测试方案设计。
在具体的产品生产加工环节：对于TBOX产品，公司自行生产核心零部件并交付外协厂商。外协厂商负责按照公司设计的生产工艺、测试方案完成贴片及组装，外协厂商不掌握公司产品及工艺的核心技术。
（一）产品开发与设计环节
公司自主完成平台化产品的技术研发、架构设计、软硬件开发、质量管控和智能制造技术等工作。同时，设计并架设整套的产品测试流水线，制定完整严格的质量体系规范和标准化的生产作业流程，保证产品能满足汽车电子与通讯设备的标准要求。
（二）产品生产加工环节
在生产阶段，公司的产品采用部分外协加工的模式，为了保障公司的自主知识产权，依托公司产品模块化设计的优势，将核心部分软硬件采用硬件（内置核心软件）模块的方式提供给外协厂商。对于纯粹软件的核心模块，由公司自行烧
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写加密授权芯片，保证核心软件只在可信合理范围使用，避免产生自主知识产权风险。
（三）公司核心技术的具体体现
公司核心技术与产品开发设计、产品生产的关系如下图所示：
1、公司在信息通讯技术和汽车电子技术领域展开关键技术研究在产品开发和设计阶段，公司结合相关领域的行业与技术发展趋势，开发通讯协议栈、高可靠性射频传输技术、空中升级、汽车总线接入、防篡改安全固件技术、噪声抑制和回声消除算法、超小型汽车蓝牙模组、天线检测技术、电磁兼容性技术（EMC）、低功耗车联网技术、多轴传感和惯导等核心技术，并研究掌握车用紧急呼叫e-Call、汽车总线接入、车辆诊断、车辆软件升级等技术，以平台化、模块化的设计理念形成相应的平台化产品架构、模组及软件。
2、公司根据市场需求及法规要求完成开发并通过认证测试
公司根据市场的具体需求分析和法规要求，在开展核心技术研究的基础上完成适配开发，形成量产产品，并通过相关的行业认证测试。具体包括根据客户车型电子电气架构及接口、TSP平台接口、应用需求等，形成功能组合，完成量产产品的架构设计、硬件开发、软件开发，完成相关软硬件接口的适配，并形成量
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产产品样品及相关版本软硬件工程文件，通过具有行业资质的第三方实验室测试认证。期间亦需要涉及相关的信息通信及汽车电子核心技术。
3、公司根据产品特点进行工程导入并实现批量生产
产品定型后，公司将根据产品特性和高质量、规模化制造要求进行工程导入，实现量产要求。为此，公司针对开发产品的特性，开发了汽车4G全网蜂窝模组自动测试技术、蓝牙WiFi终端自动化检测技术、车联网综合自动检测工具等一系列满足汽车级要求的智能制造技术，形成智能制造所需的软硬件生产工具，并自主设计搭建车联网智能终端量产检测流水线，提供外协工厂使用。
4、公司批量完成生产制造工序
公司产品最终批量生产时的加工工序由外协工厂完成。外协工厂在标准化装配线的基础上，在公司质量体系约束下，使用公司的检测流水线和公司提供的核心部件完成产品的贴片与组装。
综上，公司在信息通信技术（ICT）+汽车电子+智能制造的跨界融合技术上形成了较强的竞争优势，外协厂商不掌握公司的核心技术。
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六、公司与受同一控制人控制的国脉科技同属于物联网行业，请发行人说明控股股东及实际控制人所做的承诺是否能够切实保证发行人与国脉科技之间未来不发生重大利益冲突。回复：
（一）公司与国脉科技的主营业务不同，不存在重大利益冲突的情形
虽然公司与实际控制人陈国鹰及其亲属控制的国脉科技同属于物联网行业，但公司与国脉科技的主营业务存在明显不同：公司的主营业务包括为乘用车提供TBOX硬件、以及研发生产物联网智能模组等硬件及相关软件及技术开发，公司具备汽车行业IATF16949质量管理体系认证资质。国脉科技的主营业务不包括硬件研发和设计，以提供物联网相关服务以及教育服务为主，其物联网相关服务具体业务主要是通信网络勘察、规划和设计服务，国脉科技具有三甲通信规划设计资质。
报告期内，国脉科技与公司的主要下游客户及供应商不存在重叠的情况。国脉科技的主要客户为电信、教育、金融、医疗等行业和机构的大中型用户，公司的主要客户为汽车整车制造厂、汽车电子制造厂家、其他物联网厂家。国脉科技的知识产权及核心技术与公司不存在共有或重叠的情形。
因此，公司与国脉科技的主营业务存在明显不同，不存在重大利益冲突的情形。
| 慧翰股份主营业务 | 国脉科技主营业务 | 双方区别 |
| ①智能网联汽车T-BOX硬件； ②物联网智能模组硬件； ③智能网联汽车及物联网模组相关软件及技术开发。 | ①物联网技术服务； ②物联网咨询与设计服务； ③物联网科学园运营与开发服务。 | 国脉科技主要提供物联网相关服务及教育服务； 慧翰股份主要提供乘用车TBOX硬件、物联网智能模组等硬件及相关软件及技术开发。 |
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（二）控股股东、实际控制人及其亲属针对本次发行及国脉科技已出具承诺的主要内容及履行情况
1、针对慧翰股份本次发行上市，国脉科技实际控制人陈国鹰、林惠榕、林金全的承诺
陈国鹰、林惠榕、林金全出具的《关于避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
“一、本人及本人所控制的其他企业目前均未研发、生产、销售与慧翰股份及其子公司研发、生产、销售产品相同或相近似的任何产品、构成竞争或可能构成竞争的任何产品，未直接或间接经营任何与慧翰股份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与慧翰股份及其子公司研发、生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
二、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内外将继续不直接或间接从事或参与与慧翰股份及其子公司业务构成同业竞争的经营活动。
三、对本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过委托或授权相关机构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给慧翰股份或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
四、本人保证本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于慧翰股份或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与慧翰股份或其子公司同类的业务。如本人及本人近亲属从任何第三方获得的商业机会与慧翰股份或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知慧翰股份，并应促成将该商业机会让予慧翰股份或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。
五、自本承诺函签署之日起，如慧翰股份或其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与慧翰股份或其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与慧翰股份或其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本
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人及本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与慧翰股份或其子公司的竞争：
A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳入到慧翰股份或其子公司来经营；或C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
六、本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为慧翰股份实际控制人/实际控制人亲属期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给慧翰股份造成的所有直接或间接损失。
七、本承诺函如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的相关规定相抵触，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的相关规定执行。”
2、针对慧翰股份本次发行上市，公司控股股东国脉集团的承诺
国脉集团出具的《关于避免同业竞争承诺函》具体内容如下：
“一、本公司及本公司所控制的其他企业目前均未研发、生产、销售与慧翰股份及其子公司研发、生产、销售产品相同或相近似的任何产品、构成竞争或可能构成竞争的任何产品，未直接或间接经营任何与慧翰股份及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与慧翰股份及其子公司研发、生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内外将继续不直接或间接从事或参与与慧翰股份及其子公司业务构成同业竞争的经营活动。
三、对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给慧翰股份或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
四、自本承诺函签署之日起，如慧翰股份或其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与慧翰股份或其子公司拓展后的
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产品或业务相竞争；可能与慧翰股份或其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司所控制的其他企业将按照如下方式退出与慧翰股份或其子公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳入到慧翰股份或其子公司来经营；或C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司保证不为自身或者他人谋取属于慧翰股份或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与慧翰股份或其子公司同类的业务。如从任何第三方获得的商业机会与慧翰股份或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知慧翰股份，并应促成将该商业机会让予慧翰股份或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与慧翰股份形成同业竞争的情况。
六、不利用任何方式从事对慧翰股份正常经营、发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害慧翰股份及慧翰股份其他股东的利益，该等方式包括但不限于：利用本公司的社会资源和客户资源阻碍或者限制慧翰股份的独立发展；在社会上、客户中散布对慧翰股份不利的消息或信息；利用本公司的控制地位施加影响，造成慧翰股份管理人员、研发技术人员的异常变更或波动等不利于慧翰股份发展的情形。
七、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为慧翰股份控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给慧翰股份造成的所有直接或间接损失。
八、本承诺函如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的相关规定相抵触，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的相关规定执行。”
发行人控股股东已2020年3月27日出具的《慧翰微电子股份有限公司控股股东关于股份锁定及相关事宜的承诺函及约束措施》中承诺：“若本公司违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为
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公司控股股东身份所做出的承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起，停止从公司获得股东分红，同时本公司将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
3、针对慧翰股份本次发行上市，陈国鹰、林惠榕、林金全、国脉集团进一步出具的《关于确保避免国脉科技与慧翰股份发生同业竞争的承诺函》
“为确保慧翰股份控股股东国脉集团及实际控制人陈国鹰已作出的关于避免同业竞争的承诺得到切实履行，且为进一步保证慧翰股份与国脉科技之间未来不发生重大利益冲突，本承诺人承诺如下：
1、在本承诺人实际控制国脉科技及/或持有国脉科技股份期间，将不以任何形式促使国脉科技开展与慧翰股份可能存在同业竞争的业务，确保国脉科技与慧翰股份之间未来不发生重大利益冲突。
2、在本承诺人实际控制国脉科技及/或持有国脉科技股份期间，将不以任何形式向国脉科技股东大会提出可能使国脉科技与慧翰股份发生同业竞争的议案，并在其他适格主体提出前述议案时投反对票。”
4、针对慧翰股份本次发行上市，陈国鹰出具的《慧翰微电子股份有限公司实际控制人关于股份锁定及相关事宜的承诺函及约束措施》
“若本人违反已做出的关于避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺以及其他作为公司实际控制人身份所做出的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因及向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺之日起，停止从公司获得股东分红，同时本人将不转让所持有的公司股份，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
5、在国脉科技发行上市前，国脉科技实际控制人陈国鹰、林惠榕、林金全的承诺
陈国鹰、林惠榕、林金全出具的避免同业竞争的承诺具体内容如下：
“本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企
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业未从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给福建国脉科技股份有限公司带来的一切损失。”
6、承诺目前的履行情况
自上述承诺函出具日至本回复签署日，上述发行人控股股东、实际控制人及其亲属已切实履行该等承诺，上述发行人控股股东、实际控制人及其亲属、以及其控制的其他企业未从事与慧翰股份及其子公司构成竞争的任何活动，不存在与发行人同业竞争的情形。
根据国脉科技于其2019年年报披露内容，陈国鹰、林惠榕、林金全严格履行其于国脉科技发行上市前所出具的避免同业竞争承诺。
（三）控股股东、实际控制人及其亲属所做的承诺能够切实保证发行人与国脉科技之间未来不发生重大利益冲突
公司的实际控制人为陈国鹰。国脉科技的实际控制人为陈国鹰、陈国鹰之妻林惠榕、岳父林金全，陈国鹰、林惠榕、林金全及国脉集团为国脉科技一致行动人，合计持有国脉科技约54.63%股份。
针对慧翰股份本次发行上市，陈国鹰、林惠榕、林金全、国脉集团出具了避免同业竞争的承诺，主要内容包括：其控制的其他企业在中国境内外将继续不直接或间接从事或参与与慧翰股份及其子公司业务构成同业竞争的经营活动；对其直接或间接控制的其他企业，将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给慧翰股份或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。
在国脉科技发行上市前，陈国鹰、林惠榕、林金全三人出具了避免同业竞争的承诺，主要内容包括：其控制的国脉科技以外的其他企业未从事任何在商业上对国脉科技或其所控制的其他企业构成直接或间接竞争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使其所控制的国脉科技以外的企业从事任何在商业上对国脉
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科技或其控制的企业构成直接或间接竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给国脉科技带来的一切损失。
在前述避免同业竞争的承诺的基础上，陈国鹰、林惠榕、林金全、国脉集团进一步出具了《关于确保避免国脉科技与慧翰股份发生同业竞争的承诺函》，主要内容包括：在实际控制国脉科技及/或持有国脉科技股份期间，将不以任何形式促使国脉科技开展与慧翰股份可能存在同业竞争的业务，将不以任何形式向国脉科技股东大会提出可能使国脉科技与慧翰股份发生同业竞争的议案，并在其他适格主体提出前述议案时投反对票。鉴于：
1、虽然公司和国脉科技同属于物联网领域，但双方的主营业务、客户及供应商、核心技术、业务资质均存在明显不同，双方具有各自的战略发展目标及业务发展空间，现在和未来双方不存在重大利益冲突的情形；
2、国脉集团、陈国鹰及其亲属林惠榕、林金全已分别针对慧翰股份、国脉科技出具了避免同业竞争的承诺，承诺其等控制的慧翰股份、国脉科技相互不从事构成同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给慧翰股份、国脉科技造成的经济损失承担赔偿责任。
3、国脉科技实际控制人及其一致行动人合计持有国脉科技约54.63%股份，在公司战略制定决策等重大事项方面对国脉科技具有控制力，能够实际支配国脉科技的行为，并已承诺通过在国脉科技的股东大会上对可能导致同业竞争的议案投反对票的确保国脉科技与慧翰股份之间未来不发生重大利益冲突。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其亲属所做的承诺能够切实保证发行人与国脉科技之间未来不发生重大利益冲突。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为慧翰微电子股份有限公司《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
发行人董事长（或授权代表）： ______________隋榕华
慧翰微电子股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长的声明本人已认真阅读慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函回复的全部内容，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（或授权代表）：
隋榕华
慧翰微电子股份有限公司
年 月 日
8-1-34
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘 义 王 贤
保荐机构董事长： ______________杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
8-1-35
审核中心意见落实函回复的声明
本人已认真阅读慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任
保荐机构董事长：______________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日