江西洪城水业股份有限公司关于股权托管的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
为避免潜在同业竞争，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下称"水业集团"）将其下属扬子洲水厂、控股公司德安（南昌）供水有限公司（以下称"德安公司"）50%股权；公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下称"市政公用集团"）的全资子公司江西蓝天碧水环保工程有限公司（以下简称"蓝天环保"）100%的股权委托给江西洪城水业股份有限公司（以下简称"公司"或"洪城水业"）管理。
●关联交易的目的及对公司的影响：
本次关联交易是水业集团和市政公用集团为履行公司非公开发行时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
●关联人回避事宜：
关联董事在审议此项关联交易时回避了表决。
一、关联交易概述
(一)、关联交易的基本情况
为消除公司与扬子洲水厂和德安公司及蓝天环保可能存在的潜在同业竞争。经协商，公司于2011年1月10日召开了公司第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》和《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》，同意委托洪城水业管理水业集团下属的扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权及市政公用集团所持蓝天环保的100%股权。
(二)审议程序
本次关联交易事项经2011年1月10日召开的公司第四届董事会第五次临时会议审议，表决通过了《关于托管水业集团所属扬子洲水厂和所属德安公司股权的议案》和《关于托管市政公用集团所属蓝天环保股权的议案》，同意票4票；反对票0票；弃权票0票，关联董事回避表决本议案,赞成票占出席会议非关联表决权的100%。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方的基本情况
关联方名称：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：李明
注册资本：12,936.3万元人民币
注册地：南昌市灌婴路99号
主营业务范围： 集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计。
关联方名称：德安（南昌）供水有限公司
法定代表人：王迪祥
注册资本：3,000万元人民币
注册地：德安县蒲亭镇雁家湖路
主营业务范围：自来水生产供应；自来水管道设计、安装、改造、运营；供水设施维护；自来水技术业务咨询。
关联方名称：江西蓝天碧水环保工程有限公司
法定代表人：王福华
注册资本：2,000万元人民币
注册地：南昌市桃苑住宅小区一区21－A栋
主营业务范围：市政公用工程及环保工程设施投资、建设及运营；环境影响评价；工程咨询；产业开发；市政公用工程及环保工程配套设施的开发、批发、零售。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的托管标的为水业集团所持有的扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权。
市政公用集团持有的蓝天环保100%股权。
四、本次关联交易的主要内容
(一)托管股权的范围
本次托管的股权为水业集团下属的扬子洲水厂和水业集团所持德安公司的50%股权及市政公用集团所持蓝天环保的100%股权。
(二)托管股权的期限
本次托管的期限为自托管协议生效之日起至公司与水业集团扬子洲水厂和德安公司及市政公用集团全资子公司蓝天环保不再存在同业竞争为止。
(三)托管报酬与支付
本公司每年按照扬子洲水厂、德安公司和蓝天环保当年销售收入的千分之二向水业集团和市政公用集团收取托管费。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是水业集团和市政公用集团为履行公司非公开发行时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事何渭滨、章卫东、吴照云事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下:
1、此关联交易是为了消除水业集团和市政公用集团与洪城水业的潜在同业竞争，履行水业集团和市政公用集团《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺。因此通过此关联交易，可以切实地避免同业竞争，并有效维护洪城水业及其中小股东的合法权益；
2、《托管协议》中规定的托管期限和托管费用参照了行业内的平均标准和惯例，并经过双方协商确定，对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；未损害公司及其他非关联股东的利益。
3、本次关联交易已获得公司第四届董事会第五次临时会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。还将提交公司2011年度第一次临时股东大会审议批准。因此，此关联交易表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
因此我们同意此关联交易。
八、备查文件
(一)公司第四届董事会第五次临时会议决议；
(二)公司第四届监事会第二次临时会议决议；
(三)独立董事意见；
（四）托管协议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
2011年1月10日
