深圳市金溢科技股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）持有伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”）53.85%的股权，伟龙金溢为公司控股子公司。基于伟龙金溢经营现状，为进一步优化公司资产结构、提高资产运营效率，公司决定将所持有的上述股权全部转让给Wei Long ElectronicsEngineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）和深圳市睿鸿泽科技有限公司（以下简称“睿鸿泽”），其中，新加坡伟龙受让19.23%的股权，睿鸿泽受让34.62%的股权。股权转让总价为人民币1元，新加坡伟龙应支付转让价款为0.4元，睿鸿泽应支付转让价款为0.6元。公司授权经营班子与相关方协商签署具体协议。伟龙金溢另一股东广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州铂金”）放弃本次股权转让的相关优先购买权。新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢15.38%的股权，为本公司控股子公司之少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，基于实质重于形式的原则，新加坡伟龙为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，新加坡伟龙为公司关联方。本次控股子公司股权转让事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
公司于2020年8月10日召开第三届董事会第五次会议，以“8票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于控股子公司伟龙金溢股权转让
和债务重组的议案》，本议案无关联董事需回避表决。独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）协议签署情况
2020年8月10日，公司与新加坡伟龙、睿鸿泽、广州铂金、伟龙金溢等在深圳签署了《股权转让和债务重组协议》、《债务重组协议》。
二、 交易对方的基本情况
（一）Wei Long Electronics Engineering Pte Ltd.（关联方）
企业性质：新加坡企业
注册地：60 KAKI BUKIT PLACE #07-10 EUNOS TECHPARK SINGAPORE415979
注册资本：新加坡元S$1,500,000
主要业务：主要从事工程和机械仪表的生产和维修，建筑远程监控自动化系统的安装。主要业务最近三年未发生过变化。
实际控制人：LU YOUMING
历史沿革：新加坡伟龙成立于1998年6月29日，主要股东为LU YOUMING（新加坡公民）、LU YING（中国公民，新加坡永久居民）、LIU JING（新加坡公民），截至目前其股东出资额及持股比例如下：
单位：新加坡元SGD (S$)
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | LU YOUMING | 900,000 | 60% |
| 2 | LU YING | 450,000 | 30% |
| 3 | LU TIANLONG | 150,000 | 10% |
| 合计 | 1,500,000 | 100% | |
最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，新加坡伟龙主要财务数据如下：
单位：新加坡元SGD (S$)
| 科目 | 2019年12月31日/2019年1-12月（未经审计） |
| 资产总额 | 60,047,956 |
| 负债总额 | 7,762,409 |
| 净资产 | 52,285,567 |
| 营业收入 | 8,525,087 |
| 净利润 | 3,799,996 |
与上市公司的关系：新加坡伟龙持有公司控股子公司伟龙金溢15.38%的股权，为本公司控股子公司之少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条规定，基于实质重于形式的原则，新加坡伟龙为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，新加坡伟龙为公司关联方。公司及控股子公司伟龙金溢存在向新加坡伟龙销售ETC及停车场设备的日常关联交易。除上述关联关系外，新加坡伟龙与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
是否为失信被执行人：经查询，新加坡伟龙不是失信被执行人。
（二）深圳市睿鸿泽科技有限公司（非关联方）
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路19、17、18号深圳市软件产业基地4栋C1101H9
法定代表人：谢天鉴
注册资本：160万元人民币
经营范围：智慧交通交互系统技术开发；停车场和电子收费相关设备及相关软件产品的技术开发、技术咨询及服务；大数据、物联网技术开发；电子产品、通信产品及配件的销售和技术服务；计算机系统开发、集成及技术服务；软件及产品销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。
成立日期：2020年7月21日
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 谢天鉴 | 64 | 40 |
| 2 | 叶青 | 48 | 30 |
| 3 | 宋荣辉 | 48 | 30 |
| 合计 | 160 | 100 | |
与上市公司的关系：睿鸿泽由公司控股子公司伟龙金溢员工谢天鉴、叶青、宋荣辉出资设立。除上述关系外，睿鸿泽与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
是否为失信被执行人：经查询，睿鸿泽不是失信被执行人。
三、 关联交易标的的基本情况
（一） 标的资产概况
交易标的：公司所持伟龙金溢全部53.85%股权。标的资产名称：伟龙金溢科技（深圳）有限公司企业类别：中外合资企业（外资比例低于25%）法定代表人：杨成注册资本：1,300万元成立日期：2013年1月17日注册地址：深圳市南山区西丽街道科苑路清华信息港研发楼A栋12层经营范围：停车场和电子收费相关设备的开发、租赁、技术咨询及服务；停车场和电子收费相关软件产品的技术开发、技术咨询及服务；计算机系统开发、集成及技术服务；销售自主开发的软件及产品。货物及技术进出口（不含分销）。停车场相关设备的上门安装。电子、通信与自动控制技术研究、开发；楼宇设备自动系统工程服务；安防设备的研发、销售、安装；物联网技术开发；电子软硬件产品的研发，销售及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。智能终端设备，安全智能卡类设备和系统制造；系统集成工程承包；系统集成工程施工。
截至目前，伟龙金溢股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 金溢科技 | 53.85% |
| 2 | 广州铂金 | 30.77% |
| 3 | 新加坡伟龙 | 15.38% |
| 合计 | 100.00% | |
本次股权转让事宜完成后，伟龙金溢股权结构将变为：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 广州铂金 | 30.77% |
| 2 | 新加坡伟龙 | 34.61% |
| 3 | 睿鸿泽 | 34.62% |
| 合计 | 100.00% | |
股东放弃优先购买权的情况：公司转让所持伟龙金溢全部53.85%股权，其中新加坡伟龙受让19.23%的股权，睿鸿泽受让34.62%的股权，广州铂金放弃上
述股权的相关优先购买权。
公司所持之伟龙金溢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
（二） 主要财务数据
伟龙金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 2020年4月30日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 14,548,811.37 | 16,251,476.75 |
| 负债总额 | 37,545,385.77 | 37,224,942.55 |
| 应收款项总额 | 5,998,582.74 | 8,597,349.21 |
| 净资产 | -22,996,574.40 | -20,973,465.80 |
单位：元
| 2020年1-4月（经审计） | 2019年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 4,320,786.84 | 16,687,920.31 |
| 营业利润 | -2,424,040.60 | -5,474,460.70 |
| 净利润 | -2,424,040.60 | -5,478,381.66 |
| 非经常性损益 | 200,860.83 | 683,743.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -983,377.04 | 1,995,434.91 |
注：表中 2019 年度数据取自天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的报告号为天健深审(2020)41号无保留意见审计报告；2020 年1至4月数据取自深圳市明观会计师事务所（普通合伙）出具的报告号为深明观审字[2020]第104号无保留意见审计报告。
经查询，伟龙金溢不是失信被执行人。
（三） 交易标的审计、评估情况
公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“天健”）对伟龙金溢2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量进行了审计，同时委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）对公司拟实施股权转让事宜所涉及的伟龙金溢股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行了评估。
根据天健出具的报告号为天健深审(2020)41号无保留意见审计报告，截至2019年12月31日，伟龙金溢资产总额16,251,476.75元，其中：流动资产16,080,652.79元，固定资产170,823.96元；负债总额37,224,942.55元，其中：
流动负债36,424,942.55元；2019年1-12月，伟龙金溢股东权益-20,973,465.80
元。
根据中和出具的报告号为中和评报字(2020)第SZV1001号的资产评估报告，采用资产基础法进行评估，以2019年12月31日为评估基准日，伟龙金溢总资产账面价值为1,625.15万元，评估价值为1,767.37万元，增值额为142.22万元，增值率为8.75%；总负债账面价值为3,722.49万元，评估价值为3,642.49万元，减值额为80万元，减值率为2.15%；股东全部权益账面价值为-2,097.35万元，股东全部权益评估价值为-1,875.13万元，增值额为222.22万元，增值率为10.60%。
（四） 债务重组情况
公司委托深圳市明观会计师事务所（普通合伙）（以下简称“明观”）对伟龙金溢2020年4月30日的财务状况以及2020年1-4月的经营成果和现金流量进行了审计，同时委托上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华”）为公司所涉及的对伟龙金溢应收账款和其他应收款的期末市场价值进行了评估。根据明观出具的报告号为深明观审字[2020]第104号无保留意见审计报告和众华出具的报告号为沪众评报字[2020]第0320号的资产评估报告，截至2020年4月30日，公司对伟龙金溢的应收账款和其他应收款账面值合计为28,496,387.62 元，其中应收账款27,091,887.02 元，其他应收款 1,404,500.60 元，该等应收账款和其他应收款的评估值为1,051.62万元。
伟龙金溢所涉债务具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 债务人 | 债务性质 | 业务内容 | 期限 | 发生日期 | 债务金额 |
| 1 | 伟龙金溢 | 应收账款 | 货款 | 0-5年 | 2015年9月至2020年4月 | 27,091,887.02 |
| 2 | 伟龙金溢 | 其他应收款 | 公积金、社保等 | 0-5年 | 2015年6月至2020年4月 | 1,404,500.60 |
| 合计 | 28,496,387.62 | |||||
上述债务发生时的决策程序及发生原因：
1、发生原因：应收账款主要由公司向控股子公司伟龙金溢销售ETC停车场相关设备产生，其他应收款主要由公司为伟龙金溢员工代缴公积金、社保以及其他往来产生。
2、发生时的决策程序：因伟龙金溢为公司控股子公司，经公司经营层审批决策后实施。
2020年8月10日公司第三届董事会第五会议审议通过了《关于控股子公司伟龙金溢股权转让和债务重组的议案》，同意按所涉债务评估价值取整金额1,060万元要求伟龙金溢偿还债务。公司与伟龙金溢、新加坡伟龙、睿鸿泽、广州铂金、杨成等于2020年8月10日签署了《债务重组协议》。债务重组具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司债务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2020-079）。
（五）提供担保、资金占用、与公司经营性往来等情况
本次交易完成后，公司将不再持有伟龙金溢的股权，伟龙金溢不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司不存在为伟龙金溢提供担保及委托伟龙金溢理财的情况，公司存在为伟龙金溢员工代缴公积金、社保以及其他往来而产生的非经营性往来款余额1,404,500.60元，存在向伟龙金溢销售商品而产生的经营性资金往来款余额27,091,887.02元。经各方协商一致，公司与伟龙金溢上述往来款将进行债务重组，伟龙金溢将于2021年12月31日前偿还完毕所涉债务，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司债务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2020-079）。股权转让和债务重组实施完毕后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
鉴于伟龙金溢2017年、2018年、2019年现金流为负数，根据目前情况预测到永续期未来现金流也为负数，主要是伟龙金溢的费用比重大，收入的增长无法带来净现金流入。伟龙金溢目前经营主要依靠公司的支持，未来经营中面临的风险目前无法计量，故本次股权转让事项未采纳收益法，而选择资产基础法进行评估。
公司将所持伟龙金溢全部53.85%的股权分别转让给新加坡伟龙和睿鸿泽，本次交易定价依据为参考伟龙金溢2019年1-12月的股东全部权益评估价值-1,875.13万元，各方协商确定股权转让总价为人民币1元，本次股权转让价格是合理及公允的。
五、 关联交易协议的主要内容
公司与新加坡伟龙、睿鸿泽、广州铂金等于2020年8月10日签署了《股权转让和债务重组协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的：公司所持伟龙金溢全部53.85%股权。
各方同意由受让方受让公司现持有的伟龙金溢全部53.85%的股权，其中新加坡伟龙受让伟龙金溢19.23%的股权，睿鸿泽受让伟龙金溢34.62%的股权，广州铂金同意放弃本次股权转让的相关优先购买权。
2、成交金额：以2019年12月31日伟龙金溢股东全部权益评估价值为参考，各方协商确定本次股权转让总价为人民币1元，其中新加坡伟龙应支付0.4元，睿鸿泽应支付0.6元。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：
受让方应在本次股权转让完成日前一次性向公司支付全部股权转让总价款。受让方将按照协议的约定，不晚于2020年9月15日按时足额支付股权转让总价款。
5、协议生效时间和生效条件：本协议于各方签署后成立，自如下条件满足之日起生效：本协议取得公司内部有权决策机构的批准。
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
（1）伟龙金溢和受让方保证及承诺，不晚于2020年9月15日办理完成本次股权转让的工商变更（备案）登记手续，公司同意予以充分的支持和配合。
（2）各方同意，最迟不晚于本次股权转让完成日后的3个月内，伟龙金溢应办理完成名称、宣传标识、产品标识、经营场所标识等的变更，伟龙金溢不再使用“金溢”字号和转让方的注册商标，受让方、广州铂金应予以无条件地支持和配合。
公司同意就本次股权转让完成日前伟龙金溢对“金溢”字号和相关注册商标的使用给予授权追认。
7、过渡期安排：自2019年12月31日至本次股权转让完成日期间伟龙金溢的损益由本次股权转让完成后的股东享有和承担。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，伟龙金溢不再纳入公司合并报表范围。
因公司持股5%以上股东杨成目前仍担任伟龙金溢董事长，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》相关规定，伟龙金溢将成为公司关联方。股权转让及债务重组完成后，如与伟龙金溢等关联方产生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行审批程序及信息披露义务。股权转让及债务重组完成后，如伟龙金溢仍开展停车场相关业务，将可能与公司业务构成竞争关系，但ETC停车市场具有广阔空间，市场需求、客户类型、商业模式等存在多样性，上述竞争关系预计不会对公司业务发展产生较大影响。
股权转让所得款项将用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、股权转让原因及对公司经营的影响
伟龙金溢为公司控股子公司，成立于2013年，承担公司探索ETC停车市场的任务，2019年以前，ETC应用局限在高速公路，在城市的应用未形成规模，伟龙金溢多年来销售收入始终徘徊在较低的水平上，自我发展能力严重不足，由于伟龙金溢同时承担停车场设备商和集成商角色，在拓展与其他停车场集成商的合作关系上存在制约，影响销售渠道的快速铺开，限制了伟龙金溢的快速发展。由于是合资公司，股东对于伟龙金溢转变经营策略、资源投入和经营机制等方面意见不完全一致，导致伟龙金溢未能及时解决经营发展存在的问题。由于连年亏损，导致该公司财务状况不断恶化，长期处于资不抵债状态。
2019年，在国家取消省界收费站政策推动下，ETC用户增长达到1.2亿，全国ETC用户累计达到2亿，ETC向城市的拓展应用已形成趋势，随着ETC这两年实现高度的普及，车主和经营者对ETC的接受度大幅提高，ETC技术作为汽车识别和电子支付技术的优势将充分体现，为车主提供基于ETC的服务将产生庞大的市场需求，促进城市ETC产业生态的形成，城市涉及汽车识别和支付ETC具有优势的应用场景非常多样，如停车场、加油站和充电桩等经营场所，以及汽车修理美容保险等服务领域，市场需求和客户将呈现多样化，产品定价、商业模式等需要差异化。鉴于ETC城市拓展应用呈现爆发式增长的趋势，公司已将城市ETC上升为公司的战略性业务之一，公司将集中全公司的资源支持该项业务的发展，伟龙金溢已完成为公司在早期探索ETC停车市场的使命，而以其合资公司的形式作为公司发展城市ETC业务的载体则存在不足，对公司整合
资源、加快决策效率、激活经营机制等存在不利，为此公司实施此次股权转让和债权重组。公司此次转让所持全部伟龙金溢53.85%股权，并在股权转让完成后，实施债务重组，确保公司对伟龙金溢的债权能实现一定的回收。本次交易如顺利实施，公司即可彻底摆脱伟龙金溢对公司形成的财务负担，公司的资产质量和盈利能力都将进一步提高，同时有利于公司未来加大在城市ETC业务的资源投入，加大力度与产业链上下游建立合作关系，促进该项业务的快速发展。由于避免了伟龙金溢的破产清算，还有利于保持社会稳定，为公司创造一个稳定的发展环境。本次交易符合各方资源整合和业务发展的需要，不存在潜在的损害上市公司利益的情形。
2、对公司财务的影响
（1） 剥离亏损子公司，改善公司财务状况和经营成果
伟龙金溢一直处于亏损状态，且在未来几年内业绩具有不确定性，已处于资不抵债的情况。本次股权转让完成后，伟龙金溢不再纳入公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和经营成果。
（2） 对公司当期损益的影响
本次股权转让完成之后，公司不再持有伟龙金溢的股权，公司已在以前年度对该项股权投资全额计提减值准备，故不影响当期损益。
3、关联交易对交易对方的影响
本次关联交易符合新加坡伟龙和睿鸿泽自身业务发展需要。
本次交易金额较小，不存在款项回收的重大风险。
八、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初截至目前，公司及控股子公司伟龙金溢与关联方新加坡伟龙累计已发生的各类关联交易总额为 27.03万元。
九、 独立董事事前认可和独立意见
1、本次转让控股子公司股权是为改善资产结构，优化资源配置。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、本次转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司的整体战略，有利于
公司提高运营效率。本次关联交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以控股子公司股东全部权益评估价值为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。本次关联交易事项在董事会审议程序合法合规；未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；本次交易完成后，伟龙金溢将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次控股子公司股权转让暨关联交易事项。
十、 备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让和债务重组协议》、《债务重组协议》；
4、伟龙金溢科技（深圳）有限公司相关审计和评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2020年8月11日