深圳市金溢科技股份有限公司关于控股子公司债务重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）债务重组的基本情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”、“债权人”或“金溢科技”）持有伟龙金溢科技（深圳）有限公司（以下简称“伟龙金溢”、“债务人”）53.85%的股权，伟龙金溢为公司控股子公司。基于伟龙金溢经营现状，为进一步优化公司资产结构、提高资产运营效率，公司决定将所持有的上述股权全部转让给WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.（以下简称“新加坡伟龙”）和深圳市睿鸿泽科技有限公司（以下简称“睿鸿泽”），伟龙金溢另一股东广州市铂金科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州铂金”）放弃股权转让的相关优先购买权。股权转让具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。
为加速应收账款清收，防范经营风险，公司与伟龙金溢、新加坡伟龙、广州铂金、睿鸿泽和杨成同意在上述股权转让完成后，将伟龙金溢所欠公司账面值总额为28,496,387.62元的债务进行重组，公司同意按该等债务评估值1,051.62万元的取整金额1,060万元要求伟龙金溢偿还债务，伟龙金溢同意该债务金额为1,060万元，就该等金额向公司承担偿还义务，公司授权经营班子与相关方协商签署具体协议。杨成为伟龙金溢偿还重组后债务的义务提供连带责任保证担保。
鉴于杨成为公司持股5%以上股东，为公司关联自然人，同时担任伟龙金溢董事长且为伟龙金溢偿还重组后债务的义务提供担保，股权转让完成后伟龙金溢为公司关联方，本次债务重组事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
公司于2020年8月10日召开第三届董事会第五次会议，以“8票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于控股子公司伟龙金溢股权转让和债务重组的议案》，本议案无关联董事需回避表决。独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）协议签署情况
2020年8月10日，公司与伟龙金溢、新加坡伟龙、广州铂金、睿鸿泽及杨成签署了《债务重组协议》。本《债务重组协议》属于公司与伟龙金溢、新加坡伟龙、广州铂金、睿鸿泽同日签署的《股权转让和债务重组协议》的组成部分。
二、 债务重组对方的基本情况
1、伟龙金溢科技（深圳）有限公司（债务人）
统一社会信用代码：91440300056151422D
企业性质：中外合资企业（外资比例低于25%）
法定代表人：杨成
注册资本：1,300万元
注册地址：深圳市南山区西丽街道科苑路清华信息港研发楼A栋12层
历史沿革：伟龙金溢成立于2013年1月17日，主要股东为公司、铂金科技和新加坡伟龙。截至目前，伟龙金溢股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 金溢科技 | 53.85% |
| 2 | 广州铂金 | 30.77% |
| 3 | 新加坡伟龙 | 15.38% |
| 合计 | 100.00% | |
伟龙金溢其他基本情况和最近一年主要财务数据详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。
与上市公司的关系：截至目前，公司持有伟龙金溢53.85%的股权，伟龙金溢为公司控股子公司。公司持股5%以上股东杨成在伟龙金溢担任董事长。除上述关系外，伟龙金溢与公司及公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的关系。是否为失信被执行人：经查询，伟龙金溢不是失信被执行人。
2、杨成（担保人，关联方）
住所：广州市海珠区逸景东五径*号与上市公司的关系：截至目前，杨成为公司持股5%以上股东，同时担任伟龙金溢董事长。杨成为公司关联方。除上述关联关系外，杨成与公司及公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
杨成为伟龙金溢偿还重组后债务的义务提供连带责任保证担保。是否为失信被执行人：经查询，杨成不是失信被执行人。
三、 债务重组方案
1、重组涉及债务的情况
债权人：深圳市金溢科技股份有限公司债务人：伟龙金溢科技（深圳）有限公司债权债务金额：截至2020年4月30日，公司对伟龙金溢享有账面值为28,496,387.62元的应收账款和其他应收款等债权。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 债务人 | 债务性质 | 业务内容 | 期限 | 发生日期 | 债务金额 |
| 1 | 伟龙金溢 | 应收账款 | 货款 | 0-5年 | 2015年9月至2020年4月 | 27,091,887.02 |
| 2 | 伟龙金溢 | 其他应收款 | 公积金、社保等 | 0-5年 | 2015年6月至2020年4月 | 1,404,500.60 |
| 合计 | 28,496,387.62 | |||||
上述债务发生时的决策程序及发生原因：
（1）发生原因：应收账款主要由公司向控股子公司伟龙金溢销售ETC停车场相关设备产生，其他应收款主要由公司为伟龙金溢员工代缴公积金、社保以及其他往来产生。
（2）发生时的决策程序：因伟龙金溢为公司控股子公司，经公司经营层审批决策后实施。
公司委托上海众华资产评估有限公司对所涉及的伟龙金溢应收账款和其他应收款的期末市场价值进行了评估，该等应收账款和其他应收款的评估值为
1,051.62万元。
2、债务重组方案的主要内容：公司同意按上述应收账款和其他应收款的评估价值取整金额1,060万元要求伟龙金溢偿还债务，伟龙金溢同意该债务金额为1,060万元，就该等金额向公司承担偿还义务。即公司为伟龙金溢减免债务17,896,387.62元。杨成为伟龙金溢偿还重组后债务的义务提供连带责任保证担保。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
公司委托深圳市明观会计师事务所（普通合伙）（以下简称“明观”）对伟龙金溢2020年4月30日的财务状况以及2020年1-4月的经营成果和现金流量进行了审计，同时委托上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华”）为公司所涉及的对伟龙金溢应收账款和其他应收款的期末市场价值进行了评估。根据明观出具的报告号为深明观审字[2020]第104号无保留意见审计报告和众华出具的报告号为沪众评报字[2020]第0320号的资产评估报告，鉴于伟龙金溢2017 年度净利润为-3,950,864.41 元，2018 年度净利润为-10,818,021.03 元，2019 年度净利润为-5,478,381.66 元，2020 年1至4月份净利润为-2,424,040.60 元，近年连续亏损，经营较不稳定，截至评估基准日2020 年 4 月 30 日也未呈现改善的迹象。由于未来预期收益无法合理量化、获得预期收益所承担的风险也难以预测，并考虑到本次评估目的，本次评估无法采用收益法对伟龙金溢展开现金流清偿分析。经采用成本法评估，在评估基准日公司持有的对伟龙金溢应收账款和其他应收款评估值为1,051.62万元。本次债务重组所涉债务定价1,060万元，定价依据为参考所涉债务评估值，由各方协商确定，本次债务重组价格是合理及公允的。
五、 债务重组协议的主要内容
公司与伟龙金溢、新加坡伟龙、广州铂金、睿鸿泽及杨成于2020年8月10日签署了《债务重组协议》，协议主要内容如下：
1、债务重组金额
（1）债权债务的确认
各方确认，截至2020年4月30日，公司对伟龙金溢享有总额为28,496,387.62元的应收账款和其他应收款等债权（“目标债权”），伟龙金溢尚欠公司总额为28,496,387.62元的债务（“目标债务”）。
（2）目标债权的估值
根据上海众华资产评估有限公司于2020年5月18日出具的沪众评报字[2020]第0320号《深圳市金溢科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的对伟龙金溢科技（深圳）有限公司应收账款和其他应收款的期末市场价值资产评估报告》，在评估基准日2020年4月30日，以公司持有的对伟龙金溢的应收账款和其他应收款即目标债权的账面值合计28,496,387.62元（其中应收账款27,091,887.02元，其他应收款1,404,500.60元）为评估范围，采用成本法进行评估，该等应收账款和其他应收款的评估值为1,051.62万元。
（3）目标债务的重组
各方同意，根据上述目标债权的估值情况，并综合考虑该等债权的历史形成过程和现状，对目标债务进行如下重组处理：
目标债权的评估价值为1,051.62万元，以该债权评估金额为参考，公司同意按评估价值取整金额1,060万元要求伟龙金溢偿还债务，伟龙金溢同意该债务金额（或称“重组后债务”）为1,060万元，伟龙金溢就该等金额向公司承担偿还义务。
担保人杨成同意为伟龙金溢偿还重组后债务的义务提供连带责任保证担保。
2、支付方式和支付期限
伟龙金溢就重组后的债务应以货币方式分期进行偿还，具体如下：
（1）本协议生效后至2020年12月31日前累计偿还重组后债务的10%即106万元；
（2）2021年1月1日至2021年6月30日前累计偿还重组后债务的40%即424万元；
（3）2021年7月1日至2021年12月31日前累计偿还重组后债务的50%即530万元。
3、协议的生效时间和生效条件
本协议应于各方签署后成立，自如下条件满足之日起生效：
（1）本协议取得公司内部有权决策机构的批准；
（2）各方于2020年8月10日签署的关于伟龙金溢的《股权转让和债务重组协议》生效并约定的股权转让得以实施。
六、 涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安排、土地租赁等情况。本次债务重组为公司控股子公司伟龙金溢股权转让和债务重组整体交易的一部分。本次债务重组完成后，可能产生关联交易和同业竞争的说明详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）。
七、债务重组目的和对上市公司的影响
鉴于伟龙金溢近年连续亏损，经营较不稳定，截至目前也未呈现改善的迹象，本次债务重组为加速应收账款清收，避免损失进一步扩大，防范经营风险，维护公司和股东的合法权益。本次交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因本年已对标的债权计提减值准备，故本次债务重组对公司当期损益不会产生重大影响。
八、 与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初截至目前，公司与关联方杨成未发生关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
1、本次债务重组是为加速应收账款清收，防范经营风险。关联交易的定价遵循公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、本次债务重组暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以所涉债务评估价值为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。本次关联交易事项审议程序合法合规；未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；本次债务重组不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次控股子公司债务重组暨关联交易事项。
十、 备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让和债务重组协议》、《债务重组协议》；
4、伟龙金溢科技（深圳）有限公司相关审计和评估报告；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2020年8月11日