证券代码：002248 证券简称：华东数控 公告编号：2020-041
威海华东数控股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
威海华东数控股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，公司拟将控股子公司荣成市弘久锻铸有限公司（以下简称“弘久锻铸”）84.41%股权以人民币1元的价格转让给朱口集团有限公司（以下简称“朱口集团”），独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会处理本次交易所有相关事宜。
二、交易对方的基本情况
1、名称：朱口集团有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地址：荣成市人和镇朱口村
4、主要办公地点：荣成市人和镇朱口村
5、法定代表人：陈义
6、注册资本：6500万人民币
7、统一社会信用代码：913710827232559985
8、经营范围：远洋货物运输；港口货物装卸；经营进出口业务；码头有偿服务；钢铁锻件、铸件制造销售；场地租赁；正餐服务。（以下项目由分公司经营）：
新材料加工销售，海藻加工销售，海水动植物养殖，船舶制造销售，塑料制品制造销售，橡胶模具制造，模具铸造，水产品冷冻加工，鱼粉、鱼油、混合饲料加工，废旧物资回收，酱腌菜加工、销售。代理委托人办理进出口货物的报关、纳税；代办通关手续；提供通关业务咨询；提供电脑录入制单服务；代办进出口货物的报验、报检业务；货运代理、监管仓储、监管运输代理；进出国内港口货物运输的无船承运业务；基础工程施工、土石方挖掘搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
9、实际控制人：陈义
10、主要股东情况：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 荣成市朱口渔业公司 | 57.17% |
| 荣成市朱口渔业公司工会委员会 | 42.83% |
11、朱口集团与公司，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。
12、截至本公告披露日，朱口集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产名称：弘久锻铸84.41%股权。
2、类别：股权。
3、权属：弘久锻铸为公司控股子公司，持股比例为84.41%。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结情况等。
4、所在地：荣成市人和镇北元产村。
5、账面价值：截止2020年6月30日，弘久锻铸总资产账面值为6,962.27万
元，总负债账面值为8,078.43万元，净资产账面值为-1,116.16万元。
6、评估价值：中铭国际资产评估有限责任公司以2020年6月30日作为评估基准日对弘久锻铸进行了评估并出具了编号为中铭评报字[2020]第17019号资产评估报告，弘久锻铸净资产评估值为-444.51万元。
7、弘久锻铸股东情况
| 股东名称 | 威海华东数控股份有限公司 | 朱口集团有限公司 |
| 持股比例 | 84.41% | 15.59% |
| 主营业务 | 研发和生产经营数控机床、普通机床及其关键功能部件等 | 远洋货物运输，港口货物装卸等 |
| 注册资本 | 30,749.56万元 | 6,500万元 |
| 设立时间 | 2002年3月4日 | 2000年4月10日 |
| 注册地址 | 威海经济技术开发区环山路698号 | 荣成市人和镇朱口村 |
8、最近一年及最近一期的财务数据
具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对弘久锻铸进行了审计并出具了审计报告（大华审字[2020]0012475号）。弘久锻铸主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 10,507.19 | 6,962.27 |
| 净资产 | -10,423.78 | -1,116.16 |
| 负债总额 | 20,930.96 | 8,078.43 |
| 应收账款 | 515.36 | 158.87 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 255.01 | 229.27 |
| 营业利润 | -2,509.01 | -3,134.89 |
| 净利润 | -2,510.87 | -3,137.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5.23 | -3.91 |
9、本次股权转让事项不涉及债权债务及担保转移情况。公司不存在为弘久锻铸提供担保、财务资助、委托理财等占用公司资金的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
2020年8月10日，公司与朱口集团签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、公司同意将持有的弘久锻铸154,059,802.86元出资额（已实缴，占弘久锻铸注册资本的84.41%）转让，朱口集团同意受让。
2、公司同意根据本协议所规定的条件，以人民币1元将股权转让给朱口集团，朱口集团同意以此价格受让该股权，并通过银行转账方式支付转让价款。
3、双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用由朱口集团承担。
4、股权转让协议生效后，双方于五个工作日内办理完成股权变更登记手续。
5、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订变更或解除协议书。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
5、本协议经双方签字、盖章且公司股东大会批准之日起生效。
五、本次交易的定价依据
在大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2020]0012475号）的基础上，中铭国际资产评估有限责任公司出具了中铭评报字[2020]第17019号资产评估报告，本次评估的基准日为2020年6月30日，有效期为一年。本次评估结论采用资产基础法，弘久锻铸股东全部权益评估值为-444.51万元。参考上述评估结果，经交易各方友好协商确认，将弘久锻铸84.41%的股权按人民
币1元的价格转让给朱口集团。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
近两年，弘久锻铸受工艺、环保、资金等诸多因素影响，生产萎缩，技术人员流失，财务状况恶化，经营亏损严重，为此公司停止了弘久锻铸的生产经营业务。具体内容详见2020年7月11日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于控股子公司停产的公告》（公告编号：
2020-028）。本次转让弘久锻铸股权，有利于公司集中精力发展机床主业，减负增效，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司不再持有弘久锻铸股权，弘久锻铸不再纳入公司合并报表范围，公司归母净资产及本年归母净利润预计将减少约5,500万元，具体金额尚需审计机构审计确认，以2020年年度报告为准。
八、备查文件
1、威海华东数控股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、威海华东数控股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》大华审字[2020]0012475号；
5、《评估报告》中铭评报字[2020]第17019号。
特此公告。
威海华东数控股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十一日