中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对晨光生物使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2019﹞2571号文件核准，晨光生物向社会公开发行面值总额6.3亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币6.3亿元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币10,955,660.36元（不含税），本次共募集资金净额为619,044,339.64元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了众环验字[2020]第020023号验资报告。公司对募集资金设立了专户存储。截至本公告披露日，募集资金已使用金额18,004.43万元，募集资金余额43,900.00万元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《公开发行可转换公司债券预案》（修订稿），本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 51,648.43 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 69,648.43 | 63,000.00 | |
本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晨光生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,自2019年4月4日公司第三届董事会第二十九次会议决议日起至2020年6月23日募集资金实际到位日之前以自筹资金对“天然植物综合提取一体化项目（一期）”进行了预先投入，含税投入金额共计人民币10,015.50万元，该项目自筹资金预先投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 自筹资金预先投入含税金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 45,000.00 | 10,015.50 | 10,015.50 |
| 合计 | 45,000.00 | 10,015.50 | 10,015.50 | |
四、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况
2020年8月9日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,015.50万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
（二）监事会意见
2020年8月9日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，发表如下意见：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金10,015.50万元置换预先投入募投项目的同等金额自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事意见：公司在项目前期预先向募投项目投入自筹资金，有利于
保障募投项目的顺利实施，与募投项目的实施计划不相抵触。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；且公司以自筹资金预先投入募投项目金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，同意本次使用募集资金10,015.50万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）注册会计师出具鉴证报告的情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了《关于晨光生物科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（众环专字[2020]025043号），认为公司以自筹资金预先投入募投项目情况报告已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式之第20号：上市公司募集资金置换前期投入公告格式》等有关规定编制，并在所有重大方面反映了公司自筹资金预先投入募投项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金10,015.50万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2020年08月09日