证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—103债券代码：123055 债券简称：晨光转债
晨光生物科技集团股份有限公司
关于孙公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于孙公司股权转让的议案》，为了进一步优化公司集团管理架构，引进行业人才，加快河北同创制药有限公司（以下简称“河北同创”）发展，公司拟将子公司北京晨光同创医药研究院有限公司（以下简称“北京晨光同创”）所持有的孙公司河北同创30%股权进行转让，其中29%股权转让给公司全资子公司河北晨光药业有限公司（以下简称“河北晨光药业”），剩余1%股权转让给引进的合作方。北京晨光同创所持河北同创股权均为认缴股权，尚未实缴，因此本次股权转让价格均为0元。各方于2020年8月9日在曲周县签署了《股权转让协议》。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、河北晨光药业有限公司
法定代表人：万海超
注册资本：5,000万元
住所：河北省邯郸市经济开发区邯临路以北、尚璧东街以东、时代大街以西
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）的生产、销售；药品技术研发、技术转让、技术咨询；药品的销售；中草药种植（不含麻醉药品药用原植物）。
河北晨光药业为公司全资子公司，系河北同创控股股东。
2、北京晨光同创医药研究院有限公司
法定代表人：黄少林注册资本：2,000万元住所：北京市丰台区科学城星火路经营范围：批发药品、零售药品；工程和技术研究与试验发展；销售化工产品（不含危险化学产品）；生产药品、化工产品；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。北京晨光同创为公司控股子公司，河北同创现有股东之一。
3、闫龙祥
身份证号：132*************住所：河北省邯郸市鸡泽县闫龙祥，男，汉族，河北同创股东之一，河北省邯郸市鸡泽县人，金融经济师职称，中共党员。现任河北九天生物制品有限公司总经理、法定代表人，在原料药及医药中间体项目的建设、生产、管理等方面有丰富的经验。
4、赵社彬
身份证号：132*************住所：河北省邯郸市鸡泽县赵社彬, 男，汉族，河北省邯郸市鸡泽县人，本科学历，从事医药行业多年，有丰富的行业生产管理经验，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
公司名称：河北同创制药有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：连运河注册资本：3,000万元（公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向河北同创增资的议案》，决定将项目总投资由3,000万元增资至4,000万元，目
前河北同创尚未完成工商变更。）
住所：河北省邯郸市馆陶县经济开发区经营范围：原料药、医药中间体、化工原料（危险化学品、易制毒化学品除外）的生产和销售；医药新产品的技术研发与转让；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。本次股权转让前后，河北同创各股东股权比例如下：
单位：万元
| 股东名称或姓名 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | |||
| 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴出资比例 | |
| 河北晨光药业有限公司 | 2,000.00 | 600.00 | 3,160.00 | 600.00 | 79.00% |
| 闫龙祥 | 800.00 | 220.00 | 800.00 | 220.00 | 20.00% |
| 赵社彬 | - | - | 40.00 | - | 1.00% |
| 北京晨光同创医药研究院有限公司 | 1,200.00 | - | - | - | - |
| 合计: | 4,000.00 | 820.00 | 4,000.00 | 820.00 | 100.00% |
河北同创最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日或 2020年1-6月份 | 2019年12月31日或 2019年度 |
| 资产总额 | 8,777,150.15 | 6,081,049.96 |
| 负债总额 | 752,994.67 | 129,525.19 |
| 净资产 | 8,024,155.48 | 5,951,524.77 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -127,369.29 | -48,475.23 |
| 净利润 | -127,369.29 | -48,475.23 |
备注：2019年12月31日或2019年度数据已经审计，2020年6月30日或2020年1-6月份数据未经审计。
四、股权转让协议主要内容
河北同创（即标的公司）是一家依法设立的有限公司，河北晨光药业和赵社彬拟受让北京晨光同创持有的标的公司30%股权（认缴股权，尚未实缴）。各方在平等、自愿的基础上，经友好协商达成以下约定：
1、河北晨光药业受让北京晨光同创持有标的公司29%的股权，受让后河北晨光药业将持有标的公司79%的股权；赵社彬为标的公司的新增股东，受让北京
晨光同创持有标的公司1%的股权；闫龙祥、标的公司同意上述股权转让。北京晨光同创在标的公司的股权为认缴股权尚未实缴，因此上述股权转让价格均为0元。
2、自本协议生效并完成股权变更之日起，北京晨光同创不再享有标的股权在标的公司的权利，也不承担义务，河北晨光药业和赵社彬按照受让股权的比例承担标的股权的权利义务。
3、同业竞争及关联交易
凡属于标的公司经营范围内已确定生产的或已明确要开发的产品，各方不得利用知悉的产品、市场、应用和客户信息，以任何方式开发相同或近似产品，不得在相同或近似的领域，以相同或近似的应用，公开和隐蔽的进行竞争。
各方与标的公司之间的关联交易（包含但不仅限于原料、产品、技术转让、新品种及新工艺研发、生产转化），遵循市场价格进行确定。
标的公司可为各方的新产品（新工艺）提供行政报批、中试、药品文号报批、放大生产、供应商审计、产品销售等全套服务，遵循市场价格收取服务费用；也可与新产品（新工艺）的持有方合作，做成股份制产品（新工艺的持有方以新技术及其前期研发费用等入股，标的公司以后期技术转化投入的费用等入股），利润分成比例依据具体品种和市场情况协商确定；标的公司也可为各方的成熟产品提供代加工、产品销售等服务，利润分成比例依据具体品种和市场情况协商确定。
4、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方应将有关争议提交本协议签订地法院管辖审理。
5、协议的效力及其他
协议经各方正式授权的代表签字并加盖各自公章或摁手印后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
为了进一步优化公司集团管理架构，引进行业人才，加快河北同创发展，公司决定调整孙公司河北同创的股权结构。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股权转让协议》《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2020年8月10日