证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2020-023
上海万业企业股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资项目及金额：上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“万业企业”）拟以自有资金与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“装备材料基金”）共同出资设立公司（以下简称“拟设公司”）（以工商登记为准），其中万业企业认缴注册资本不超过13,000万元人民币，持股比例10%（以双方签署的正式协议为准）。
? 过去12个月公司未和装备材料基金发生过关联交易。本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 双方尚未签署正式协议，拟设公司是否能成功设立、实际出资金额等尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况不会产生实质性影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金与装备材料基金共同出资设立公司（以工商登记为准），其中万业企业认缴注册资本不超过13,000万元人民币，持股比例10%（以双方签署的正式协议为准）。
鉴于装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备
材料基金系公司关联方，公司和装备材料基金共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资款项万业企业出资部分来源于自有资金。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司过去12个月未和装备材料基金发生过关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
装备材料基金普通合伙人（GP）由公司控股股东浦科投资联合相关机构共同设立，浦科投资为装备材料基金普通合伙人（GP）的第一大股东，故装备材料基金系公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
| 注册资本 | 505,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5289A |
| 设立日期 | 2018年1月24日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目， |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 经营期限 | 2018年1月24日至2025年1月23日 |
| 联系电话 | 021-50276328 |
| 管理模式 | 由浦科投资联合华芯投资管理有限责任公司（国家集成 电路产业投资基金的唯一管理人）牵头组建基金管理公司，由该基金管理公司受托管理基金投资业务及日常运营并组建基金投资决策委员会。 |
| 基金管理团队 | 浦科投资联合相关机构共同组建基金管理团队 |
| 主要投资领域 | 聚焦集成电路装备和材料领域、半导体产业链上下游企业及其他相关领域，面向全球开展投资。 |
| 是否在基金业协会完成备案登记 | 是，备案编码SEG790 |
2、装备材料基金最近一年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 337,341 |
| 负债总额 | 166 |
| 净资产 | 337,175 |
| 资产负债率 | 0.05% |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 投资收益 | 999 |
| 利润总额 | -2,370 |
| 净利润 | -2,526 |
| 净资产收益率 | -0.75% |
三、拟投资设立公司的基本情况
1、股权结构
| 股东名称 | 认缴金额 | 持股比例 |
| 万业企业 | 13,000万元 | 10% |
| 装备材料基金 | 117,000万元 | 90% |
| 总计 | 130,000万元 | 100% |
由于当前协议尚未正式签署，最终认缴金额及持股比例以正式签署的协议及工商登记备案信息为准。
2、出资各方发起设立协议尚未签署。董事会审议通过后同意授权公司经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次关联交易相关的后续事宜。
四、关联交易设立目的、风险及对公司的影响
（一）设立目的
本次投资将借助装备材料基金的优势和资源，获取新的投资机会，并进一步拓宽公司在集成电路行业的未来发展领域，为公司培育潜在并购标的。
（二）资金来源
拟使用万业企业自有资金。
（三）存在的风险
1、出资双方发起设立协议尚未签署。董事会审议通过后同意授权公司经营管理层从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易相关的后续有关事宜，拟设公司是否成功设立、实际出资金额等
尚存在不确定性的风险。
2、交易完成后，拟设公司将受到国际宏观经济、政策变化、拟投方案等多种因素影响，如果不能对拟投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，未来拟设公司的经营情况和投资效益存在不达预期的风险。对于该风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注潜在的交易风险和未来项目投后管理情况，降低投资风险，充分履行出资人权利，维护公司及股东利益。
（四）对公司的影响
本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营状况不会产生实质性影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于2020年8月10日召开第十届董事会临时会议，就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事朱旭东先生、任凯先生、李勇军先生、孟德庆先生按规定回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可和独立意见
经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为此次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第十届董事会临时会议审议，并出具独立意见如下：
董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董事会审议的与关联方共同投资事项。
六、上网公告附件
1、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时会议事前认可意见；
2、上海万业企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会临时会议的独立意见。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2020年8月11日