中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度及理财投资额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》，同意给予深圳平安金融科技咨询有限公司（以下简称“平安金科”）综合授信额度及理财投资额度共计人民币16亿元，其中：综合授信额度人民币8亿元或等值外币（敞口人民币8亿元），额度期限不超过12个月，由深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）提供连带责任保证担保；理财投资额度人民币8亿元，信用方式，用于平安银行理财资金认购平安金科公开、非公开发行债券（不含永续债券、可转券），用于一级市场、二级市场投资，债券投资期限不超过3年，要求发行人外部主体评级不得低于AAA，理财额度期限1年。
（二）审议表决情况
两笔关联交易金额合计人民币16亿元，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为人民币3,129.83亿元，资本净额为人民币3,681.93亿元，本次交易占平安银行最近一期经审计净资产0.51%，占平安银行资本净额0.4345%。根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，两笔授信均构成一般关联交易，
需经董事会关联交易控制委员会审批。平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》，无相关董事需要回避表决。平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
（一）与平安银行的关联关系
平安银行、平安金科、联礼阳同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关规定，平安金科、联礼阳构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的平安银行关联方。本此交易构成平安银行关联交易。
（二）关联方基本情况
、平安金科
名称：深圳平安金融科技咨询有限公司
注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心
楼
法定代表人：王仕永
注册资本：人民币3,040,600.00万元
股东情况：中国平安保险（集团）股份有限公司直接持有100%股权
截至2019年
月
日，平安金科资产总额人民币1,848.14亿元，净资产人民币
837.45
亿元，2019年度实现净利润人民币
29.22
亿元。
平安金科不是失信被执行人。
、联礼阳
名称：深圳前海联礼阳投资有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋
室
法定代表人：张宏
注册资本：人民币330,000.00万元
股东情况：深圳平安金融科技咨询有限公司直接持有100%股权
截至2019年
月
日，联礼阳资产总额人民币
33.55
亿元，净资产人民币
21.14
亿元，2019年度实现净利润人民币
1.28
亿元。
联礼阳不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》，同意给予平安金科综合授信额度及理财投资额度共计人民币16亿元 ，其中：综合授信额度人民币8亿元或等值外币（敞口人民币8亿元），额度期限不超过12个月，由深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）提供连带责任保证担保；理财投资额度人民币8亿元，信用方式，用于平安银行理财资金认购平安金科公开、非公开发行债券（不含永续债券、可转券），用于一级市场、二级市场投资，债券投资期限不超过3年，要求发行人外部主体评级不得低于AAA，理财额度期限1年。
四、交易定价及交易影响
本次关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
平安银行作为上市的商业银行，本次关联交易为平安银行的正常业务，对平安银行正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易的决策程序
平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过了《关于与深圳平安金融科技咨询有限公司、深圳前海联礼阳投资有限责任公司关联交易的议案》，无相关董事需回避表决。本次关联交易不需股东大会审议。
平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害平安银行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响平安银行独立性。
六、联席保荐机构的核查意见
联席保荐机构对上述平安银行拟给予关联方综合授信额度及理财投资额度事项进行了审慎核查，查阅了本次关联交易涉及的董事会关联交易控制委员会议案、公告、独立董事意见以及有关法规和公司管理规章制度。联席保荐机构认为，上述关联交易已经平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第六次会议审议通过，无相关董事需要回避表决，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会关联交易控制委员会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。联席保荐机构同意平安银行拟进行的上述关联交易。