立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司
2019年年报的问询函相关问题的回复
信会师函字[2020]第ZA531号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“本公司”或“公司”）转来贵部《关于对江苏常铝铝业集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第466号，以下简称“年报问询函”）收悉。根据年报问询函的要求，我们对相关问题进行了逐项核查，有关情况说明如下：
问题4、请补充列示本期计提、收回或转回的坏账准备情况，说明长期应收款坏账准备期末余额为0的原因，并请年审会计师发表意见。
1、 公司回复内容
1）2019年度计提、收回或转回的坏账准备情况
本公司2019年末合计计提坏账准备金额为17,874,049.24元，收回或转回的坏账准备为8,000,000.00元，具体项目如下：
单位：元
| 项目 | 应收账款 | 应收款项融资 | 其他应收款 | 长期应收款 | 合计 |
| 计提坏账准备 | 15,473,168.45 | 1,435,101.07 | 965,779.72 | 17,874,049.24 | |
| 收回或转回坏账准备 | 8,000,000.00 | 8,000,000.00 |
2）长期应收款坏账准备相关说明
本公司长期应收款系上海朗脉洁净技术股份有限公司为山东亦度生物技术有限公司（以下简称“山东亦度”）的新型生物疫苗产业化项目担任总包方而形成的应收工程款。该工程施工周期为2015年3月至2017年12月。根据合同约定，朗脉洁净应收取的工程款合计为 397,809,067.00元，其中2017 年至2019年应收取的工程款分别为60,000,000.00元、160,000,000.00元、80,000,000.00元。
2017年度已按照合同约定收取了工程款，未发生逾期情况。2018年末，公司对其中逾期一年以内的长期应收款160,000,000.00元，参照公司应收账款坏账政策按逾期金额的5%的比例计提了8,000,000.00元的坏账准备，并已在公司年度报告中的重要会计政策及会计估计中披露了相应的坏账计提政策。后该款项已分别于2019年6月和10月收回，并收取了相应的逾期利息，因此2019年转回原计提的8,000,000.00元的坏账准备。
2019年末，合同约定应于2019年末收取的工程款8,000万元，该款项于2020年1月14日全额收取。由于朗脉洁净在年末结账前已收取相关款项，故认为其没有应收款的回款风险，因此未对其计提坏账准备。
综上所述，公司基于历史期间长期应收款的收回情况，判断其回款情况良好，因此认为2019年末长期应收款计提坏账准备为零。
2、会计师执行的核查程序及核查意见
（1）会计师执行的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：
①获取与山东亦度的新型生物疫苗产业化项目相关的合同、收款回单；
②复核常铝股份提供的长期应收款坏账准备的计算过程。
（2）会计师核查意见
上述公司的说明与我们执行2019年财务报告审计时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司2019年报对长期应收款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5、2019年度，你公司4项收购标的本期商誉账面原值11.94亿元，本期未计提商誉减值损失。请列示4项收购标的业绩承诺完成情况、标的经营情况，说明本期未计提商誉减值损失的原因及合理性，并请年审会计师发表意见。
1、 公司回复内容：
1）截至2019年12月31日商誉的基本情况
本公司截至2019年12月31日的商誉的账面原值为1,193,789,196.41元，计提减值准备462,746,410.63元，具体情况如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2018.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2019.12.31 | ||
| 企业合并形成的 | 其他 | 处置 | 其他 | |||
| 账面原值 | ||||||
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 187,409,967.25 | 187,409,967.25 | ||||
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 806,343,907.41 | 806,343,907.41 | ||||
| 四川朗脉建设工程有限公司 | 17,225,463.03 | 17,225,463.03 | ||||
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 182,809,858.72 | 182,809,858.72 | ||||
| 小计 | 1,193,789,196.41 | 1,193,789,196.41 | ||||
| 减值准备 | ||||||
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 445,520,947.60 | 445,520,947.60 | ||||
| 四川朗脉建设工程有限公司 | 17,225,463.03 | 17,225,463.03 | ||||
| 小计 | 462,746,410.63 | 462,746,410.63 | ||||
| 账面价值 | 731,042,785.78 | 731,042,785.78 | ||||
2）各收购标的的业绩承诺完成情况（按照收购公司时间先后顺序列示）
①山东新合源热传输科技有限公司
常铝股份收购山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“新合源”）的业绩承诺期为2014、2015、2016年，具体实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2014 | 山东新合源 | 2,300 | 2,330.61 | 30.61 | 101.33% |
| 2015 | 山东新合源 | 2,600 | 2,922.48 | 322.48 | 112.40% |
| 2016 | 山东新合源 | 2,800 | 3,255.28 | 455.28 | 116.26% |
注：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后的净利润。
从上表可知，2014至2016年业绩承诺期间，新合源均完成了业绩承诺，利润情况良好，稳步增长。
②上海朗脉洁净技术股份有限公司
常铝股份收购上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）的业绩承诺期为2014、2015、2016年，具体实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2014 | 朗脉洁净 | 6,830 | 6,962.38 | 132.38 | 101.94% |
| 2015 | 朗脉洁净 | 7,551.62（注2） | 6,218.62 | -1,333.00 | 82.35% |
| 2016 | 朗脉洁净 | 8,691.85（注2） | 8,976.66 | 284.81 | 103.28% |
注1：实际实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后的净利润。注2：经公司2015年第四次临时股东大会批准，公司根据财务资助的资金总额和实际使用时间，按照朗脉洁净及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万元。
从上表可知，2014至2016年业绩承诺期间，朗脉洁净基本都完成了业绩承诺。其中2015年度，朗脉洁净业绩承诺未能实现的主要原因如下：
（1）宏观经济增速减缓
2015年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来的最低点。另外，2015年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。
（2）总包项目增加导致部分收入确认延后
2015年度，随着行业需求不断提升和朗脉洁净行业经验的积累，朗脉洁净项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该类项目未在2015年度确认收入（朗脉洁净对于约定验收条款的技术服务项目相关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉洁净的收入和利润较预期有所减少。
针对2015年度业绩承诺未实现的情况，根据公司收购朗脉洁净的交易合同、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113598号《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，业绩承诺对方向公司补偿业绩12,006,130.72元，业绩承诺补偿义务已履行完毕。
③四川朗脉建设工程有限公司（曾用名“四川晨曦建设工程有限公司”）
2016年3月31日，常铝股份收购四川朗脉建设工程有限公司（以下简称“四川朗脉建设”）80%股权产生了商誉，收购款1,860万全部以现金支付，收购日的可辨认净资产公允价值份额为1,374,536.97元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之前的差异确认为商誉，确认的商誉金额为17,225,463.03元。常铝股份在收购四川朗脉建设时，并未约定业绩承诺事项。
2016年末常铝股份对四川朗脉建设进行减值测试时，根据四川朗脉建设未来五年经营现金流量，并综合考虑公司规模、市场环境等因素，判断该商誉存在减值迹象，并对其全额计提了减值准备。
④泰安鼎鑫冷却器有限公司
常铝股份收购泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）的业绩承诺期为2018、2019、2020年，截至2019年12月31日具体实现情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2018 | 泰安鼎鑫 | 3,000 | 4,229.74 | 1,229.74 | 140.99% |
| 2019 | 泰安鼎鑫 | 3,300 | 3,733.73 | 433.73 | 113.14% |
注：实际实现数系扣除非经常性损益后、计提超额业绩奖励前归属于母公司股东的净利润金额，且不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的损益。
从上表可知，2018、2019年业绩承诺期间，泰安鼎鑫均完成了业绩承诺，业绩整体稳定。
3）标的经营情况（按照收购公司时间先后顺序列示）
①山东新合源热传输科技有限公司的经营业绩
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 293,092,767.47 | 296,897,753.67 |
| 减：营业成本 | 224,489,757.23 | 223,215,627.49 |
| 税金及附加 | 2,082,355.70 | 2,968,020.23 |
| 销售费用 | 11,092,197.06 | 10,302,318.32 |
| 管理费用 | 8,849,675.37 | 9,106,679.74 |
| 研发费用 | 10,841,981.70 | 10,071,775.05 |
| 财务费用 | 1,226,241.14 | 568,997.04 |
| 加：其他收益 | 856,188.25 | 306,881.50 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -23,238.27 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -579,549.32 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 128,508.88 | 2,941,645.74 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 775,231.12 | 41,979.02 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 35,667,699.93 | 43,954,842.06 |
| 加：营业外收入 | 29,028.64 | 77,664.10 |
| 减：营业外支出 | 34,683.26 | 164,405.41 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 35,662,045.31 | 43,868,100.75 |
| 减：所得税费用 | 5,301,143.27 | 5,549,527.12 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 30,360,902.04 | 38,318,573.63 |
从上表可知，2019年山东新合源实现毛利金额为6,860.30万元，较上期减少507.91万元，全年毛利率为23.41%，较上期下降1.41个百分点，毛利下降的原因系汽车制造行业整体环境不景气，作为其供应商的山东新合源毛利有所小幅下降；销售费用、管理费用、研发费用合计增加约130.31万元，系由于人工费用及固定成本有所上升所致。
综合上述情况，2019年度山东新合源受整体行业的影响，毛利小幅下降同时人工及固定费用保持增长的情况下，使得实现的净利润较上年有所减少，但随着未来行业的逐步回暖，预计山东新合源的经营情况会逐步提升。
②上海朗脉洁净技术股份有限公司的经营业绩
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 403,902,541.78 | 400,263,815.24 |
| 二、营业总成本 | 380,206,620.16 | 375,770,174.56 |
| 其中：营业成本 | 322,646,849.00 | 310,811,802.21 |
| 税金及附加 | 1,879,386.44 | 2,232,091.27 |
| 销售费用 | 14,697,998.09 | 19,221,206.32 |
| 管理费用 | 33,164,162.86 | 28,029,415.65 |
| 研发费用 | 18,581,455.93 | 18,958,889.28 |
| 财务费用 | -10,763,232.16 | -3,483,230.17 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 加：其他收益 | 3,115,628.97 | 3,313,930.03 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -4,278,886.36 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 870,473.02 | -24,773,327.57 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 3,606.74 | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 23,406,743.99 | 3,034,243.14 |
| 加：营业外收入 | 115,106.79 | 201.11 |
| 减：营业外支出 | 201,455.99 | 106,319.48 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 23,320,394.79 | 2,928,124.77 |
| 减：所得税费用 | 1,022,044.74 | -442,109.06 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 22,298,350.05 | 3,370,233.83 |
从上表可知，2019年朗脉洁净收入为4.04亿元，较上年增加363.87万元。但是受制于人工成本上升及市场竞争的双重影响，2019年实现毛利金额为8,125.57万元，较上期减少819.63万元，全年毛利率为20.12%，较上期下降2.23个百分点；销售费用、管理费用、研发费用合计增加约23.41万元，整体变动较小；财务费用2019年较上年减少约728.00万元，主要由于收取山东亦度项目逾期利息所致；信用减值损失2019年较上年减少约1,898.70万元,系2019年整体应收款的回款情况良好，导致2019年末的坏账准备的计提数较上年有所减少。
综合上述情况，2019年度朗脉洁净收入较上年有所增长的同时由于人工成本上升及市场竞争加剧，使得公司的毛利率略有下降，但是朗脉洁净由于应收款项整体回款情况良好，使得坏账准备的计提数减少并且收到逾期利息，最终使得朗脉洁净净利润较上年有所上升。
③四川朗脉建设工程有限公司的经营业绩
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 12,148,750.34 | 6,073,938.43 |
| 减：营业成本 | 7,455,718.22 | 5,333,606.51 |
| 税金及附加 | 19,311.81 | 14,645.93 |
| 销售费用 | 1,068,420.34 | 1,482,089.95 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 管理费用 | 2,545,174.54 | 2,759,160.24 |
| 财务费用 | 235,549.78 | 340,340.58 |
| 加：其他收益 | 4,215.45 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -855,877.95 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -218,071.25 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -31,302.30 | -4,069,760.58 |
| 加：营业外收入 | 200.00 | |
| 减：营业外支出 | 25,000.00 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -56,302.30 | -4,069,560.58 |
| 减：所得税费用 | -213,969.49 | -54,517.81 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 157,667.19 | -4,015,042.77 |
从上表可知，四川朗脉建设工程有限公司2019年较2018年收入有所上升，成本及费用得到有效控制，使得其2019年产生盈利，同时四川朗脉建设工程有限公司正积极承接业务，以期提高公司的盈利能力。
④泰安鼎鑫冷却器有限公司的经营业绩
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | 281,407,554.19 | 294,197,273.24 |
| 减：营业成本 | 196,661,283.63 | 196,707,348.89 |
| 税金及附加 | 1,970,971.46 | 2,621,360.12 |
| 销售费用 | 17,663,010.93 | 21,765,637.97 |
| 管理费用 | 9,042,462.26 | 14,479,558.59 |
| 研发费用 | 9,424,787.34 | 12,803,780.00 |
| 财务费用 | 1,481,702.49 | 2,389,149.06 |
| 加：其他收益 | 148,005.40 | 843,012.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -20,333.46 | -40,747.61 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -190,330.12 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -346,755.32 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -28,155.39 | 135,866.72 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 45,072,522.51 | 44,021,814.40 |
| 加：营业外收入 | 101,576.31 | 104,861.31 |
| 减：营业外支出 | 24,997.77 | 185,253.04 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 45,149,101.05 | 43,941,422.67 |
| 减：所得税费用 | 7,647,194.18 | 6,996,153.73 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 37,501,906.87 | 36,945,268.94 |
从上表可知，2019年泰安鼎鑫实现毛利金额为8,474.63万元，较上期减少1,274.37万元，全年毛利率为30.12%，较上期减少3.02个百分点，毛利下降的原因系重卡汽车行业整体情况不景气，泰安鼎鑫对主要客户给予价格折扣所致；销售费用、管理费用、研发费用合计减少约1,291.87万元，减少的原因主要系2019年计提超额业绩奖励较2018年减少约610万元，同时由于戴姆勒等客户维保客诉的减少，导致维保费较上年减少约299.39万元。
综合上述情况，2019年度泰安鼎鑫受整体行业的影响，毛利有所小幅下降，但由于计提超额业绩奖励及维保费等费用有所减少的影响，最终使得泰安鼎鑫2019年的净利润较2018年略微上升。
4）本期商誉减值测试情况说明
本公司2019年末对公司的商誉是否减值进行了相关测试，同时聘请了评估师执行了相关的评估工作，经本公司测试，截至2019年12月31日，公司较上年无须补计提商誉减值损失，公司认为执行的商誉减值测试工作的结果合理。具体标的公司商誉减值测试结果说明如下（按照收购公司时间先后顺序列示）：
① 山东新合源热传输科技有限公司
1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
单位：元
| 商誉的事项或被投资单位名称 | 山东新合源热传输科技有限公司 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（包含收购日确认的资产增值的摊余金额） | 140,332,120.19 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 187,409,967.25 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 327,742,087.44 |
2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法本公司收购山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为4.53%至7.58%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.40%。
根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司拟对合并山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0210号），包含商誉的资产组组合可收回金额为34,000万元，高于其账面价值。经测试，收购山东新合源热传输科技有限公司形成的商誉未出现减值损失。
② 上海朗脉洁净技术股份有限公司
1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
单位：元
| 商誉的事项或被投资单位名称 | 上海朗脉洁净技术股份有限公司 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 固定资产、无形资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（包含收购日确认的资产增值的摊余金额） | 66,690,716.56 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 360,822,959.81 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 427,513,676.37 |
2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
本公司收购上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为10.02%至23.98%，永续期的税前经营现金流量保持第五年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.92%。
根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书》（北方亚事评报字[2020]第01-193号），包含商誉的资产组组合可收回金额为43,172万元，高于其账面价值。经测试，除以前年度已计提的商誉减值金额外，收购上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉未出现减值损失。
③ 四川朗脉建设工程有限公司
本公司收购四川朗脉建设工程有限公司形成的商誉已在2016年度全额计提减值，2019年无须对其进行减值测试。
④ 泰安鼎鑫冷却器有限公司
1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
单位：元
| 商誉的事项或被投资单位名称 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 资产组或资产组组合的构成 | 固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动资产 |
| 资产组或资产组组合的账面价值（包含收购日确认的资产增值的摊余金额） | 89,542,878.20 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 | 182,809,858.72 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 272,352,736.92 |
2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
本公司收购泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉的可收回金额按照经公司管理层批准的未来五年资产组或资产组组合的税前经营现金流量进行预测，预测未来五年的收入增长率为-5.71%至4.91%，五年后的税前经营现金流量按照最后一年的水平。公司计算现值的税前折现率为12.80%。
根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司拟对合并泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0238号），包含商誉的资产组组合可收回金额为32,600万元，高于其账面价值。经测试，收购泰安鼎鑫冷却器有限公司形成的商誉未出现减值损失。
2、会计师执行的核查程序及核查意见
（1）会计师执行的核查程序
我们对商誉减值测试，执行了以下的主要核查程序包括（但不限于）以下程序：
①我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
②评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
③通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
④通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；
⑤基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。
（2）会计师核查意见
上述公司的说明与我们执行2019年财务报告审计时获得的信息在所有重大方面是一致的。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司2019年报对商誉减值的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ? 上海 二O二O年八月七日