上海宝钢包装股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年8月14日
上海宝钢包装股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件
（二〇二〇年八月十四日）
目 录
议案一：关于与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 6议案二：关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案 ...... 9议案三：关于《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 17
议案四：关于公司签署《发行股份购买资产协议补充协议》及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 ...... 18
议案五：关于公司本次交易构成重大资产重组及构成关联交易的议案 ...... 19
议案六：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 . 22议案七：关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案 ...... 25
议案八：关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 ...... 26
议案九：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 32
议案十：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案 ...... 34
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 36
议案十二：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 .. 38议案十三：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ...... 40
议案十四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 ...... 42
议案十五：关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 44议案十六：关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案 ...... 45
议案十七：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的议案 ...... 49
议案十八：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ...... 50
议案十九：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 ...... 51
上海宝钢包装股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议议程
主持人：曹清董事长会议时间：2020年8月14日（星期五）下午13:30会议地点：上海市罗东路1818号公司会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：宝钢包装董事、监事列席人员：董事会秘书、其他高级管理人员、上海市方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案：
1、关于与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
2、关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
3、关于《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4、关于公司签署《发行股份购买资产协议补充协议》及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
5、关于公司本次交易构成重大资产重组及构成关联交易的议
6、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
7、关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案
8、关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
10、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
13、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
14、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
15、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
16、关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案
17、关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案
18、关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案
19、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、宣读本次大会决议
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件
八、律师宣读关于本次大会的法律意见书
上海宝钢包装股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
根据《上海宝钢包装股份有限公司章程》和《上海宝钢包装股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2020年8月7日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海宝钢包装股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议19项议案，第1项议案为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效；第2-19项议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董
事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于与财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
一、背景
为了进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司提供相关金融服务,协议有效期三年，原《金融服务协议》自然终止。
二、拟新增关联交易原因及计划交易情况
此次拟由宝钢财务公司为公司提供相关金融服务并签订新的《金融服务协议》,协议有效期三年。协议主要内容为：
1、财务公司为公司提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
2、公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于6亿元，若由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司指定的公司其他银行账户。
3、财务公司按实际业务给予公司授信额度，授信品种包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现等。
4、协议有效期为三年，到期若双方无异议，自动续期。
三、主要关联方关联关系和基本情况
（一）关联关系
财务公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“集团公司”）的间接控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。
（二）关联交易方基本情况
1、宝钢集团财务有限责任公司
注册资本：140000万元；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
住所：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼九楼；
法定代表人：王明东。
（三）履约能力：宝钢集团财务有限责任公司履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况，根据经验和合理判断，未来也无形成此类情况的可能性。
四、日常关联交易协议签署情况
宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款
基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按市场定价原则制定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位，风险相对可控。
财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案二
关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝钢包装”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案如下：
1、本次交易方案概述
公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发行股份购买其持有的河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）30%的股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”）30%的股权、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山宝钢制罐”）30%的股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制罐”，与河北宝钢制罐、武汉宝钢包装及佛山宝钢制罐合称“标的公司”）30%的股权；公司拟向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）发行股份购买其合计持有的各标的公司17.51%的股权。本次交易完成后，上市公司将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐、哈尔滨宝钢制罐97.51%股权。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐的47.51%的股权，交易对方为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石。截至目前，交易对方持有标的资产的情况如下：
股东
| 股东 | 河北宝钢制罐 | 佛山宝钢制罐 | 哈尔滨宝钢制罐 | 武汉宝钢包装 | ||||
| 出资额 (万元) | 股权(%) | 出资额 (万元) | 股权(%) | 出资额 (万元) | 股权(%) | 出资额 (万元) | 股权(%) | |
| 宝钢包装 | 14,000.00 | 50.00 | 31,992.24 | 50.00 | 16,983.00 | 50.00 | 20,593.50 | 50.00 |
| 中国宝武 | 8,400.00 | 30.00 | 19,195.34 | 30.00 | 10,189.80 | 30.00 | 12,356.10 | 30.00 |
| 三峡金石 | 1,868.07 | 6.67 | 4,268.83 | 6.67 | 2,266.10 | 6.67 | 2,747.86 | 6.67 |
| 安徽产业并购 | 1,868.07 | 6.67 | 4,268.83 | 6.67 | 2,266.10 | 6.67 | 2,747.86 | 6.67 |
| 交控金石 | 1,167.54 | 4.17 | 2,668.02 | 4.17 | 1,416.31 | 4.17 | 1,717.41 | 4.17 |
（2）发行股票的种类与面值
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行方式
本次交易中股份发行的方式为向相关交易对方非公开发行。
（4）上市地点
本次交易中发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经
宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股，前述股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利
0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（6）标的资产定价及评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号），并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认，截至评估基准日，河北宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为40,022.37万元，武汉宝钢包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元，佛山宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为94,473.26万元，哈尔滨宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为41,738.05万元，以此为基础，各方协商确定标的资产的交易价格为
116,046.67万元。
（7）发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 转让的标的资产（%） | 交易对价 （万元） | 获得的对价 股份（股） |
| 1 | 中国宝武 | 河北宝钢制罐30%股权 | 12,006.71 | 30,551,424 |
| 武汉宝钢包装30%股权 | 20,402.28 | 51,914,198 | ||
| 佛山宝钢制罐30%股权 | 28,341.98 | 72,116,997 | ||
| 哈尔滨宝钢制罐30%股权 | 12,521.42 | 31,861,119 | ||
| 2 | 三峡金石 | 河北宝钢制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉宝钢包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山宝钢制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨宝钢制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 3 | 安徽产业并购 | 河北宝钢制罐6.67%股权 | 2,670.16 | 6,794,300 |
| 武汉宝钢包装6.67%股权 | 4,537.24 | 11,545,139 | ||
| 佛山宝钢制罐6.67%股权 | 6,302.94 | 16,038,015 | ||
| 哈尔滨宝钢制罐6.67%股权 | 2,784.62 | 7,085,547 | ||
| 4 | 交控金石 | 河北宝钢制罐4.17%股权 | 1,668.85 | 4,246,437 |
| 武汉宝钢包装4.17%股权 | 2,835.78 | 7,215,725 | ||
| 佛山宝钢制罐4.17%股权 | 3,939.34 | 10,023,765 | ||
| 哈尔滨宝钢制罐4.17%股权 | 1,740.39 | 4,428,473 | ||
| 合计 | / | 116,046.67 | 295,284,140 | |
本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，自本次发行股份购买资产的
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（8）锁定期安排
中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，中国宝武基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国宝武不转让在上市公司中拥有权益的股份。三峡金石、安徽产业并购及交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但三峡金石、安徽产业并购及交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其
在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则三峡金石、安徽产业并购及交控金石在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及交控金石基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三峡金石、安徽产业并购及交控金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。
（9）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（10）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股权的比例共同享有；宝钢包装本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按各自持有股份的比例共同享有。
以上议案已由宝钢包装第五届董事会第三十四次会议逐项审议通过，现提请大会逐项审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案三关于《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
以上议案已由宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案四
关于公司签署《发行股份购买资产协议补充协议》及附生效
条件的《发行股份购买资产协议》的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为本次交易之目的，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）签署的《发行股份购买资产协议补充协议》，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
以上议案已由宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案五关于公司本次交易构成重大资产重组及构成关联交易的议
案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，宝钢包装拟购买的标的资产为河北宝钢制罐47.51%股权、武汉宝钢包装47.51%股权、佛山宝钢制罐47.51%股权及哈尔滨宝钢制罐47.51%股权，交易作价合计116,046.67万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2019年12月13日，经宝钢包装第五届董事会第二十八次会议审议通过，宝钢包装下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司拟向宝钢包装控股股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）购买数码打印生产线资产，交易作价4,234.24万元。基于上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额
的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。上市公司最近36个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为宝钢金属，实际控制人均为中国宝武。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、本次交易构成关联交易
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为公司实际控制人；三峡金石、安徽产业并购及交控金石为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，三峡金石、安徽产业并购及交控金石为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及交控金石预计将合计持有5%以上的公司股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案六关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内购买、出售、置换资产的行为如下：
1、标的公司增资
经2019年4月11日公司召开的第五届董事会第二十次会议，2019年6月11日公司召开的 2018 年年度股东大会批准，公司全资子公司河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并由中国宝武同步进行增资，合计增资比例为上述4家子公司增资后总股本的50%。
2019年7月5日，金石投资有限公司及其或其子公司管理的4家基金，即三峡金石、安徽产业并购、交控金石、金石鸿汭与上述4
家子公司及原股东宝钢包装分别签署《增资协议》；中国宝武与上述4家子公司及原股东宝钢包装分别签署《增资协议》。前述增资完成后，中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、北京金石鸿汭合计持有上述4家子公司各50%股权。
2、上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产
经2019年12月13日上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司按照经北京亚超资产评估有限公司出具第三方评估报告（北京亚超评报字（2019）第01196号）确定的评估值4,234.24万元向宝钢金属购买数码打印生产线资产。由于宝钢金属为本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，且上海宝翼制罐有限公司与本次交易中标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产的交易纳入本次交易的累计计算范围。上述交易均已按有关规定履行了上市公司决策程序。除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生其他资产购买、出售、置换的行为。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案七
关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规
的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案八
关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案
上海宝钢包装股份有限公司董事会：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易将构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了发行股份购买资产暨关联交易草案。公司董事会拟对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1.公司与本次交易的交易对方中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石和原交易对方金石鸿汭就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与知情中介机构签署了保密协议。对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
2.公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了发行股份购买资产暨关联交易预案。
3.2019年10月10日，公司公布《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2019-051），披露公司正在
拟筹划本次交易的相关情况，但相关事项处于前期酝酿及论证阶段，公司尚未与中国宝武或三峡金石、安徽产业并购、交控金石、金石鸿汭签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，本次交易最终是否能够达成存在重大不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，因而尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4.公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅变动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。根据相关法律法规，公司组织了对本次交易相关机构和人员在停牌前6个月内买卖公司股票情况的自查。经自查，在自查期间内相关机构和人员均不存在利用本次交易内幕信息进行股票内幕交易的情形。
5.2019年10月23日，公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6.2019年10月24日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，关联董事回避表决涉及关联交易的相关议案，公司独立董事发表了独立意见。在上述董事会会议召开前，公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
7.2019年11月6日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2935 号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2019 年11月7日披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于收到上海证券交易所关于发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（2019-060号）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要的部分内容进行了修订，公司已于2019年12月4日披露关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。
8.2019年11月28日、2019年12月24日、2020年1月23日、2020年2月26日、2020年3月23日及2020年4月17日，宝钢包装分别披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组进展公告》。
9.因受新冠肺炎疫情影响，标的公司武汉包装的现场审计工作以及其他核查工作受到较大影响，本次交易的部分工作未能按原定时间完成，宝钢包装向上交所申请本次交易发出召开股东大会通知时间延期1个月，即延期至2020年5月23日前，并于2020年4月17日相应披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组延期发出召开股东大会通知的公告》。
10.因受新冠肺炎疫情影响，本次交易的相关工作受到影响，同时，公司正在推进国务院国资委对于本次交易标的资产评估结果的备
案工作，宝钢包装向上交所申请本次交易发出召开股东大会通知时间再延期1个月，即延期至2020年6月23日前，并于2020年5月19日相应披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告》。
11.因受新冠肺炎疫情影响，本次交易的审计、评估及其他核查工作受到较大影响。鉴于本次交易涉及的标的资产原审计基准日为2019年12月31日，为保证审计数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务状况，公司拟对标的资产加期审计至2020年4月30日，宝钢包装向上交所申请本次交易发出召开股东大会通知时间再延期1个月，即延期至2020年7月23日前，并于2020年6月19日相应披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组再次延期发出召开股东大会通知的公告》。
12.2020年7月9日，国务院国有资产监督管理委员会就本次交易的评估报告完成备案。
13.2020年7月17日，公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭签署了《发行股份购买资产协议补充协议》，同时，公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
14.2020年7月22日，公司拟召开第五届董事会第34次会议，审议发行股份购买资产暨关联交易草案等相关议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。关联董事回避表决涉及关联交易的相关议案，公司独立董事发表独立意见。在上述
董事会会议召开前，公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易尚待获得公司股东大会的审议通过，国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证监会的核准等。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案九
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，
有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告
的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
宝钢包装聘请的中介机构就本次交易出具了以下审计报告、资产评估报告及备考审阅报告：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-251号）、《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-252号）、《武汉宝钢包装有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-253号）、《哈尔滨宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-254号）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司就拟购买标的资产进行评估并出具了《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)
第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号）。
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）。
公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关报告。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
宝钢包装聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十二
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。2020年6月24日，宝钢包装召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，宝钢包装拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利
0.077元（含税）。2020年7月17日，宝钢包装2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次交易涉及的标的资产的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所确认，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，由宝钢包装与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十三
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十四
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十五
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，宝钢包装就本次交易摊薄公司即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了有关承诺。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十六
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
经与相关交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对原方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
1、调整前的本次交易方案
根据宝钢包装于2019年10月23日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：
上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及北京金石鸿汭发行股份，购买河北制罐50%股权、武汉包装50%股权、佛山制罐50%股权、哈尔滨制罐50%股权。交易完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐均成为上市公司的全资子公司。
2019年10月23日，宝钢包装已就调整前交易方案与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、北京金石鸿汭签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2、本次交易方案调整情况
根据宝钢包装于2020年7月22日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了调整，原交易对方北京金石鸿汭退出本次交易，不再以其所持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权继续参与本次交易。
针对上述交易方案调整，2020年7月22日，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石、北京金石鸿汭签署《发行股份购买资产协议补充协议》。同日，为体现上述调整，宝钢包装与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：
宝钢包装通过向中国宝武发行人民币普通股的方式购买其持有的河北制罐30%的股权、武汉包装30%的股权、佛山制罐30%的股权及哈尔滨制罐30%的股权；
宝钢包装通过向三峡金石、安徽产业并购及交控金石发行人民币普通股的方式购买其合计持有的河北制罐17.51%的股权、武汉包装
17.51%的股权、佛山制罐17.51%的股权及哈尔滨制罐17.51%的股权。
本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于 2015 年9月18日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
上述调整累计减少1名发行股份购买资产的交易对方并调减交
易标的：
1、交易各方同意将北京金石鸿汭所持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权剔除出本次交易方案，且北京金石鸿汭所持有的河北制罐2.49%股权、武汉包装2.49%股权、佛山制罐2.49%股权及哈尔滨制罐2.49%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权，仍旧可以控制标的公司，对标的公司的生产经营不构成实质性影响。
综上所述，本次调整未增加交易对方，减少交易对方的金额占比不超过交易作价的 20%，未新增配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第三十四次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十七
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
本次交易前及最近36个月内，公司的控股股东为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），实际控制人为中国宝武；本次交易完成后，宝钢金属仍为公司控股股东，中国宝武仍为公司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。现提请大会审议表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十八
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准进行了自查，情况如下：
公司于2019年10月10日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。在前述公告前20个交易日内，公司股价的累计涨跌幅为9.81%，剔除大盘指数（上证综指，000001.SH）影响，公司股价在该区间的累计涨幅为9.99%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind容器与包装行业指数，882204.WI）影响，公司股价在该区间的累计涨幅为9.40%，未达到20%的标准。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的累计涨幅相关标准。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日
议案十九
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的议案
上海宝钢包装股份有限公司股东大会：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场
的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构并支付中介机构费用；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。
本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易实施完成日。
以上议案已通过宝钢包装第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请大会审议表决。鉴于本议案涉及关联交易的审批，按照公司《关联交易管理制度》等相关规定，关联股东需回避表决。
上海宝钢包装股份有限公司二〇二〇年八月十四日