证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-059
环旭电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2020年8月5日以书面、传真及邮件方式发出。
（三）会议于2020年8月10日以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（二）逐项审议通过关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
1、本次发行证券的种类
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、票面利率
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的确定和调整
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格的向下修正表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、本次募集资金用途
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、担保事项
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、债券持有人会议相关事项
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、本次发行可转债方案的有效期限
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项表
决，并需经中国证监会核准后方可实施。发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议
（四）审议通过关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议
（五）审议通过关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（六）审议通过关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（七）审议通过关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
（八）审议通过关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
为保证本次发行可转换公司债券发行工作高效、便捷有序推进和顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合
适的所有其他事项。上述授权事项中，除第五项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议
（九）审议通过关于暂不召开股东大会的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，提请公司董事会审议决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2020年8月11日