环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。公司第五届董事会第三次会议于2020年8月10日审议了关于公司本次发行的相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《环旭电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项进行了审议和讨论，并发表独立意见如下：
一、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，公司各项条件满足现行有效法律法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、 关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次发行方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、转股价格的确定和调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、本次募集资金用途、担保事项、债券持有人会议相关事项、本次发行可转债方案的有效期限，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的共同利益。
三、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项进行了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。
本次募集资金投资项目用途符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的共同利益。
五、 关于环旭电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司就本次发行制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规的规定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
六、 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司关于填补本次发行摊薄即期回报、填补措施合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法合规、切实可行，有利于保护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
七、 关于公司制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案独立意见
公司按照相关规定，结合公司实际，《环旭电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、股东回报等因素的基础上制定的。公司本次制定的股东回报规划体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。
八、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。我们一致同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜。
九、 关于暂不召开股东大会的独立意见
基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，同意公司董事会审议决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行决定适时提请召开股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：汤云为、储一昀、钟依华