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关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年8月6日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函〔2020〕010282号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称与《招股说明书》中简称具有相同含义。
| 上市委会议意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对上市委会议意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
1、请发行人在招股说明书中进一步披露丰益国际、KUOK KHOON HONG（郭孔丰）及其关联方在发行人设立与发展过程中是否具有特殊的影响力。请保荐人发表
明确意见。 ...... 4
2、发行人部分子公司的部分经营资质已过期。请发行人在招股说明书中补充披露上述资质的续期情况及对持续经营的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。 ...... 5
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1、请发行人在招股说明书中进一步披露丰益国际、Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方在发行人设立与发展过程中是否具有特殊的影响力。请保荐人发表明确意见。回复：
一、请发行人在招股说明书中进一步披露丰益国际、Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方在发行人设立与发展过程中是否具有特殊的影响力
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况”之“3、实际控制人情况”补充披露如下：
“2005年6月17日，经上海市工商行政管理局核准，发行人前身益海嘉里有限设立。设立时，丰益国际原控股股东丰益控股持有益海嘉里有限100%股权，Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方直接和间接持有的丰益控股股权比例低于30%。设立益海嘉里有限系丰益控股作为独立法人的自主决策，Kuok KhoonHong（郭孔丰）作为丰益控股的股东在相关决策中依法行使股东权利。
2008年1月，丰益控股将其持有的益海嘉里有限100%的股权转让予丰益国际。报告期内，丰益国际间接持有益海嘉里99.99%-100%股份。根据A&G法律意见，2016-2019年度，Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方持有的丰益国际的权益比例介于12.13 %至12.56%之间。Kuok Khoon Hong（郭孔丰）作为丰益国际的联合创始人、股东、董事会主席及益海嘉里董事长依法行使相关股东、董事权利并参与公司经营决策，基于其作为发行人开创者的身份、出色的管理能力、对团队的榜样作用与良好合作为发行人报告期内的持续健康发展发挥了特殊影响力。
综上， Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方、丰益国际在发行人设立与发展过程中为间接股东；Kuok Khoon Hong（郭孔丰）作为发行人间接股东、董事长在法律、法规及公司章程等制度文件框架内依法行使相关权利并参与公司经营决策，并基于其作为发行人开创者的身份、出色的管理能力、对团队的榜样作用与良好合作为发行人报告期内的持续健康发展发挥了特殊影响力，但Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方并不具有构成控制发行人的特殊影响力。”
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二、请保荐人发表明确意见
经核查，保荐机构认为：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方、丰益国际在发行人设立与发展过程中为间接股东。Kuok Khoon Hong（郭孔丰）作为发行人间接股东、董事长在法律、法规及公司章程等制度文件框架内依法行使相关权利并参与公司经营决策，并基于其作为发行人开创者的身份、出色的管理能力、对团队的榜样作用与良好合作为发行人报告期内的持续健康发展发挥了特殊影响力，但Kuok Khoon Hong（郭孔丰）及其关联方并不具有构成控制发行人的特殊影响力。
2、发行人部分子公司的部分经营资质已过期。请发行人在招股说明书中补充披露上述资质的续期情况及对持续经营的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，原招股说明书中披露的发行人及其子公司的经营资质中，已过期的经营资质共有29项，该等经营资质的续期情况及合规性分析请参见附件，相关内容已在招股说明书中补充披露。
经保荐机构及发行人律师核查，上述经营资质中，部分资质已经办理完毕续期手续或正在办理续期手续；部分资质因公司不再从事相关业务、受到新冠疫情影响、法律法规及政策变更等原因影响，公司无需办理续期手续或无法办理续期手续，后续如需办理相关资质或根据政府通知予以办理，发行人将尽快进行申请。
保荐机构及发行人律师认为，上述情形不会对公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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附件：
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 主要内容 | 颁发机关 | 有效期 | 续期情况 |
| 1 | 丰益表面活性材料（连云港）有限公司 | 安全生产标准化证书 | 安全生产标准化三级企业（危化） | 连云港市安全生产监督管理局 | 至2020.08.07止 | 公司已于2019年12月2日取得了《安全生产标准化证书》（编号：苏AQBHGII201938009），有效期至2022年12月。 |
| 2 | 临沭益海嘉里粮油收储有限公司 | 粮食收购许可证 | / | 临沭县粮食局 | 至2020.06.05止 | 根据公司说明，目前未从事相关业务，后续如从事该类型业务，将重新申请证照。 |
| 3 | 南海油脂工业（赤湾）有限公司 | 全国工业产品生产许可证 | 食品用塑料包装容器工具等制品 | 广东省质量技术监督局 | 至2020.04.16止 | 公司已于2020年4月21日取得了《全国工业产品生产许可证》（编号：粤XK16-204-05029），有效期至2025年4月20日。 |
| 4 | 宜春远大生物工程有限公司 | 危险化学品从业单位安全标准化证书 | 安全标准化三级企业 | 宜春市安全生产监督管理局 | 至2020.07.03止 | 根据公司说明，公司目前正在搬迁过程中，未进行生产，待搬迁完成后办理续期手续。 |
| 5 | 衡阳益海粮油有限公司 | 湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证 | 在港区范围内提供货物装卸、仓储、物流服务 | 衡阳市航务管理局 | 至2020.07.30止 | 根据公司说明，公司已将相关港区出租给第三方，根据协议约定，由承租方办理该等资质文件。 |
| 6 | 衡阳益海粮油有限公司 | 中华人民共和国港口经营许可证 | 在港区内提供货物装卸服务、堆放服务 | 衡阳市航务管理局 | 至2020.07.30止 | |
| 7 | 金桥丰益氯碱（连云港）有限公司 | 危险化学品登记证 | 氯、氢氧化钠溶液、盐酸等 | 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、江苏省化学品登记中心 | 至2020.05.08止 | 公司已于2020年4月16日取得《危险化学品登记证》（320712117），有效期至2023年4月15日。 |
| 8 | 连云港环海化工有限公司 | 安全生产标准化证书 | 安全生产标准化三级企业（危化） | 连云港市安生监督管理局 | 至2020.08.07止 | 根据中介机构与连云港市连云区管委会的电话咨询及公司确认，公司目前正在办理续期中，该等续期不存在实质性障碍，主管部门不会因此对公司进行处罚。 |
| 9 | 连云港环海化工有限公司 | 工业产品生产许可证 | 危险化学品有机产品（I类） | 江苏省质量技术监督局 | 至2020.05.21止 | |
| 10 | 秦皇岛金海食品工业有限公 | 河北省排放污染物 | COD：1260.4吨/年，氨氮： | 秦皇岛市环境保护 | 至2020.06.30止 | 秦皇岛环境保护局经济技术开发区分局于2019年12月 |
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| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 主要内容 | 颁发机关 | 有效期 | 续期情况 |
| 司 | 许可证 | 88.37吨/年，二氧化硫：346.17吨/年，氮氧化物：391.27吨/年 | 局经济技术开发区分局 | 26日出具了《秦皇岛金海食品工业有限公司排污许可证申请的意见》（海排污延字[2019-52]号），确认排污许可证的有效时限至2020年12月31日。 | ||
| 11 | 益海（昌吉）粮油工业有限公司 | 出口食品生产企业备案证明 | 食用棉籽油、食用葵花籽油、食用大豆油、食用菜籽油、食用红花油、食用棕榈液油、食用调和油、食用玉米胚芽油 | 中华人民共和国新疆出入境检验检疫局 | 至2020.05.08止 | 根据公司的说明并查询相关公开信息，目前受疫情影响无法办理。 |
| 12 | 益海（昌吉）粮油工业有限公司 | 进境植物及植物产品定点加工、存放企业注册登记证书 | 大豆（日加工能力：1000吨，存储能力：30000吨）、红花籽、葵花籽、亚麻籽、葵花籽饼 | 新疆出入境检验检疫局 | 至2020.02.24止 | 根据公司说明，公司目前不从事相关业务。 |
| 13 | 益海（广州）粮油工业有限公司 | 出口食品生产企业备案证明 | 精炼食用油；食用油脂制品（起酥油、人造奶油、食用乳化油脂） | 广州市检验检疫局 | 至2020.06.12止 | 公司已于2020年4月22日取得《出口食品生产企业备案证明》（备案编号：4400/16013），有效期为长期。 |
| 14 | 益海（佳木斯）生物质能发电有限公司 | 排污许可证 | 火力发电 | 佳木斯市环境保护局 | 至2020.06.19止 | 依据生态环境部办公厅发布的《关于疫情期间固定污染源排污许可证延续变更换发有关事项的复函（环办环评函〔2020〕166号）》，佳木斯市郊区人民政府公布《佳木斯市应对新冠肺炎疫情惠企政策手册》，疫情防控期间到期的许可证，可延期到疫情结束后一定期限内再办理延续、变更、换发等业务。 根据公司说明，目前受疫情影响无法办理。 |
| 15 | 益海（连云港）粮油工业有限公司 | 出口饲料生产、加工、存放企 | 豆粕、豆皮 | 中华人民共和国江苏出入境 | 至2020.06.07止 | 目前该等证书已在“互联网+海关”系统上（http://online.customs.gov.cn/ |
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| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 主要内容 | 颁发机关 | 有效期 | 续期情况 |
| 业检验检疫注册登记证 | 检验检疫局 | ）完成了网上续期手续，有效期至2025年6月7日。 | ||||
| 16 | 益海（石家庄）粮油工业有限公司 | 河北省排放污染物许可证 | SO2:14.55吨；NOX：22.378吨；COD：6.342吨；NH3-N:0.634吨 | 石家庄经济技术开发区行政审批局 | 至2020.03.28止 | 公司已于2020年6月25日取得《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-130182-0015-20），有效期至2020年9月10日。 |
| 17 | 益海（泰州）粮油工业有限公司 | 排污许可证 | 化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物 | 泰州环境保护局 | 至2020.06.06止 | 公司已于2020年4月14日取得了《排污许可证》（证书编号：913212007965055488001U），有效期至2023年4月13日。 |
| 18 | 益海（盐城）粮油工业有限公司 | 农业转基因生物加工许可证 | 豆油、豆粕、菜籽油、菜粕 | 江苏省农业委员会 | 至2020.06.01止 | 公司已于2020年6月29日取得《农业转基因生物加工许可证》（证书编号：（苏）农基安加字2020第（1）号），有效期至2023年6月29日。 |
| 19 | 益海（周口）粮油工业有限公司 | 粮食收购许可证 | 粮食收购 | 周口市粮食局 | 至2020.03.31止 | 公司已于2020年3月11日取得《粮食收购许可证》（编号：豫1000100.0），有效期至2023年3月11日。 |
| 20 | 益海（周口）小麦工业有限公司 | 粮食收购许可证 | 粮食收购许可 | 周口市粮食局 | 至2020.03.31止 | 公司已于2020年3月19日取得《粮食收购许可证》（编号：豫1000099.0），有效期至2023年3月19日。 |
| 21 | 益海（周口）小麦工业有限公司 | 排污许可证 | 污染物排放许可 | 周口市环境保护局经济开发区分局 | 至2020.06.05止 | 公司已于2020年3月10日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91411600757136575B001X），有效期至2025年3月10日。 |
| 22 | 益海嘉里（上海）国际贸易有限公司 | 食品经营许可证 | 经营项目：预包装产品销售（不含冷藏冷冻产品） | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 至2020.05.21止 | 根据《上海市市场监督管理局关于贯彻落实在中国（上海）自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点方案的通知》（沪市监法规〔2020〕80号），公司目前业务已无需申请《食品经营许可证》。 |
| 23 | 益海嘉里（吉林）粮油食品工业有限公司 | 易制毒化学品行业登记备案证 | 盐酸、硫酸、乙醚、三氯甲烷、丙酮 | 吉林市公安局 | 至2020.04.13止 | 公司后续采购相关产品已改由通过吉林省易制毒化学品管理信息系统直接向公安部门进行申请，原有登记备案证 |
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| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 主要内容 | 颁发机关 | 有效期 | 续期情况 |
| 无需办理续期。 | ||||||
| 24 | 益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司 | 排污许可证 | 排放重点污染物及特征污染物种类：COD、SO2、NO2、氨氮 | 岳阳市环境保护局岳阳楼区分局 | 至2020.08.03止 | 公司已于2020年7月23日取得《排污许可证》（证书编号：914306007304943565001Q ），有效期至2023年7月22日。 |
| 25 | 益海嘉里（岳阳）粮油工业有限公司 | 排污权证 | 持证单位持有下列排污权指标：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物 | 岳阳市排污管理中心 | 至2020.05.31止 | |
| 26 | 益海嘉里（泉州）粮油食品工业有限公司 | 粮食收购许可证 | 授予粮食收购资格 | 泉州市泉港区商务局 | 至2020.07.21止 | 公司已于2020年7月21日取得《粮食收购许可证》（编号：闽5040008.0），有效期至2023年7月21日。 |
| 27 | 益海嘉里（郑州）食品工业有限公司 | 排污许可证 | 污染物名称：SO2；NOX | 郑州经济技术开发区环境保护局 | 至2020.04.26止 | 公司已于2020年4月17日取得《排污许可证》（证书编号：9141010067673029X7002U），有效期至2023年4月16日。 |
| 28 | 益海嘉里（重庆）粮油有限公司 | 排放污染物许可证 | 许可事项：1.废水：渝（津）环排证（水）[2019]0032 2.废气：渝（津）环排证（气）[2019]0041号、渝（津）环排证（气）[2019]0042 | 重庆市江津区人民政府 | 至2020.03.06止 | 根据《重庆市生态环境局关于开展2019年国家排污许可证申请与核发工作的通告》，重庆市2019年共有14个行业大类19个细分行业的排污单位需要申领国家排污许可证，公司属于粮油加工行业未被列入上述行业分类中，待具体实施细则颁布后办理。 根据《重庆市生态环境局关于依法申领排污许可证和排污登记的公告》，除14个行业大类19个细分行业外的所有行业，在2020年9月20日前，依法取得排污许可证或进行排污登记。 根据公司说明，公司目前正在办理中，预计于2020年8月份完成续期。 |
| 29 | 益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司 | 印刷经营许可证 | 经营单位：其他印刷品印刷 | 武汉东西湖区行政审批局 | 至2020.05.09止 | 根据公司说明，目前正在办理中，预计于1个月内完成续期。 |
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（本页无正文，为《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》的签署页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函的回复》之盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次意见落实函回复报告的声明
本人作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次意见落实函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解本次意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日