证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-087
丽珠医药集团股份有限公司关于内幕消息暨建议丽珠试剂A股上市的公告
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的披露要求及《深圳证券交易所股票上市规则》第十六章境内外上市事务的相关规定，特此披露公司在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的公告，供广大投资者参阅。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2020年8月10日
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
內幕消息建議麗珠試劑A股上市
麗珠醫藥集團股份有限公司Livzon Pharmaceutical Group Inc.*（「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第13.09（2）條以及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部內幕消息條文（定義見香港上市規則條文）刊發本公告。本公司董事會（「董事會」）欣然宣佈於其2020年8月7日舉行的會議上已審議並批准（其中包括）建議分拆珠海麗珠試劑股份有限公司（「麗珠試劑」，連同其附屬公司，統稱「麗珠試劑集團」）A股上市之議案。麗珠試劑於1989年在中華人民共和國（「中國」）註冊成立。截至本公告日期，本公司持有麗珠試劑約39.425%的股份，麗珠試劑為本公司控股附屬公司。麗珠試劑主要從事診斷試劑及設備的研發、生產及銷售。分拆麗珠試劑上市構成香港上市規則第15項應用指引界定的分拆上市，並須獲得香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）批准。本公司將就分拆麗珠試劑A股上市向香港聯交所作出申請。
董事會會議審議分拆事項相關議案的情況
一、 關於分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市符合相關法律、法規規定的議案本公司擬分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市（「本次分拆」）。根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（「《若干規定》」）等法律法規以及規範性文件的規定，董事會經過對本公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為本公司本次分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市符合相關法律、法規的規定。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
二、 關於分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市方案的議案
本次分拆麗珠試劑A股上市方案初步擬定為：
（一）發行股票種類：中國境內上市的人民幣普通股（A股）。
（二）股票面值：1.00元人民幣。
（三）發行對象：符合中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）等監管機關相關資格要求的詢價對象以及已在深圳證券交易所或上海證券交易所（統稱「證券交易所」）開立A股證券帳戶的自然人、法人及其他機構投資者（中國法律、法規、規章及規範性文件禁止者除外）。
（四）發行上市時間：麗珠試劑將在證券交易所和中國證監會批准和/或註冊後選擇適當的時機進行發行，具體發行日期由麗珠試劑股東大會授權麗珠試劑董事會於證券交易所和中國證監會批准和/或註冊後予以確定。
（五）發行方式：採用網下配售和向網上社會公眾投資者定價發行相結合的方式或者中國證監會、證券交易所認可的其他發行方式。
（六）發行規模：麗珠試劑股東大會授權麗珠試劑董事會根據有關監管機構的要求、證券市場的實際情況、發行前股本數量和募集資金項目資金需求量等情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
（七）定價方式：通過向經中國證券業協會註冊的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價的方式確定股票發行價格。發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格。
（八）與發行有關的其他事項：本次分拆發行涉及的上市板塊、戰略配售、募集資金用途、承銷方式、超額配售選擇權（如適用）等事項，麗珠試劑將根據本次分拆發行上市方案的實施情況、市場條件、政策調整及監管機構的意見等作進一步確認和調整。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
三、 關於《關於分拆所屬子公司珠海麗珠試劑股份有限公司A股上市的預案》的議案本公司董事會已審議並批准《關於分拆所屬子公司珠海麗珠試劑股份有限公司A股上市的預案》。根據上述預案，截至本公告日，本次分拆尚需表決通過或核准的事項包括但不限於：
（一）本次分拆相關議案尚需本公司股東大會審議通過；
（二）本次分拆尚需獲得香港聯交所同意；
（三）麗珠試劑首次公開發行股票並上市的相關議案尚需麗珠試劑董事會、股東大會審議通過；
（四）麗珠試劑首次公開發行股票並上市尚需獲得證券交易所和中國證監會批准和/或註冊；及
（五）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准。
關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
四、 關於所屬子公司麗珠試劑分拆上市符合《若干規定》的議案
本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。具體如下：
（一）上市公司股票境內上市已滿3年
本公司股票於1993年在深圳證券交易所主板上市，符合本條規定。
（二）上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬於上市公司股東的淨利潤累計不低於6億元人民幣（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）、致同會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司出具的瑞華審字【2018】40030004號、瑞華審字【2019】40020006號、致同審字(2020)第442ZA3730號《審計報告》，本公司2017年度、2018年度、2019年度歸屬於本公司股東的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別為人民幣8.20億元、人民幣9.47億元和人民幣11.92億元，符合“最近3個會計年度連續盈利”的規定。根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）、致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的瑞華審字【2018】40030035號、瑞華審字【2019】40020058號、致同審字(2020)第442ZC4165號《審計報告》， 2017年度、2018年度、2019年度麗珠試劑的歸屬於母公司所有者的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）分別為人民幣0.74億元、人民幣0.79億元和人民幣1.02億元。
單位：人民幣億元
| 項目 | 公式 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合計 |
| 一、本公司歸屬於上市公司股東的淨利潤情況 | |||||
| 本公司歸屬於上市公司股東的淨利潤 | A | 13.03 | 10.82 | 44.29 | 68.14 |
| 本公司歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益） | 11.92 | 9.47 | 8.20 | 29.59 | |
| 二、麗珠試劑歸屬於母公司所有者的淨利潤情況 | |||||
| 麗珠試劑歸屬於母公司所有者的淨利潤 | B | 1.05 | 1.10 | 0.77 | 2.93 |
| 麗珠試劑歸屬於母公司所有者的淨利潤（扣除非經常性損益） | 1.02 | 0.79 | 0.74 | 2.55 | |
| 三、本公司享有麗珠試劑權益比例情況 | |||||
| 權益比例 | C | 39.43%注1 | 51.00% | 51.00% | - |
| 四、本公司按權益享有麗珠試劑的淨利潤情況 | |||||
| 淨利潤 | D（D=B*C） | 0.52注2 | 0.56 | 0.40 | 1.47 |
| 淨利潤（扣除非經常性損益） | 0.50注3 | 0.40 | 0.38 | 1.28 | |
| 五、本公司扣除按權益享有麗珠試劑淨利潤後的淨利潤 | |||||
| 淨利潤 | E（E=A-D） | 12.51 | 10.26 | 43.89 | 66.66 |
| 淨利潤（扣除非經常性損益） | 11.41 | 9.07 | 7.82 | 28.30 | |
| 最近3年本公司扣除按權益享有麗珠試劑的淨利潤後，歸屬於母公司股東的淨利潤累計之和（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算） | 28.30 | ||||
注1：2019年11月，本公司將所持有的麗珠試劑9.5%的股權轉讓給珠海麗英投資管理合夥企業（有限合夥）。股權轉讓後，本公司的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，麗珠試劑因實施股權激勵而進行增資擴股，增資後本公司的持股比例由41.50%下降至39.425%。注2：麗珠試劑2019年1-10月的淨利潤為人民幣0.86億元，11-12月的淨利潤為人民幣0.19億元，本公司2019年度按照權益享有麗珠試劑淨利潤為人民幣0.52億元。注3：麗珠試劑2019年1-10月扣除非經常性損益的淨利潤為人民幣0.83億元，11-12月扣除非經常性損益的淨利潤為人民幣0.19億元，本公司2019年度按照權益享有麗珠試劑扣除非經常性損益後的淨利潤為人民幣0.50億元。
本公司最近3個會計年度扣除按權益享有的麗珠試劑的淨利潤後，歸屬於本公司股東的淨利潤累計不低於人民幣6億元（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算），符合本條要求。
（三）上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東的淨利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司淨資產不得超過歸屬於上市公司股東的淨資產的30%
單位：人民幣億元
| 項目 | 2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤注1 | 2019年末歸屬於母公司所有者的淨資產 |
| 本公司 | 11.92 | 111.67 |
| 麗珠試劑 | 1.02 | 1.90 |
| 本公司享有麗珠試劑權益比例 | 39.43%注2 | 39.43%注2 |
| 本公司按權益享有的麗珠試劑的淨利潤/淨資產 | 0.50 | 0.75 |
| 本公司按權益享有的麗珠試劑的淨利潤/淨資產佔本公司歸屬於上市公司股東的淨利潤/淨資產的比例 | 4.22% | 0.67% |
注1：淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算。注2：2019年11月，本公司將所持有的麗珠試劑9.5%的股權轉讓給珠海麗英投資管理合夥企業（有限合夥）。股權轉讓後，本公司的持股比例由51.00%下降至41.50%。同年12月，麗珠試劑因實施股權激勵而進行增資擴股，增資後本公司的持股比例由41.50%下降至39.425%
2019年度，本公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）為人民幣11.92億元；本公司按權益享有的麗珠試劑的淨利潤（淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低值計算）為人民幣0.50億元。因此，本公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司麗珠試劑的淨利潤佔歸屬於本公司股東的淨利潤的4.22%，未超過50%，符合本條規定。根據致同會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告，2019年度本公司歸屬於母公司所有者權益為人民幣111.67億元，本公司按權益享有的麗珠試劑的淨資產為人民幣0.75億元。因此，本公司最近1個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司麗珠試劑淨資產佔歸屬於本公司股東的淨資產的0.67%，未超過30%，符合本條規定。
（四）上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告本公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方佔用的情形，不存在其他損害本公司利益的重大關聯交易。本公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，本公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。致同會計師事務所（特殊普通合夥）針對本公司2019年財務報表出具的致同審字(2020)第442ZA3730號《審計報告》為無保留意見的審計報告。綜上，本公司及其控股股東、實際控制人及其關聯方符合本條要求。
（五）上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其淨資產10%的除外；上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市本公司不存在使用最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產、最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產作為麗珠試劑的主要業務和資產的情形。麗珠試劑主要從事診斷試劑及設備的研發、生產及銷售，不屬於主要從事金融業務的公司。綜上，本公司及擬分拆所屬子公司麗珠試劑符合本條要求。
（六）上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%本公司董事、高級管理人員及其關聯方合計持有麗珠試劑3.52%的股權，未超過麗珠試劑分拆上市前總股本的10%，符合本條規定。麗珠試劑董事、高級管理人員及其關聯方合計持有麗珠試劑10.54%的股權外，其他董事、高級管理人員及其關聯方未持有麗珠試劑的股份，符合本條規定。
（七）上市公司應當充分披露並說明：本次分拆有利於上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆後，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
1、本次分拆有利於本公司突出主業、增強獨立性
麗珠試劑的業務為診斷試劑及設備的研發、生產及銷售，本公司及下屬其他企業（除麗珠試劑集團外）的主營業務為製劑產品、原料藥及中間體的研發、生產及銷售。本次分拆上市後，本公司將進一步聚焦主業，提高市場競爭力，增強獨立性。
2、本次分拆後，本公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關於同業競爭、關聯交易的監管要求
（1）同業競爭
本公司業務涵蓋製劑產品、原料藥及中間體和診斷試劑及設備等業務。麗珠試劑主要從事診斷試劑及設備的研發、生產及銷售，系本公司診斷試劑及設備板塊唯一運營平臺。因此，本公司及下屬其他企業（除麗珠試劑集團外）與麗珠試劑的主營業務不同。本公司作為麗珠試劑之控股股東，因擬分拆麗珠試劑上市，為有效防止及避免本次分拆後的同業競爭情形，保護中小投資者利益，茲此作出如下承諾：
“一、在本公司作為麗珠試劑控股股東期間，本公司將對控制企業的經營活動進行監督和約束，盡一切合理努力保證本公司控制的其他企業不從事與麗珠試劑形成同業競爭的業務，並採取有利於避免和解決同業競爭的其他措施。
二、本公司承諾不會利用本公司作為麗珠試劑控股股東的地位，損害麗珠試劑及麗珠試劑其他股東的合法權益。
三、若本公司違反上述承諾，本公司應對相關方因此而遭受的損失作出全面、及時和足額的賠償。上述承諾自麗珠試劑就其首次公開發行人民幣普通股股票並上市向中國證監會/證券交易所提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力，並在本公司作為麗珠試劑控股股東期間持續有效。”綜上，本次分拆後，本公司與麗珠試劑之間不存在構成實質性同業競爭情形，麗珠試劑分拆上市符合中國證監會關於同業競爭的要求。
（2）關聯交易
本次分拆麗珠試劑上市後，本公司仍將保持對麗珠試劑的控制權，麗珠試劑仍為本公司合併報表範圍內的子公司，本公司的關聯交易情況不會因本次分拆麗珠試劑上市而發生變化。本次分拆上市後，本公司與麗珠試劑發生關聯交易將保證關聯交易的合規性、合理性和公允性，並持續保持麗珠試劑的獨立性，不會通過關聯交易損害麗珠試劑及麗珠試劑其他股東的合法權益。本公司作為麗珠試劑之控股股東，因麗珠試劑擬分拆上市，為減少和規範本次分拆上市後與麗珠試劑之間的關聯交易，茲此作出如下承諾：
“一、本次分拆完成後，本公司將善意行使和履行作為麗珠試劑股東的權利和義務，充分尊重麗珠試劑的獨立法人地位，保障麗珠試劑獨立經營、自主決策，並促使由本公司提名的麗珠試劑董事依法履行其應盡的誠信和勤勉義務。在麗珠試劑的股東大會對涉及本公司及本公司下屬企業（麗珠試劑及其下屬子公司除外，下同）的關聯交易進行表決時，本公司將回避表決。
二、本次分拆完成後，本公司將避免一切非法佔用麗珠試劑的資金、資產的行為。
三、本公司將盡可能地避免和減少本公司及本公司下屬企業與麗珠試劑的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司及本公司下屬企業將遵循市場公
正、公平、公開的原則，並依法與麗珠試劑或其下屬子公司簽訂協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
四、本公司保證將按照正常的商業條件嚴格和善意地進行上述關聯交易。本公司及本公司下屬企業將按照公允價格進行上述關聯交易，本公司不會向麗珠試劑謀求超出該等交易以外的利益或收益，保證不通過關聯交易損害麗珠試劑及麗珠試劑其他股東的合法權益。
五、如果本公司違反上述承諾，麗珠試劑及麗珠試劑其他股東有權要求本公司及本公司下屬企業規範相應的交易行為，並將已經從交易中獲得的利益、收益以現金的方式補償給麗珠試劑；如因違反上述承諾造成麗珠試劑經濟損失，本公司將賠償麗珠試劑因此受到的全部損失。上述承諾自麗珠試劑就其首次公開發行人民幣普通股股票並上市向中國證監會/證券交易所提交申報材料之日起對本公司具有法律約束力，並在本公司作為麗珠試劑控股股東期間持續有效。”綜上，本次分拆後，本公司與麗珠試劑不存在影響獨立性或者顯失公平的關聯交易，麗珠試劑分拆上市符合中國證監會關於關聯交易的要求。
3、上市公司與擬分拆所屬子公司資產、財務、機構方面相互獨立本公司和麗珠試劑均擁有獨立、完整、權屬清晰的經營性資產；建立了獨立的財務部門和財務管理制度，並對其全部資產進行獨立登記、建賬、核算、管理，麗珠試劑的組織機構獨立於控股股東和其他關聯方；本公司和麗珠試劑各自具有健全的職能部門和內部經營管理機構，該等機構獨立行使職權，亦未有麗珠試劑與本公司及本公司控制的其他企業機構混同的情況。本公司不存在佔用、支配麗珠試劑的資產或干預麗珠試劑對其資產進行經營管理的情形，也不存在機構混同的情形，本公司和麗珠試劑將保持資產、財務和機構獨立。
4、高級管理人員、財務人員不存在交叉任職
麗珠試劑擁有自己獨立的高級管理人員和財務人員，不存在與本公司的高級管理人員和財務人員交叉任職的情形。
5、獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
本公司與麗珠試劑資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。綜上所述，本公司分拆麗珠試劑A股上市符合《若干規定》的相關要求。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
五、 關於分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市有利於維護股東和債權人合法權益的議案本公司擬分拆所屬子公司麗珠試劑A股上市，本次分拆不會影響本公司對麗珠試劑的控股地位。本次分拆完成後，麗珠試劑仍將納入本公司合併報表範圍。本次分拆有利於麗珠試劑拓寬融資渠道，直接對接資本市場，實現獨立融資，支援診斷試劑及設備業務板塊做大做強；有利於通過分拆上市實現價值發現和價值創造，優化本公司估值體系；有利於強化本公司資產流動性、提高償債能力、降低本公司運行風險。鑒於此，本公司分拆麗珠試劑A股上市將對本公司股東（特別是少數股東）、債權人和其他利益相關方的利益產生積極影響。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
六、 關於公司保持獨立性及持續經營能力的議案
本公司與麗珠試劑資產相互獨立完整，在財務、機構、人員、業務等方面均保持獨立，分別具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。本次分拆不會對本公司業務的獨立經營運作構成任何不利影響，不影響本公司保持獨立性，符合相關法律、法規、規章、規範性文件和《若干規定》的要求。
本次分拆完成後，與診斷試劑及設備的研發、生產和銷售相關的業務將全部由麗珠試劑開展，本公司（不含麗珠試劑集團）將繼續從事除前述診斷試劑及設備相關主營業務外的其他業務，本次分拆不會影響本公司的獨立性及持續經營能力。綜上所述，麗珠試劑分拆上市後，本公司能夠繼續保持獨立性和持續經營能力。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
七、 關於麗珠試劑具備相應的規範運作能力的議案
麗珠試劑作為股份有限公司，已建立股東大會、董事會、監事會、經營管理機構等組織機構，並根據《公司法》等法律、法規以及規範性文件的規定制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部管理制度，嚴格按照《公司法》、《公司章程》和各項內部管理制度規範運營，具備相應的規範運作能力。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
八、 關於本次分拆目的、商業合理性、必要性及可行性分析的議案麗珠試劑作為本公司下屬診斷試劑及設備供應商，通過本次分拆上市，將進一步增強資金實力，借助資本市場強化本集團整體在診斷試劑及設備方面的優勢地位。本次分拆將進一步增強本公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競爭力。
（一）本次分拆的目的、商業合理性、必要性
1、深化診斷試劑佈局，提升整體競爭力
麗珠試劑自成立至今一直專注於診斷試劑及設備的研發、生產及銷售，經多年深耕發展，已構建了涵蓋酶聯免疫、膠體金快速檢測、化學發光、多重液相晶片技術、核酸檢測等在內的多方位技術平臺，在呼吸道感染、傳染性疾病、藥物濃度監測等領域擁有較強市場影響力，部分產品佔有率居於國內領先地位。
本次分拆上市有利於進一步提升麗珠試劑的品牌知名度及社會影響力，優化麗珠試劑的管理、經營體制，提升麗珠試劑的管理水準。本次分拆並成功上市有利於麗珠試劑拓寬融資渠道，進一步加大研發、運營的投入，從而鞏固麗珠試劑的市場競爭力。麗珠試劑市場競爭力的提升將有助於深化本公司在診斷試劑產業鏈的戰略佈局，實現診斷試劑業務板塊的做大做強，進一步提升本公司資產品質和風險防範能力，促進本公司持續、健康的長遠發展。
2、獲得合理估值，實現全體股東利益的最大化
本次分拆上市有利於提升麗珠試劑經營與財務透明度及本公司治理水準，向股東及其他機構投資者提供本集團和麗珠試劑各自更為清晰的業務及財務狀況，有利於資本市場對本公司不同業務進行合理估值，使本公司優質資產價值得以在資本市場充分體現，實現股東利益最大化。
3、提升融資效率，發揮子公司上市平臺優勢
本次分拆上市後，麗珠試劑將實現與資本市場的直接對接，發揮資本市場直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本，為麗珠試劑提供充足的資金。未來麗珠試劑可借助資本市場平臺的優勢，進一步拓展業務範圍、豐富產品線，實現跨越式發展。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關要求，具備可行性。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、 關於本次分拆履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案根據《公司法》、《證券法》、《若干規定》等法律、法規、規範性文件和公司章程的規定，董事會對於本公司履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性進行了認真審核，特說明如下：
本公司已按照《公司法》、《證券法》、《若干規定》等法律、法規和規範性文件及公司章程的相關規定，就本次分拆相關事項履行了現階段必需的法定程序。本次分拆事項履行的法定程序完整，符合相關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定，本次向相關監管機構提交的法律文件合法、有效。針對本次分拆事項擬提交的相關法律文件，本公司將嚴格履行法定職責，保證本次分拆上市申請文件及本公司後續提供的相關信息及文件的真實性、準確性、完整性、及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其承擔個別和連帶的法律責任。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
十、 關於提請股東大會授權董事會及其授權人士辦理本次分拆上市有關事宜的議案為保證本次分拆有關事項的順利進行，董事會擬提請本公司股東大會授權董事會及其授權人士全權處理本次分拆相關事項，包括但不限於：
1、授權董事會及其授權人士代表本公司全權行使在麗珠試劑中的股東權利，做出應當由本公司股東大會做出的與麗珠試劑本次分拆上市的各項事宜相關的決議（法律法規規定必須由股東大會做出決議的事項除外）。
2、授權董事會及其授權人士根據具體情況對有關本次分拆上市的各項事宜及相關方案進行調整、變更。
3、授權董事會及其授權人士就本次分拆上市的各項事宜全權處理向中國證監會、證券交易所、香港聯交所等相關部門提交相關申請有關事宜。
4、授權董事會及其授權人士決定與本次分拆上市的各項事宜相關的其他具體事項，包括但不限於聘請相關仲介機構，簽署、遞交、接收必要的協議和法律文件，根據適用的監管規則進行相關的信息披露等。上述授權的有效期為二十四個月，自本議案經本公司股東大會審議通過之日起計算。關聯董事陶德勝、徐國祥、唐陽剛回避表決，本議案尚需提交本公司股東大會審議。
一般事項
本公司股東應注意，分拆麗珠試劑上市構成香港上市規則第15項應用指引界定的分拆上市，並須獲得香港聯交所批准。本公司將就分拆麗珠試劑A股上市向香港聯交所作出申請。本公司將於適當時及╱或根據香港上市規則適用的規定刊發有關建議麗珠試劑分拆上市的進一步公告。本公司股東及潛在投資者務請注意，建議麗珠試劑分拆上市須（其中包括）本公司及麗珠試劑的股東、中國證監會、證券交易所及香港聯交所批准，並視乎市場情況，方可作實。因此，本公司股東及潛在投資者務請注意，概不保證建議麗珠試劑分拆上市將會或於何時進行，故本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對其狀況或應採取之行動有任何疑問，建議諮詢其本身之專業顧問。
| 承董事會命 麗珠醫藥集團股份有限公司 Livzon Pharmaceutical Group Inc. * 公司秘書 楊亮 | |
| 中國，珠海 2020年8月9日 |
於本公告日期，本公司的執行董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁); 本公司的非執行董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生; 而本公司的獨立非執行董事為白華先生、鄭志華先生、謝耘先生、田秋生先生及黃錦華先生。
*僅供識別