天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，现对公司第五届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于关联方资金占用情况
截止本报告期末，公司不存在控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金的情况。
二、关于担保事项
截止本报告期末，公司及控股子公司的实际担保累计金额为946,476.67万元，占本公司最近一期经审计备考报表净资产的75.47%。上述担保均为本公司合并报表范围内全资子公司和全资孙公司之间的互相担保，不存在对本公司合并报表范围外企业的任何担保。以上担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
三、关于会计政策及会计估计变更事项
我们认为，本次会计政策、会计估计的变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策、会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策及会计估计的变更。
四、关于公司董事薪酬及津贴事项
公司董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会依据公司所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营发展情况制定的，有利于调动公司董事的工作积极
性，强化董事勤勉尽责的意识，促进公司持续稳定发展。该董事薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事薪酬方案。
五、关于公司高级管理人员薪酬事项
公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会依据公司所处行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营发展情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，薪酬方案的制定和表决程序合法、有效，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司高级管理人员薪酬方案。
六、关于公司本次非公开发行的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的条件。
2、公司本次非公开发行A股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
3、公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司的投资计划和经营规划，有利于增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步扩大业务规模，提高产品持续研发创新能力，提升市场竞争力， 增强盈利能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。
4、公司制定的本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出的相关承诺符合相关法律、法规的规定，具备合理性与可行性，有利于保障全体股东的利益。
5、公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相
关违法违规的情形。
6、公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事 项的实施，符合公司和全体股东的利益。
公司审议本次非公开发行A股股票相关事项的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，我们同意公司实施本次非公开发行A股股票事项，并同意将本次非公开发行A股股票事项的相关议案提交股东大会进行审议。
七、关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，我们认为，公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。因此，我们同意董事会制定的公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：
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李书锋 刘 亚 洪茂椿
二〇二〇年八月七日