股票代码：002532 股票简称：新界泵业
天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
| 合计 | 500,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过1,166,557,991股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28
四、可行性分析结论 ...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 42
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 47
一、本次发行对公司每股收益的影响 ...... 47
二、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 49
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施 ...... 54
五、相关主体出具的承诺 ...... 56
第六节 备查文件 ...... 58
一、备查文件内容 ...... 58
二、备查文件查阅地点 ...... 58
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 天山铝业、发行人、公司、上市公司 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002532，其前身为新界泵业集团股份有限公司 |
| 前次重大资产重组 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 天铝有限 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（曾用名为“新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司”） |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 靖西天桂 | 指 | 靖西天桂铝业有限公司 |
| 天展新材 | 指 | 新疆天展新材料科技有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票，募集资金不超过500,000万元（含本数）的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 未来三年股东回报规划 | 指 | 《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《天山铝业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐机构、主承销商、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 原铝 | 指 | 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝 |
| 电解 | 指 | 将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极和阳极上引起化学反应的过程 |
| 铝电解 | 指 | 利用电解法制备铝的方法 |
| 电解槽、电解池 | 指 | 由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解 |
| 重熔用铝锭、铝锭 | 指 | 由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品 |
| 高纯铝 | 指 | 由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品 |
| 碳素、炭素 | 指 | 构成铝电解槽阳极和阴极的材料 |
| 预焙 | 指 | 一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽的上部结构上 |
| 预焙阳极、阳极炭块、预焙炭块、阳极碳素 | 指 | 以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料 |
| 石油焦 | 指 | 原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成的产品 |
| 煤沥青 | 指 | 由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青 |
| 安泰科 | 指 | 北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站 |
| 比强度 | 指 | 材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度-重量比 |
| MW | 指 | 百万瓦特，电功率计量单位 |
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 天山铝业集团股份有限公司 |
| 英文名称： | TIANSHAN ALUMINUM GROUP CO.,LTD. |
| 统一社会信用代码： | 91330000255498648W |
| 注册资本： | 3,888,526,637元人民币 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票代码： | 002532 |
| 股票简称： | 新界泵业 |
| 法定代表人： | 曾超林 |
| 公司住所： | 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 |
| 通讯地址： | 新疆维吾尔族自治区石河子开发区北工业园区纬五路1号 |
| 邮政编码： | 832014 |
| 联系电话： | 86-993-2908993 |
| 联系传真： | 86-993-2908993 |
| 经营范围： | 铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售，高纯铝的研究、生产、销售，铝土矿的开采，氧化铝的生产销售，装卸及搬运服务，仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。（最终以主管市场监督管理局核准的范围为准）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业规范及去产能政策严控下，电解铝行业迎来有序发展
近年来国家对电解铝行业进行了新一轮的宏观调控，以《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》为标志，国家出台了一系列调控政策，特别是《关于印发清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案的通知》（国发产业 [2017] 656号文件）和《关
于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业 [2015] 127号文件）这两个文件的落实，电解铝无序扩张的乱象得到根本治理。我国电解铝的产能在2019年底约为4100万吨、运行产能3640万吨；预计2020年新增产能348万吨、淘汰产能168-218万吨。在电解铝行业供给侧改革推动下，我国电解铝合规产能天花板已经形成，国家已停止新批新增产能，新增产能需要通过置换旧产能，未来产能增长非常有限，电解铝行业迎来有序发展。
2、在铝行业规范的背景下，铝价呈现震荡回升
2019年，铝锭价格开始回升；2020年初以来，新冠疫情影响，铝价短期下跌，随着国内疫情发展逐步趋于可控，国内有序复工复产，市场情绪逐步回暖，库存快速下降，国内下游用铝需求迅速增长，电解铝价格自2020年二季度来开始稳步走强，在6月底重回2019年高点14,500元/吨附近。
3、我国铝消费需求旺盛，还有较大的增长空间，将迎来人均铝消费量峰值
近年来中国铝消费量增长较快，但与发达国家相比还存在一定差距，未来还有较大的市场潜力和成长空间。以美国为例，美国在1999年达到人均铝消费量的峰值40.1kg，
当年美国本土铝积蓄量为6.18亿吨。根据安泰科预测，中国的铝积蓄量将在2027年达到6.43亿吨，小幅超过美国1999年的本土铝积蓄量，同时人均铝消费量将达到35kg，接近美国人均铝消费量的历史峰值。而中国铝人均消费量在2019年为27.9kg，若2027年达到35kg的峰值，还有29.6%的增长空间（折合2019-2027年年均增长2.55%）。
4、广西地区铝土矿资源丰富，具有发展氧化铝产业的资源优势
铝土矿是生产氧化铝的核心原材料。广西地区具有丰富的铝土矿资源，当地铝土矿企业成本优势明显。广西壮族自治区人民政府发布《建设百色生态型铝产业示范基地行动方案》，推动广西百色革命老区经济发展和百色生态铝基地建设，带动建材、钢铁、机械、建筑、运输、服务等行业联动发展，加快老、少、边地区脱贫致富，为广西百色革命老区经济发展提供强劲动力，为广西地区发展铝工业创造了良好的政策环境。
5、高纯铝应用前景广阔，属于国家重点鼓励发展的战略性新兴产业
高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业
重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。
高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。随着对高纯铝性能的进一步认识和开发，高纯铝的应用前景越来越广阔。
6、公司具备较强的铝产业链优势，具备实施募投项目的资源、经验和团队
天山铝业是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一，同时拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。公司本次非公开发行募集资金主要投向广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目、补充流动资金及偿还银行借款。截至2020年6月底，广西靖西天桂氧化铝项目中的氧化铝生产线已投产80万吨产能，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目中的高纯铝生产线已投产2万吨产能。公司相关项目经验丰富，技术成熟，项目进度良好，实施完成确定性较高。本次募集资金投资项目是公司立足构建完整一体化铝产业链的战略规划，旨在进一步巩固原材料端的成本优势，塑造产品端的高附加值优势，增强企业综合竞争力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步增厚公司的盈利水平，增强抗周期、抗风险能力，巩固公司的市场地位，保证公司未来的可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、支撑公司战略发展，向产业链上下游延伸，打造综合性铝产业集团
天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，向产业链上下游延伸拓展，打造为包括氧化铝、阳
极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节的铝、电、深加工一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化。并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆和广西地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。本次非公开发行募集资金将为公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
2、巩固公司上游成本竞争优势，保障公司核心原料的供应品质及稳定性公司核心产品原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极、主要能源消耗为电力，其中氧化铝是原铝生产的主要原料。公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一为广西靖西天桂氧化铝项目，其中80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供，自产氧化铝较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供，有助于进一步降低电解铝成本，同时保障氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
3、提高公司的技术水平，促进下游产品向高端材料领域延伸
公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一为新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目。通过建设超高纯铝一期及研发中心项目，公司在石河子铝工业园区内建设高纯铝材料生产基地，购置研发设备进一步整合公司研发力量，提升公司研发实力和国际竞争力，进一步提升天山铝业在高端铝材市场中的竞争力。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的有效延伸，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
4、增强公司资金实力，优化资本结构和财务状况，促进可持续发展
本次非公开发行将募投资金主要投向已开工建设的上下游的项目，确保项目如期快速建成达产，提升公司产业链的综合竞争优势、成本优势和产品技术优势，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。
通过非公开发行补充资本性开支和流动资金及偿还银行借款，可减少建设项目对公司经营性现金流的占用，保障充足的经营性现金流以优化公司的财务结构，降低财务费
用，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。截至本预案签署日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
截至本预案签署日，上市公司总股本为3,888,526,637股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过1,166,557,991股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会
根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
| 合计 | 500,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，上市公司总股本为3,888,526,637股。曾超懿、曾超林直接持有上市公司14.22%的股份，并通过锦隆能源、锦汇投资间接控制上市公司32.37%的股份。曾超懿、曾超林合计控制上市公司46.58%股份，为上市公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过1,166,557,991股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的3,888,526,637股增加到5,055,084,628股。据此计算，本次发行完成后，曾超懿、曾超林将合计控制不低于上市公司38.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第五届董事会第二次会
议、第五届监事会第二次会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
| 合计 | 500,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次广西靖西天桂氧化铝项目和新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。如在中国证监会核准之前单独实施，公司拟通过自有资金或自筹资金先行投入。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）广西靖西天桂氧化铝项目
1、项目基本情况
公司拟因地制宜、充分利用广西地区丰富的铝土矿等矿产资源，按照科学发展和集群配置的思路建设一体化工业园区，建设矿产资源开发、铝产业冶炼加工循环经济产业
园区，包括氧化铝及相关配套项目。本项目有助于公司打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，有助于保障氧化铝等核心生产原料的供应品质及稳定性，提高整体盈利及抗风险能力，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是公司向行业上游拓展，打造完整一体化铝产业链的重要举措天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的全产业链生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业向铝行业上游积极拓展，进入氧化铝领域，本项目是公司完善一体化铝产业链优势的重要举措。
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目建设，有助
于天山铝业充分利用广西铝土矿资源优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
（2）有助于完善公司产品结构和业务布局，增强成本竞争优势天山铝业依托新疆和广西丰富的资源优势，以原铝为核心，延伸上下游全产业链，业务涵盖发电、原铝、氧化铝、碳素、高纯铝及加工等，已发展成为大型一体化铝产业链集团。原铝生产行业是资源密集型行业，充足的原材料及能源资源是企业生存和发展的基本保障。公司原铝生产所需主要原材料为氧化铝和预焙阳极、主要能源消耗为电力，铝土矿和氧化铝、预焙阳极、电力以及火力发电用煤炭等资源的获取能力、获取成本以及相关生产运营资质将直接影响原铝生产企业的盈利能力和市场竞争力。铝行业产业链上各种产品利润水平联动性较强，从事铝锭销售业务的企业利润水平与各自生产及采购的成本密切相关，具备能源、资源优势的企业利润水平较高。天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目，有助于增强公司成本竞争优势，提高公司盈利能力。广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供；自产氧化铝相比外购氧化铝可节约成本，较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供，有助于进一步降低电解铝成本。
（3）有助于保障公司核心生产原料的供应品质及稳定性
从全球范围来看，氧化铝产能分布较为广泛，在亚、欧、非、北美、南美、大洋六大洲均有分布，其中中国建成产能约占全球总产能的53%，大洋洲和南美洲分别占14.95%和12.77%。同时，氧化铝产业集中度较高。据统计，全球前十大氧化铝生产商合计产量约占全球总产量的80%，冶炼厂基本围绕在铝土矿资源丰富的地区；我国氧化铝生产主要集中在山西、山东、河南、广西等省区。氧化铝产业属于典型的资源型产业，铝土矿、能源成本占氧化铝生产成本的60%-70%，氧化铝产业的发展较大程度上依赖于铝土矿资源。随着国内铝土矿资源日益减少，印尼政府限制铝土矿出口的禁令要求等的实施，国内氧化铝原材料铝土矿的供需
矛盾日益加重。从铝土矿储量来看，相对于其他铝土矿资源大国，我国的铝土矿资源相对匮乏，可利用的铝土矿资源日益减少，且多集中于广西、山西、贵州等省区，目前我国需要大量进口铝土矿来生产氧化铝，我国整体铝土矿资源对外依存度约54%。天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目，充分因地制宜的利用广西地区丰富的铝土矿资源，有助于保障公司氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
3、项目建设的可行性
（1）充分利用广西地区丰富的铝土矿资源优势
广西地区铝土矿资源丰富，矿石品味较高。为推动广西百色革命老区经济发展和百色生态铝基地建设，带动建材、钢铁、机械、建筑、运输、服务等行业联动发展，加快老、少、边地区脱贫致富，为广西百色革命老区经济发展提供强劲动力，广西壮族自治区人民政府发布《建设百色生态型铝产业示范基地行动方案》。
公司积极响应上述国家政策要求，拟因地制宜的充分利用广西地区丰富的铝土矿资源，按照科学发展和集群配置的思路，建设矿产资源开发、循环经济产业园区，包括氧化铝及相关配套项目。本项目的实施符合广西百色革命老区的产业政策和经济发展战略，并将对百色革命老区经济、文化等多领域的合作产生积极影响。
（2）公司具备一体化铝产业链优势，行业应用前景广阔，同时拥有丰富的客户资源
天山铝业目前主要从事原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，所处铝行业上游主要包括铝土矿采矿、氧化铝生产与销售、煤炭及发电等，下游主要包括铝制品加工以及广泛应用铝制品的房产建筑、交通运输、机器设备等行业，产业链上、下游之间关系紧密。
铝产品的下游应用领域非常广泛，涉及国民经济的大部分行业，我国国民经济的持续稳定增长为铝行业创造了稳定的市场需求环境。得益于城市轨道交通、高铁等公共交通的持续发展以及汽车轻量化需求的日益彰显，交通运输行业对铝制品的需求仍将保持较高增长；同时，消费结构升级、新兴行业的快速发展等因素也提升下游行业对新材料、新产品的市场需求；此外，我国机电、家电、电子等行业产品已在国内外市场占据重要
地位；建筑、房地产等行业预计也将继续保持对铝制品的较高需求。
天山铝业拥有长期稳定的业务合作伙伴，具备较强的销售优势，可有效保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。
（3）公司具备实施本项目的资源、经验和团队
广西靖西天桂氧化铝项目建设完成后，天山铝业可充分利用广西地区的铝土矿资源优势，形成从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的产业链。完整的产业链布局使得天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
公司高度重视氧化铝行业成熟技术的转化使用、前沿技术的开发研究，加强技术团队的组建及核心技术人员的培育。公司现有冶炼研发及生产技术管理专业人员283人，其中研究生学历4人，高级工程师5人（其中教授级高工3人）。公司目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。公司具备丰富经验的管理层和完善的管理制度，使靖西天桂能够在复杂多变的竞争环境中保持较强的市场竞争力。
靖西天桂副总经理柳健康先生，毕业于中南大学，上海复旦大学管理学院、美国伊利诺大学MBA，具有丰富的氧化铝行业从业经历。历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程师、中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教授级高级工程师、中国铝业贵州分公司副总经理、鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人、贵州缘清环保科技有限公司总经理。荣获共青团中央“全国青年岗位能手”、国家科技进步二等奖，是氧化铝行业的专家级人才。
靖西天桂生产技术部副部长冯圣生先生，毕业于中南大学，应用化学专业研究生学历，曾供职于贵阳铝镁设计院氧化铝工艺室，担任过遵义氧化铝、文山氧化铝项目专业技术负责人及华银赤泥选铁项目总设计师，拥有十余年氧化铝技术设计及生产实践经验，精通氧化铝工艺工程技术及前沿发展，并获得过多项专利。
广西靖西天桂氧化铝项目采用多项业内领先成熟的技术，创新性采用“磨机直接下氢氧化铝、预脱硅加热溶化制铝酸钠溶液”以及“溶出热试、蒸发热试、铝酸钠溶液制
备及热水制备四项工作同步进行”的投料试车方法，创造了“一次性投料试车成功，一个月内达产达标”的行业纪录；80万吨产能自投产以来，实现了污水零排放、烟气超净排放、综合能耗小于330kg标煤/kg氧化铝的领先水平；在六效板式降膜蒸发技术基础上，采用“七效管板结合错流二段蒸发”技术，实现了回水比100%、汽水比0.18的领先水平；在一段高固含分解技术基础上，采用“无搅拌低固含、高首温大温差、一段管道化分解”新技术，刮料器运行电流比同类型分解槽低60-80A，分解系统电耗低，同时可改善产品质量；在消化吸收流态化焙烧技术的基础上，公司技术研发团队基于影响产品氧化铝灼减的关键因素，开发“低温焙烧”新技术，在保证氧化铝灼减合格的前提下焙烧温度可降低至920-950度，能耗明显降低，烟气氮氧化物原始浓度已接近国家排放标准；在转化采用全管道化溶出技术基础上，创新优化换热工艺配置，采用“十级预热十一级闪蒸270℃高温全管道化溶出”技术，末级出料温小于120℃，乏汽预热矿浆温度大于225℃，溶出汽耗1.2t/t-氧化铝，达到业内领先水平。综上所述，广西靖西天桂氧化铝项目符合行业发展方向、公司战略和业务发展需要，公司具备实施本项目相关的资源、经验和团队，本项目具有可行性。
4、项目建设内容
公司拟因地制宜的充分利用广西地区丰富的铝土矿资源，按照科学发展和集群配置的思路建设一体化工业园区，建设矿产资源开发、铝产业冶炼加工循环经济产业园区，包括氧化铝和相关配套项目。
本项目拟采取业内先进、成熟的大型管道化溶出拜耳法技术生产工艺及生产设备，总规划规模为年产250万吨冶炼级氧化铝。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司全资子公司靖西天桂铝业有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目拟投入募集资金300,000.00万元，主要用于工程建设、设备购置等。
6、项目备案环评事项
本项目已取得靖西市发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-451025-32-03-029981；2019-451025-32-03-043948；2019-451025-32-03-043955）；本项目已取得广西壮族自治区环境保护厅出具的《广西壮族自治区环境保护厅关于靖西天桂铝业有限公司250万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018] 87号）。
（二）新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目
1、项目基本情况
公司拟在新疆石河子国家经济技术开发区化工产业园天山铝业园区内建设超高纯铝一期及研发中心项目，采用国际领先的偏析法高纯铝生产工艺，使用天铝有限的电解铝液直接配料生产高纯铝，可有效减少二次重熔铝锭的环境污染和金属损耗，有助于电解铝与铝加工生产充分融合；同时，公司拟购置业内领先的研发设备、进行新产品开发等，建立统一整合的研发中心。本项目有助于公司打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，提升公司研发创新能力和技术竞争优势，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。
2、项目建设的必要性
（1）符合国家产业政策和石河子发展规划
国务院出台《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》，引导转移产业和项目向园区集聚，在中西部地区着力培育和壮大一批承载能力强、发展潜力大、经济实力雄厚的重点经济区（带），促进产业集聚发展。新疆石河子国家经济技术开发区交通便利，地理空间充足，可有效承接相关产业转移。
高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。
超高纯铝是电解电容器、半导体的重要原材料，终端应用产品的快速发展和推广，拉动超高纯铝市场需求。随着全球工业自动化、信息化的不断深入和延伸，以及新技术、
新能源领域的不断扩展，导致电解电容器、半导体产业快速发展，从而拉动超高纯铝需求不断提升。
（2）向铝产业链下游延伸，提高产品附加值，打造完整一体化铝产业链优势天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于新疆石河子超高纯铝一期及研发中心项目，该项目有助于电解铝与高附加值的铝加工生产充分融合，向下游延伸电解铝产业链，提升产品附加值；有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，助力公司打造成为具有全产业链竞争优势的铝产业集团。
目前超高纯铝核心生产技术多掌握在日本和欧美铝业公司中，天山铝业引进的国际领先的偏析法高纯铝生产工艺，使用公司自产的电解铝液直接配料生产高纯铝，既可充分利用公司电解铝生产的规模优势和能源成本较低的竞争优势，又可有效减少二次重熔铝锭的环境污染和金属损耗，有助于电解铝与铝加工生产充分融合，从而打造成为具有全球竞争力且产业布局合理的超高纯铝生产基地。
（3）有助于提高公司研发实力和国际竞争力
随着电子及通信行业的快速发展，电解电容器、半导体等产品对超高纯铝的纯度、
质量和性能提出更高要求，包括：导电性能更强、耐用性更优、纯度更高和大容量化等。通过建设超高纯铝一期及研发中心项目，公司购置业内先进的研发设备，进一步加大研发投入、完善研发管理制度及研发工作流程，有利于整合研发团队及研发资源，加强团队沟通协作，增强研发能力，快速响应客户要求，提升公司研发实力和国际竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）充分利用石河子铝工业园区的资源及区位优势
天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线。本项目拟在石河子天山铝业工业园区内实施，有助于电解铝与铝加工生产充分融合，可采用电解铝液直接配料生产高纯铝，有效减少了二次重熔铝锭的环境污染和金属损耗。
此外，天山铝业石河子铝工业园区已配置完善的原、燃料供应和公用设施，包括供水、供电、供燃气、供压缩空气等。资源及区位优势有助于降低公司生产成本，保障产品品质及供应稳定性，提高整体盈利能力及抗风险能力。
（2）公司一期超高纯铝已实现部分投产，技术与产品质量获市场认可
公司于2016年引进了国际领先的生产超高纯铝的偏析法技术及工艺，截至2020年6月底，公司超高纯铝生产线已经投产2万吨产能。上述偏析法生产工艺产出的超高纯铝纯度高达99.995%以上，优于传统工艺，已在市场内建立良好口碑。
受国内超高纯铝生产规模、加工能力和产品质量的影响，国内超高纯铝实际产能仅为8万吨/年左右。目前国内超高纯铝箔尚需从国外进口来满足，其中日本占总进口量份额最大，占到58.4%。此外，随着未来航空、交通、军工领域的市场活跃，超高纯铝在世界范围内的年需求量增长率预计将达到15-30%。
本项目的后续实施将有助于天山铝业成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商，将在已有产能的基础上扩大生产规模，以满足不断增长的市场需求，使天山铝业进一步朝高端材料领域延伸发展，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
（3）公司具备实施本项目的资源、经验和团队
本项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，所需用水、用电、
天然气、压缩空气等均由公司石河子铝工业园区现有管网、变电站、天然气管网空压站提供。本项目将充分利用天山铝业电解铝产能优势，进一步完善公司循环经济产业链。天铝有限自成立以来始终高度重视尖端技术研发的投入、技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。公司现有冶炼研发及生产技术管理专业人员283人，其中研究生学历4人，高级工程师5人（其中教授级高工3人）。公司负责生产的副总经理赵庆云先生为享受政府津贴专家，曾为轻金属研究院第一副院长、国家科技进步奖评审委员、国家发明奖评审委员，多次获国家科技进步奖。综上，公司在超高纯铝、铝深加工等领域拥有丰富的生产和研发经验。公司于2015年获批建设新疆建设兵团铝冶炼工程技术中心，该中心设有铝冶炼实验室，引进了全球领先的材料分析检测设备，包括德国布鲁克X射线荧光光谱仪、荷兰帕纳科X射线衍射仪、德国布鲁克高端台式直读光谱仪等，在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测等领域已达到业内领先水平。同时，该工程技术中心设有金相实验室，配置了卧式金相显微镜、台式显微镜、洛氏硬度计、布氏硬度计、金相预磨机、金相切割机、金相试样镶嵌机、金相抛光机等研发设备，可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。
综上所述，天山铝业具有项目落地所需的扎实研发基础和优秀科研团队，随着研发资源的整合、人才和设施的进一步完善，公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理，有利于快速响应市场要求并取得创新成果，通过对现有生产线和生产工艺进行改进，可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。
4、项目建设内容
公司拟在新疆石河子国家经济技术开发区化工产业园天山铝业园区内建设超高纯铝一期及研发中心项目。
本项目有助于公司打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链，提升公司研发创新能力和技术竞争优势，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由公司全资子公司新疆天展新材料科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目拟投入募集资金50,000.00万元，主要用于工程建设、设备购置等。
6、项目备案环评事项
本项目已取得新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（八师发改（工交）备[2016]021号）、新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆天展新材料科技有限公司年产10万吨超高纯铝项目环境影响报告书的批复》（八师环审[2017]19号）。
（三）补充流动资金及偿还银行借款
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金中的150,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、项目实施的必要性
公司目前的营运资金主要来源于短期借款，存在着流动负债大于流动资产的情况，截至2019年12月31日，流动负债减去流动资产后的金额约90亿元。截至2019年12月31日，公司短期借款余额、一年内到期的非流动负债余额、应付票据余额（扣除保证金）分别为37.81亿元、38.80亿元和55.83亿元，合计约132.44亿元。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可降低公司的流动负债，改善负债结构，节省财务费用，提高公司的盈利水平。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在短期内每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债权融资能力及空间，增强持续发展能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力，巩固和发展公司竞争优势，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金主要投向广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目、补充流动资金及偿还银行借款。募集资金投资项目是公司立足构建完整一体化铝产业链的战略规划，旨在进一步巩固原材料端的成本优势，塑造产品端的高附加值优势，增强企业综合竞争力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步增厚公司的盈利水平，增强抗周期、抗风险能力，巩固公司的市场地位，保证公司未来的长远持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东为锦隆能源，实际控制人为曾超林、曾超懿。曾超懿、曾超林直接持有上市公司14.22%%的股份，并通过锦隆能源、锦汇投资间接控制上市公司32.37%的股份。曾超懿、曾超林合计控制上市公司46.58%%股份，为上市公司的实际控制人。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为1,166,557,991股（含本数），若按发行上限计算，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的3,888,526,637股增加到5,055,084,628股。据此计算，本次发行完成后，曾超懿、曾超林将合计控制不低于上市公司38.66%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导
致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所增加，同时将具备更强的资金实力和抗风险能力，资产负债率预计将降低，资本结构将得到有效优化，有利于进一步改善公司财务健康状况，为公司长远稳健发展奠定坚实的基础。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金的使用均围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目完成后预计将进一步增厚公司利润水平。由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内公司的每股收益可能会因为总股本的增加而被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募投项目逐渐产生收益，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致的公司投资活动现金流出也将相应增加；另一方面，随着募集资金建设项目逐渐
投产，公司主营业务的成本将进一步降低，盈利能力将不断增强，公司未来经营活动现金净流入预计也将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况本次发行完成后，公司的控股股东仍为锦隆能源，实际控制人仍为曾超林、曾超懿；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，有助于降低公司财务风险，改善整体财务状况。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业和经营风险
1、宏观经济波动和行业周期性变化的风险
公司主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。近年来，因地缘政治、贸易摩擦乃至突发事件影响，全球宏观经济波动加大，不确定增强。未来若全球经济和中国经济进入下行周期或者遭遇诸如“新冠疫情”等不利的突发事件，导致产品需求放缓，可能会对公司销量以及业绩产生不利影响。
2、原材料和能源价格波动风险
公司生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。公司生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，公司直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭、石油焦等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若公司的原材料和能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对公司经营业绩产生不利影响。
3、铝锭价格波动风险
铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，公司主要产品市场价格存在一定的波动性。近年来，铝锭市场价格波动情况如下：
单位：元/吨
数据来源：Wind资讯，截至2020年6月
如果公司所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致公司产品价格下跌，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
4、安全生产的风险
原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。公司已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。
虽然报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但公司仍然存在发生安全事故的风险，从而对公司经营造成不利影响。
5、环保风险
公司主要从事原铝的生产，生产过程中会产生一定量的排放污染。面对日益严格的环保要求，公司将严格按照环保相关法律法规的要求办理项目涉及的全部环保手续。在项目建成后以及后续的实际运营过程中，公司将定期对生产现场进行环保专项检查，督促各生产单位自行检查、整改环保隐患，利用各种手段强化对环保风险点的管控，督促落实环保主体责任。同时，公司制定了完备的自行监测方案，发现问题及时修复、消除
| 0.00 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 14,000.00 16,000.00 18,000.00 20,000.00 | |||
| 广东南储:平均价:A00铝锭(国产):佛山仓库 | |||
| 长江有色市场:平均价:铝:A00 | |||
隐患，并且不断加大人员、资金方面的环保投入，以确保生产过程中发生的排污始终符合国家标准。公司严格遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了先进的环保设施并持续有效运行。报告期内，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。
如未来行业相关环保政策进一步调整，或者公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，可能对公司的经营业绩带来不利的影响。
（二）财务风险
1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，短时间内公司净利润的规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
2、资产负债率较高的风险
近年来，公司处于持续建设阶段，其电解铝厂、电厂及碳素厂、氧化铝厂等项目建设资金投入较大。截至2020年6月末，公司的资产负债率为70.13%，处于较高的负债水平。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，则公司将面临一定债务偿还风险和流动性风险。
3、汇率风险
公司存在一定数额的美元借款，而上市公司报表币种为人民币。因此，外汇的升值/贬值将会对公司造成一定的外币汇兑损益的风险。
（三）管理风险
1、业务整合风险
公司因地制宜的发挥新疆和广西丰富的资源优势，以原铝为核心，延伸上下游全产业链，不同子公司业务涵盖发电、原铝、氧化铝、碳素、高纯铝及加工等，已形成“氧
化铝/电/碳素-电解铝-高纯铝”的一体化上下游完整产业链。在此过程中，公司面临一定的业务整合风险，如何更好地发挥各业务协同优势，促进主营业务稳步发展，从而为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。目前，上市公司一直积极推动各项业务整合，发挥各自优势，尽快成为一体化的大型铝产业链集团。
2、核心人才流失风险
公司主营的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持公司在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然公司建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才，公司未来的发展将受到较大制约。
（四）募集资金投资项目风险
1、本次募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目对公司完善产业链布局、保障业务发展需求、促进公司业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（六）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
截至本预案签署日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
4、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在保证公司正常经营的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
2、公司年度经营性现金流净额为正值，或者未出现公司现金流困难导致公司到期融资无法按时偿还；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。
前述差异化现金分红政策具体为：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成
长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（七）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，须提供网络投票方式。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2019年度利润分配方案
2020年5月26日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》：
公司考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，对公司经营管理可能产生的影响，结合当前经营情况和未来发展，为满足公司日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
2、公司2018年度利润分配方案
2019年4月19日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》：
以公司2018年12月31日的总股本50,308.0023万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。
3、公司2017年度利润分配方案
2018年4月23日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：
以公司2018年2月28日的总股本51,580.49万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币103,160,980元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。
（二）最近三年现金分红比例
公司2017年至2019年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红的金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2019年 | 0 | 13,174.66 | 0.00% |
| 2018年 | 10,061.60 | 13,083.83 | 76.90% |
| 2017年 | 10,316.10 | 12,970.97 | 79.53% |
| 最近三年年均净利润 | 13,076.49 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 155.83% | ||
（三）未分配利润使用安排情况
最近三年公司未分配利润作为公司股东权益的一部分，在股东分配之前，公司将该部分继续投入生产经营，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司未来三年股东分红回报规划
公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》内容如下：
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等
文件的要求和《天山铝业集团股份有限公司章程》等相关文件的规定，为健全和完善天山铝业集团股份有限公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2020—2022年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
（一）关于制定股东回报规划的考虑因素
着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（1）按法定程序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（4）公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划
1、公司的利润分配在符合法律、法规的前提下，以兼顾投资者的合理投资回报与公司长期持续发展为原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在保证公司正常经营的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）公司年度经营性现金流净额为正值，或者未出现公司现金流困难导致公司到期融资无法按时偿还；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，年度可分配利润对应年度合并资产负债表中期末“未分配利润”项下的累积利润数。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。：
前述差异化现金分红政策具体为：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）股东回报规划的相关调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、如遇到战争、自然灾害、疫情等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
3、公司调整利润分配政策应在通过多种方式充分听取独立董事和中小股东意见的基础上，由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，须提供网络投票方式。
（六）本规划的生效及解释
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月末完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过1,166,557,991股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2019年度备考审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为96,979.81万元；
5、根据上市公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司原相关股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天铝有限业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平；
情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%；
情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响；
7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 388,852.66 | 388,852.66 | 505,508.46 |
| 假设情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 96,979.81 | 146,000.00 | 146,000.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.38 | 0.37 |
| 假设情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 96,979.81 | 160,600.00 | 160,600.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.41 | 0.40 |
| 假设情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 96,979.81 | 175,200.00 | 175,200.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.45 | 0.44 |
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.45 | 0.44 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的全产业链生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
天山铝业正在广西百色建设靖西天桂铝业年产250万吨氧化铝项目、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产30万吨预焙阳极生产线、在新疆石河子建设天展新材年产6万吨超高纯铝项目。
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于上述广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设以及补充流动资金、偿还银行借款，有助于天山铝业支援祖国边疆建设，因地制宜的充分利用广西铝土矿资源优势、新疆能源优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。
其中，广西靖西天桂氧化铝项目有助于增强公司成本竞争优势，提高公司盈利能力。广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝
的部分自供；自产氧化铝相比外购氧化铝可节约成本，较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供，有助于进一步降低电解铝成本。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合，提升公司研发创新能力和技术竞争优势，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。该项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，所需用水、用电、天然气、压缩空气等均由公司石河子铝工业园区现有管网、变电站、天然气管网空压站提供。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的有效延伸，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力；同时，公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理，有利于快速响应市场要求并取得创新成果，通过对现有生产线和生产工艺进行改进，可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。综上，公司本次募集资金投资项目与公司主营业务及发展目标相匹配，与行业持续增长的市场需求相适应，能够进一步完善公司全产业链布局，巩固公司在相关领域的行业地位，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩，有利于公司健康可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，实际控制人曾氏家族聚焦铝产业近40年，核心管理团队运营电解铝企业长达20年，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
天山铝业自成立以来始终高度重视尖端技术研发的投入、技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。公司现有冶炼研发及生产技术管理专业人员283人，其中研究生学
历4人，高级工程师5人（其中教授级高工3人）。公司一方面加大研发投入，扩充研发队伍，吸引和引进外部高端技术及管理人才；一方面积极推进产学研人才培训基地的建设，以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标，并逐步完善技术发展激励机制，充分调动人才的创造积极性，以此实现技术中心人才培养和储备战略目标。在职人员学历教育方面，天山铝业联合东北大学、北京理工大学采取校企联合的方式，安排企业员工接受技术专业再教育，在取得高学历、提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力。同时，天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等，鼓励员工踊跃提案并从中筛选年度技术创新项目，激发全体员工创新能力。
天山铝业副总经理赵庆云先生，毕业于东北大学，具有资深铝业从业经历，科研水平卓越。历任中国铝业郑州研究院第一副院长、天铝有限电解铝生产总经理、工程技术研究中心常务副主任、董事、副总经理。荣获国家科技进步二等奖二项、中国有色金属工业协会一等奖七项（省部级），中国有色金属工业协会二等奖、三等奖多项，享受国务院特殊津贴。天山铝业发电事业部常务副总经理周明先生，毕业于郑州大学，具有资深电力行业从业经历。历任河南省焦作电厂发电部部长、河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产副总经理、河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总经理、天铝有限副总经理、常务副总经理，在电力行业积累了经验的丰富。
天山铝业电解铝事业部总工程师白万全先生：1972年8月出生，毕业于河南科技大学，硕士研究生学历。中国有色金属工业科技进步一、二等奖；申请专利19项，获得专利授权14项。
靖西天桂副总经理柳健康先生，毕业于中南大学，上海复旦大学管理学院、美国伊利诺大学MBA，具有丰富的氧化铝行业从业经历。历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程师、中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教授级高级工程师、中国铝业贵州分公司副总经理、鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人、贵州缘清环保科技有限公司总经理。荣获共青团中央“全国青年岗位能手”、国家科技进步二等奖，是氧化铝行业的专家级人才。
盈达碳素总经理赵福禄先生，毕业于东北大学，历任抚顺铝厂工艺总工程师、山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长、新疆嘉润资源控股有限公司总工程师、
新疆其亚铝电有限公司副总经理，荣获《有色金属》杂志论文一等奖，具有丰富铝工艺经验。天山铝业高度重视管理及技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。整体团队较为稳定且具有丰富的从业经验，核心技术人员结构稳定。同时，通过合理的薪酬和激励机制，天山铝业人员团队不断引进和培养优秀管理人才和技术人才，使得管理团队保持了高效的管理能力、技术研发团队保持了技术创新能力。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
2、技术储备
在本次募集资金投资项目涉及的氧化铝、超高纯铝业务领域，公司拥有行业领先的核心技术和竞争优势。
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014年度两化融合示范企业；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业。
天山铝业已掌握铝产业链核心技术，并对现有生产线和生产工艺不断改进，以实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。2015年12月，天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范”（项目编号：2015GH051358）得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。
广西靖西天桂氧化铝项目总规模年产250万吨氧化铝，其中年产80万吨氧化铝已经投产。广西靖西天桂氧化铝项目采用多项业内领先成熟的技术，创新性采用“磨机直接下氢氧化铝、预脱硅加热溶化制铝酸钠溶液”以及“溶出热试、蒸发热试、铝酸钠溶液制备及热水制备四项工作同步进行”的投料试车方法，创造了“一次性投料试车成功，一个月内达产达标”的行业纪录；80万吨产能自投产以来，实现了污水零排放、烟气超净排放、综合能耗小于330kg标煤/kg氧化铝的领先水平；在六效板式降膜蒸发技术基础上，采用“七效管板结合错流二段蒸发”技术，实现了回水比100%、汽水比0.18的
领先水平；在一段高固含分解技术基础上，采用“无搅拌低固含、高首温大温差、一段管道化分解”新技术，刮料器运行电流比同类型分解槽低60-80A，分解系统电耗低，同时可改善产品质量；在消化吸收流态化焙烧技术的基础上，公司技术研发团队基于影响产品氧化铝灼减的关键因素，开发“低温焙烧”新技术，在保证氧化铝灼减合格的前提下焙烧温度可降低至920-950度，能耗明显降低，烟气氮氧化物原始浓度已接近国家排放标准；在转化采用全管道化溶出技术基础上，创新优化换热工艺配置，采用“十级预热十一级闪蒸270℃高温全管道化溶出”技术，末级出料温小于120℃，乏汽预热矿浆温度大于225℃，溶出汽耗1.2t/t-氧化铝，达到业内领先水平。新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。公司拥有铝产业链丰富的研发、生产经营及市场分析能力，为本项目的实施提供了重要的生产管理和技术服务支持。公司拟采用国际领先的偏析法超高纯铝生产工艺，该技术先进可靠、风险可控，预期经济效益和环境社会效益较好。此外，本项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，可有效减少铝锭二次重熔所带来的污染、金属损耗和能源消耗，节能效果明显。公司于2015年获批建设新疆建设兵团铝冶炼工程技术中心，该中心设有铝冶炼实验室，引进了全球领先的材料分析检测设备，包括德国布鲁克X射线荧光光谱仪、荷兰帕纳科X射线衍射仪、德国布鲁克高端台式直读光谱仪等，在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测等领域已达到业内领先水平。同时，该工程技术中心设有金相实验室，配置了卧式金相显微镜、台式显微镜、洛氏硬度计、布氏硬度计、金相预磨机、金相切割机、金相试样镶嵌机、金相抛光机等研发设备，可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。
3、市场储备
铝具有较好的金属特性，具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经济稳定发展的基础上，下游行业对铝的需求将保持旺盛，有利于铝行业发展。
天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的销售优势，保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。天山铝业主要客户包括托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目，充分利用广西丰富的铝土矿、煤炭等矿产资源，氧化铝产品将用于公司电解铝生产，有助于保障公司氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。新疆天展新材超高纯铝项目主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，是天山铝业向下游超高纯铝、铝材等领域的有效延伸。超高纯铝产品以消费电子市场、通讯设备市场、交通运输领域、节能环保领域为目标市场，可应用于平板电视、笔记本电脑、数码相机、调制谐调器、移动通信基站、不间断电源（UPS）、新能源汽车的电源、磁悬浮体材料、风力和光伏发电、铝/空气电池等高端领域，市场潜力巨大。
综上，公司向上、下游分别延伸电解铝业务产业链，完善上游原材料供应能力并拓展下游高端产品结构及业务布局，打造具有成本优势和科技优势的全产业链竞争优势，符合国家战略、行业发展方向、公司战略和业务发展需要。公司具备实施本项目的人员、技术及市场储备，具有可行性。
四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集
资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。
（二）科学管理项目建设进度，尽快推动募投项目产生预期收益
公司本次募集资金使用项目符合公司的战略发展规划及国家产业政策，随着项目的建成，公司的原材料成本将会进一步下降，盈利水平将会有显著提升，有利于减少本次非公开发行对当期回报的摊薄。由于工程项目的建设和产线的投产需要一定的时间周期，本次募集资金到位后，公司将科学管理项目建设的进度，充分调配资源加快落实募集资金投入项目的建设，使募集资金投入项目尽早达产或发挥效用，实现预期目标。
（三）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（四）分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在2020年7月新制定的《天山铝业集团股份有限公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等
相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的关于填补措施的承诺
按照中国证监会相关规定，公司控股股东锦隆能源、实际控制人曾超林、曾超懿对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）上市公司第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（三）天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告；
（四）天山铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告；
（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2020）110177号前次募集资金使用情况鉴证报告；
（六）天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划；
（七）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺；
（八）交易进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
（一）发行人：天山铝业集团股份有限公司
通讯地址：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
法定代表人：曾超林
联系人：周建良
联系电话：86-993-2908 993
传真：86-993-2908 993
邮箱：002532@xjtsly.net
（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹项目组成员：顾翀翔、张涛、黄梦丹、王卓、蒙山、刘凡、何楠奇联系电话：86-010-5683 9300传真：86-010-5683 9400投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次非公开发行股票相关文件。
（本页无正文，为《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
天山铝业集团股份有限公司董事会
年 月 日