证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-061
天山铝业集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年8月7日在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二次会议的通知于2020年8月2日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2020年8月7日在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
董事会认为：本次变更是由于公司进行重大资产重组所致。以上变更后的会计政策均为会计上的购买方采用新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）的相关会计政策。鉴于本次会计政策的变更是针对法律上的母公司原来的会计政策而言，对天山铝业而言，不存在会计政策的变更，合并财务报表亦将参照反向收购原则编制，因此本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。公司根据现主营业务及财政部颁布的相关会计准则，对公司相关会计政策进行的变更，能够真实、准确地反映公司财务状况和
经营结果，同意公司本次会计政策的变更。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：
2020-063）。
公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》
《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告》、《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-065）。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司类型变更的议案》
根据公司本次重大资产重组实施情况，公司外资股东持股比例小于10%，因此，公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（最终以主管市场监督管理局核准的公司类型为准）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于注销分公司的议案》
鉴于公司完成本次重大资产重组，根据公司经营发展战略需要，同意注销新界泵业集团股份有限公司温岭上马分公司（工商登记名称）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《外部信息使用人管理制度》的修订。修订后的《外部信息使
用人管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<年报重大差错责任追究制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《年报重大差错责任追究制度》的修订。修订后的《年报重大差错责任追究制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<公司子公司管理制度>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《公司子公司管理制度》的修订。修订后的《公司子公司管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
根据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《内部审计制度》的修订。修订后的《内部审计制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《独立董事工作细则》的修订。修订后的《独立董事工作细则》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。10、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。修订后的《对外担保管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《关联交易管理制度》的修订。修订后的《关联交易管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意对《募集资金管理制度》的修订。修订后的《募集资金管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》
根据《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会同意对《重大经营与投资决策管理制度》的修订。修订后的《重大经营与投资决策管理制度》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定高级管理人员薪酬方案，公司高级管理人员根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬。本薪酬方案适用期限自本次董事会审批通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定董事薪酬/津贴方案，公司非独立董事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放董事津贴；公司每位独立董事津贴为税前人民币15万元/年。本薪酬/津贴方案适用期限自股东大会审批通过之日起至新的薪酬/津贴方案审批通过之日止。
公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》
根据公司及其控股子公司业务发展的需要，公司及控股子公司2020年度拟
向银行等金融机构申请不超过120亿元的综合授信融资额度，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开之日止。同时，授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》公司拟申请非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》《公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，经对照公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及公司自身的实际情况，确认公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,166,557,991股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金的数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-066）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
23、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
24、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票，董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
（二）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行有关的其他事项；
（三）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化、公司发展情况变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件的相关内容作出补充、修订和调整；
（四）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（五）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等）；
（六）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（七）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及证券登记
结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（九）办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
对于上述第17至24项议案，公司独立董事均发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
25、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于<公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划>的议案》
同意公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对以上事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
26、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请召开2020年第
三次临时股东大会的议案》
公司决定于2020年8月24日14:30在上海浦东新区浦东南路360号新上海国际大厦27层会议室召开2020年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-064）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日