证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-062
天山铝业集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年8月7日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届监事会第二次会议的通知于2020年8月2日以电子邮件方式向全体监事发出。会议于2020年8月7日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，董事会秘书周建良先生以通讯方式列席了会议。本次会议由公司监事会主席刘素君女士主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务已发生变更，本次会计政策、会计估计变更符合公司实际情况，更能准确地反映公司财务状况和经营成果，监事会同意本次会计政策、会计估计的变更。具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：
2020-063）。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议天山铝业集团股份有限公司2020年年度半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告全文及摘要》具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告》、《天山铝业集团股份有限公司2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-065）。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定监事薪酬方案，公司监事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬。本薪酬方案适用期限自股东大会审批通过之日起至新的薪酬方案审批通过之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》
根据公司及其控股子公司业务发展的需要，公司及控股子公司2020年度拟向银行等金融机构申请不超过120亿元的综合授信融资额度，有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年度股东大会召开之日止。同时，授权董事长或经营管理层在该额度内签署授信及相关担保合同等相关法律文件并办理相关法律程序。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟申请非公开发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《公司证券发行管理办法》《公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，经对照公司非公开发行股票的资格和有关条件，以及公司自身的实际情况，确认公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议并通过了《关于公司2020 年度非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,166,557,991股（含本数），以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）募集资金的数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 广西靖西天桂氧化铝项目 | 300,000.00 |
| 2 | 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 150,000.00 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度非公开
发行A股股票预案的议案》
同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司就本次非公开发行事项编制的《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《天山铝业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施。
公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-066）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关方根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，对公司前次募集资金使用情况进行了说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
同意公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上拟定的《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
《天山铝业集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文于2020年8月8日刊登在巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会关于公司2020年非公开发行股票出具了书面审核意见，具体内容详见公司于2020年8月8日在巨潮资讯网刊登的《天山铝业集团股份有限公司监
事会关于公司2020年非公开发行股票的审核意见》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二次会议决议。
2、经监事签字并加盖监事会印章的监事会关于公司2020年度半年报的审核意见。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司监事会
二〇二〇年八月七日