证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-066
天山铝业集团股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月末完成；
3、假设本次非公开发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过1,166,557,991股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据公司2019年度备考审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为96,979.81万元；
5、根据上市公司与新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司原相关股东（以下简称“业绩承诺人”）签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天铝有限业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，本次测算过程中，对于公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平；
情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10%；
情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20%；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑利润分配的影响；
7、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019年/ 2019-12-31 | 2020年/2020-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 388,852.66 | 388,852.66 | 505,508.46 |
| 假设情形一：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2020年度业绩承诺值持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 96,979.81 | 146,000.00 | 146,000.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.38 | 0.37 |
| 假设情形二：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 96,979.81 | 160,600.00 | 160,600.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.41 | 0.40 |
| 假设情形三：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年度业绩承诺值上升20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 96,979.81 | 175,200.00 | 175,200.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.45 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.45 | 0.44 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，短期内股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、支撑公司战略发展，向产业链上下游延伸，打造综合性铝产业集团天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，向产业链上下游延伸拓展，打造为包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节的铝、电、深加工一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化。并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆和广西地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。本次非公开发行募集资金将为公司后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。
2、巩固公司上游成本竞争优势，保障公司核心原料的供应品质及稳定性公司核心产品原铝生产主要原材料为氧化铝和预焙阳极、主要能源消耗为电力，其中氧化铝是原铝生产的主要原料。公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一为广西靖西天桂氧化铝项目，其中80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供，自产氧化铝较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供，有助于进一步降低电解铝成本，同时保障氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
3、提高公司的技术水平，促进下游产品向高端材料领域延伸
公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一为新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目。通过建设超高纯铝一期及研发中心项目，公司在石河子铝工业园区内建设高纯铝材料生产基地，购置研发设备进一步整合公司研发力量，提升公司研发实力和国际竞争力，进一步提升天山铝业在高端铝材市场中的竞争力。
随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的有效延伸，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力，使天山铝业具备长期持续竞争优势。
4、增强公司资金实力，优化资本结构和财务状况，促进可持续发展本次非公开发行将募投资金主要投向已开工建设的上下游的项目，确保项目如期快速建成达产，提升公司产业链的综合竞争优势、成本优势和产品技术优势，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。
通过非公开发行补充资本性开支和流动资金及偿还银行借款，可减少建设项目对公司经营性现金流的占用，保障充足的经营性现金流以优化公司的财务结构，降低财务费用，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（二）本次非公开发行的合理性
1、行业规范及去产能政策严控下，电解铝行业迎来有序发展
近年来国家对电解铝行业进行了新一轮的宏观调控，以《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》为标志，国家出台了一系列调控政策，特别是《关于印发清理整顿电解铝行业违法违规项目行动工作方案的通知》（国发产业[2017] 656号文件）和《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业 [2015] 127号文件）这两个文件的落实，电解铝无序扩张的乱象得到根本治理。我国电解铝的产能在2019年底约为4100万吨、运行产能3640万吨；预计2020年新增产能348万吨、淘汰产能168-218万吨。在电解铝行业供给侧改革推动下，我国电解铝合规产能天花板已经形成，国家已停止新批新增产能，新增产能需要通过置换旧产能，未来产能增长非常有限，电解铝行业迎来有序发展。
2、在铝行业规范的背景下，铝价呈现震荡回升
2019年，铝锭价格开始回升；2020年初以来，新冠疫情影响，铝价短期下跌，随着国内疫情发展逐步趋于可控，国内有序复工复产，市场情绪逐步回暖，库存快速下降，国内下游用铝需求迅速增长，电解铝价格自2020年二季度来开始稳步走强，在6月底重回2019年高点14,500元/吨附近。
3、我国铝消费需求旺盛，还有较大的增长空间，将迎来人均铝消费量峰值
近年来中国铝消费量增长较快，但与发达国家相比还存在一定差距，未来还有较大的市场潜力和成长空间。以美国为例，美国在1999年达到人均铝消费量的峰值40.1kg，当年美国本土铝积蓄量为6.18亿吨。根据安泰科预测，中国的铝积蓄量将在2027年达到6.43亿吨，小幅超过美国1999年的本土铝积蓄量，同时人均铝消费量将达到35kg，接近美国人均铝消费量的历史峰值。而中国铝人均消费量在2019年为27.9kg，若2027年达到35kg的峰值，还有29.6%的增长空间（折合2019-2027年年均增长2.55%）。
4、广西地区铝土矿资源丰富，具有发展氧化铝产业的资源优势
铝土矿是生产氧化铝的核心原材料。广西地区具有丰富的铝土矿资源，当地铝土矿企业成本优势明显。广西壮族自治区人民政府发布《建设百色生态型铝产业示范基地行动方案》，推动广西百色革命老区经济发展和百色生态铝基地建设，带动建材、钢铁、机械、建筑、运输、服务等行业联动发展，加快老、少、边地区脱贫致富，为广西百色革命老区经济发展提供强劲动力，为广西地区发展铝工业创造了良好的政策环境。
5、高纯铝应用前景广阔，属于国家重点鼓励发展的战略性新兴产业
高纯铝产业是传统铝产业的有机延伸，属于新型功能材料产业，是国家重点鼓励发展的战略性新兴产业之一。2017年1月，国家发展和改革委员会发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，大力支持新一代信息技术、高端装备制造、新材料等产业的发展，其中包括高纯铝等新型功能材料产业。
高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。随着对高纯铝性能的进一
步认识和开发，高纯铝的应用前景越来越广阔。
6、公司具备较强的铝产业链优势，具备实施募投项目的资源、经验和团队天山铝业是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一，同时拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。公司本次非公开发行募集资金主要投向广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目、补充流动资金及偿还银行借款。截至2020年6月底，广西靖西天桂氧化铝项目中的氧化铝生产线已投产80万吨产能，新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目中的高纯铝生产线已投产2万吨产能。公司相关项目经验丰富，技术成熟，项目进度良好，实施完成确定性较高。本次募集资金投资项目是公司立足构建完整一体化铝产业链的战略规划，旨在进一步巩固原材料端的成本优势，塑造产品端的高附加值优势，增强企业综合竞争力的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步增厚公司的盈利水平，增强抗周期、抗风险能力，巩固公司的市场地位，保证公司未来的可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
天山铝业具有包括氧化铝、阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等在内的全产业链生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。
天山铝业正在广西百色建设广西靖西天桂铝业年产250万吨氧化铝项目、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产30万吨预焙阳极生产线、在新疆石河子建设新疆天展新材年产6万吨超高纯铝项目。
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于上述广西靖西天桂氧化铝项目、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目建设以及补充流动资金、偿还银行借款，有助于天山铝业支援祖国边疆建设，因地制宜的充分利用广西铝土矿资源优势、新疆能源优势，打造从上游铝土矿、氧化铝、发电、阳极碳素到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。其中，广西靖西天桂氧化铝项目有助于增强公司成本竞争优势，提高公司盈利能力。广西靖西天桂氧化铝项目80万吨产能已投产，使公司从原有外购氧化铝转变为氧化铝的部分自供；自产氧化铝相比外购氧化铝可节约成本，较大程度地降低了公司电解铝的单吨成本。广西靖西天桂氧化铝项目剩余170万吨产能建设完成后，公司可基本实现氧化铝自供，有助于进一步降低电解铝成本。完整的产业链布局将使天山铝业在原材料成本、供应稳定性、品质等方面具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合，提升公司研发创新能力和技术竞争优势，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。该项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，所需用水、用电、天然气、压缩空气等均由公司石河子铝工业园区现有管网、变电站、天然气管网空压站提供。随着天山铝业向下游高纯铝、铝材等领域的有效延伸，天山铝业产业链将向高附加值端延伸，有助于进一步优化公司产品结构，提升公司盈利能力；同时，公司超高纯铝研发中心将整合研发力量统一管理，有利于快速响应市场要求并取得创新成果，通过对现有生产线和生产工艺进行改进，可实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。
综上，公司本次募集资金投资项目与公司主营业务及发展目标相匹配，与行业持续增长的市场需求相适应，能够进一步完善公司全产业链布局，巩固公司在相关领域的行业地位，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩，有利于公司健康可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，实际控制人曾氏家族聚焦铝产业近40年，核心管理团队运营电解铝企业长达20年，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。
天山铝业自成立以来始终高度重视尖端技术研发的投入、技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。公司现有冶炼研发及生产技术管理专业人员283人，其中研究生学历4人，高级工程师5人（其中教授级高工3人）。公司一方面加大研发投入，扩充研发队伍，吸引和引进外部高端技术及管理人才；一方面积极推进产学研人才培训基地的建设，以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标，并逐步完善技术发展激励机制，充分调动人才的创造积极性，以此实现技术中心人才培养和储备战略目标。在职人员学历教育方面，天山铝业联合东北大学、北京理工大学采取校企联合的方式，安排企业员工接受技术专业再教育，在取得高学历、提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力。同时，天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等，鼓励员工踊跃提案并从中筛选年度技术创新项目，激发全体员工创新能力。
天山铝业副总经理赵庆云先生，毕业于东北大学，具有资深铝业从业经历，科研水平卓越。历任中国铝业郑州研究院第一副院长、天铝有限电解铝生产总经理、工程技术研究中心常务副主任、董事、副总经理。荣获国家科技进步二等奖二项、中国有色金属工业协会一等奖七项（省部级），中国有色金属工业协会二等奖、三等奖多项，享受国务院特殊津贴。
天山铝业发电事业部常务副总经理周明先生，毕业于郑州大学，具有资深电力行业从业经历。历任河南省焦作电厂发电部部长、河南省焦作市金冠嘉华电力有限公司主管生产副总经理、河南省辉县市孟电集团发电厂总工程师、总经理、
天铝有限副总经理、常务副总经理，在电力行业积累了经验的丰富。天山铝业电解铝事业部总工程师白万全先生：1972年8月出生，毕业于河南科技大学，硕士研究生学历。中国有色金属工业科技进步一、二等奖；申请专利19项，获得专利授权14项。靖西天桂副总经理柳健康先生，毕业于中南大学，上海复旦大学管理学院、美国伊利诺大学MBA，具有丰富的氧化铝行业从业经历。历任贵州铝厂氧化铝厂副总工程师、中国铝业贵州分公司氧化铝厂厂长、教授级高级工程师、中国铝业贵州分公司副总经理、鄂尔多斯鸿骏投资有限公司柬埔寨铝业项目组负责人、贵州缘清环保科技有限公司总经理。荣获共青团中央“全国青年岗位能手”、国家科技进步二等奖，是氧化铝行业的专家级人才。
盈达碳素总经理赵福禄先生，毕业于东北大学，历任抚顺铝厂工艺总工程师、山东南山铝业股份有限公司总工程师兼碳素总厂厂长、新疆嘉润资源控股有限公司总工程师、新疆其亚铝电有限公司副总经理，荣获《有色金属》杂志论文一等奖，具有丰富铝工艺经验。
天山铝业高度重视管理及技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。整体团队较为稳定且具有丰富的从业经验，核心技术人员结构稳定。同时，通过合理的薪酬和激励机制，天山铝业人员团队不断引进和培养优秀管理人才和技术人才，使得管理团队保持了高效的管理能力、技术研发团队保持了技术创新能力。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
2、技术储备
在本次募集资金投资项目涉及的氧化铝、超高纯铝业务领域，公司拥有行业领先的核心技术和竞争优势。
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014年度两化融合示范企业；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业。
天山铝业已掌握铝产业链核心技术，并对现有生产线和生产工艺不断改进，以实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。2015年12月，天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范”（项目编号：
2015GH051358）得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。
广西靖西天桂氧化铝项目总规模年产250万吨氧化铝，其中年产80万吨氧化铝已经投产。广西靖西天桂氧化铝项目采用多项业内领先成熟的技术，创新性采用“磨机直接下氢氧化铝、预脱硅加热溶化制铝酸钠溶液”以及“溶出热试、蒸发热试、铝酸钠溶液制备及热水制备四项工作同步进行”的投料试车方法，创造了“一次性投料试车成功，一个月内达产达标”的行业纪录；80万吨产能自投产以来，实现了污水零排放、烟气超净排放、综合能耗小于330kg标煤/kg氧化铝的领先水平；在六效板式降膜蒸发技术基础上，采用“七效管板结合错流二段蒸发”技术，实现了回水比100%、汽水比0.18的领先水平；在一段高固含分解技术基础上，采用“无搅拌低固含、高首温大温差、一段管道化分解”新技术，刮料器运行电流比同类型分解槽低60-80A，分解系统电耗低，同时可改善产品质量；在消化吸收流态化焙烧技术的基础上，公司技术研发团队基于影响产品氧化铝灼减的关键因素，开发“低温焙烧”新技术，在保证氧化铝灼减合格的前提下焙烧温度可降低至920-950度，能耗明显降低，烟气氮氧化物原始浓度已接近国家排放标准；在转化采用全管道化溶出技术基础上，创新优化换热工艺配置，采用“十级预热十一级闪蒸270℃高温全管道化溶出”技术，末级出料温小于120℃，乏汽预热矿浆温度大于225℃，溶出汽耗1.2t/t-氧化铝，达到业内领先水平。
新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目有助于促进电解铝与铝加工生产充分融合，延伸公司电解铝产业链，提升产品附加值。公司拥有铝产业链丰富的研发、生产经营及市场分析能力，为本项目的实施提供了重要的生产管理和技术服务支持。公司拟采用国际领先的偏析法超高纯铝生产工艺，该技术先进可靠、风险可控，预期经济效益和环境社会效益较好。此外，本项目超高纯铝的主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，可有效减少铝锭二次重熔所带来的污染、金属损耗和能源消耗，节能效果明显。
公司于2015年获批建设新疆建设兵团铝冶炼工程技术中心，该中心设有铝冶炼实验室，引进了全球领先的材料分析检测设备，包括德国布鲁克X射线荧光光谱仪、荷兰帕纳科X射线衍射仪、德国布鲁克高端台式直读光谱仪等，在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测等领域已达到业内领先水平。同时，该工程技术中心设有金相实验室，配置了卧式金相显微镜、台式显微镜、洛氏硬度计、布氏硬度计、金相预磨机、金相切割机、金相试样镶嵌机、金相抛光机等研发设备，可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。
3、市场储备
铝具有较好的金属特性，具备密度低、表面光亮、质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性。因此在房产建筑、交通运输、机器设备等下游行业应用日益广泛。在宏观经济稳定发展的基础上，下游行业对铝的需求将保持旺盛，有利于铝行业发展。
天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的销售优势，保障天山铝业产品销售的稳定、顺畅。天山铝业主要客户包括托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。
天山铝业拟使用本次非公开发行募集资金用于广西靖西天桂氧化铝项目，充分利用广西丰富的铝土矿、煤炭等矿产资源，氧化铝产品将用于公司电解铝生产，有助于保障公司氧化铝等核心生产原料的稳定性，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。
新疆天展新材超高纯铝项目主要生产原料为公司生产的高品质电解铝液，是天山铝业向下游超高纯铝、铝材等领域的有效延伸。超高纯铝产品以消费电子市场、通讯设备市场、交通运输领域、节能环保领域为目标市场，可应用于平板电
视、笔记本电脑、数码相机、调制谐调器、移动通信基站、不间断电源（UPS）、新能源汽车的电源、磁悬浮体材料、风力和光伏发电、铝/空气电池等高端领域，市场潜力巨大。综上，公司向上、下游分别延伸电解铝业务产业链，完善上游原材料供应能力并拓展下游高端产品结构及业务布局，打造具有成本优势和科技优势的全产业链竞争优势，符合国家战略、行业发展方向、公司战略和业务发展需要。公司具备实施本项目的人员、技术及市场储备，具有可行性。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施, 增强公司盈利能力和股东回报水平：
（一）完善募集资金管理制度，保障募集资金使用效益最大化
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。
（二）科学管理项目建设进度，尽快推动募投项目产生预期收益
公司本次募集资金使用项目符合公司的战略发展规划及国家产业政策，随着项目的建成，公司的原材料成本将会进一步下降，盈利水平将会有显著提升，有利于减少本次非公开发行对当期回报的摊薄。由于工程项目的建设和产线的投产需要一定的时间周期，本次募集资金到位后，公司将科学管理项目建设的进度，充分调配资源加快落实募集资金投入项目的建设，使募集资金投入项目尽早达产或发挥效用，实现预期目标。
（三）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（四）分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司在2020年7月新制定的《天山铝业集团股份有限公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员、实际控制人出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员分别对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名和薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的关于填补措施的承诺
按照中国证监会相关规定，公司控股股东锦隆能源、实际控制人曾超林、曾超懿对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月七日