中国高科集团股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2020年8月17日
文 件 目 录
一、2020年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2
二、2020年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3
三、2020年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
中国高科集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年8月17日（星期一）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1、审议《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会注意事项
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2020年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中国高科集团股份有限公司
2020年8月17日
关于豁免控股股东履行承诺事项的议案
各位股东：
公司于2020年7月28日收到控股股东北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”）出具的《关于承诺履行事项的说明函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，为了维护上市公司及中小股东的利益，公司于2020年7月31日分别召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺事项的议案》。董事会审议该议案时，关联董事齐子鑫先生、胡滨先生、丛建华先生、武绍霞女士已回避表决。公司独立董事已出具了同意该议案的事前认可意见和独立意见。现将该议案提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、承诺事项基本情况
（一）初始承诺情况
公司控股股东方正集团在公司2011年2月26日披露的《详式权益变动报告书》中做出承诺：“方正集团将在未来12个月内，对内部资产进行整合，待相关条件成熟时，择机将内部优质资产注入，尽快促成上市公司主业调整和变化，做大做强上市公司。”
（二）承诺延期情况
2017年8月，公司收到控股股东方正集团《关于股东承诺履行的说明函》，并于2017年8月29日召开第八届董事会第十一次会议、2017年9月18日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》。延期后承诺为：“方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合，积极推进股东承诺的履行，自本承诺延期事项经股东大会审议通过之日起，方正集团将在三年内另行选择优质资产注入，做大做强上市公司。”
二、本次豁免履行承诺的说明
2020年7月28日，公司收到方正集团出具的《关于承诺履行事项的说明函》，主要内容如下：
“目前，因方正集团进入重整程序，且中国高科主营业务调整，方正集团旗下无契
合该业务的资产可供注入，拟申请豁免资产注入承诺，具体如下：
（一）方正集团进入重整，无法履行资产注入承诺
根据债权人北京银行股份有限公司的申请，2020年2月19日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）以（2020）京01破申42号《民事裁定书》裁定方正集团进入重整程序，根据（2020）京01破13号《决定书》，由人民银行、教育部、相关金融监管机构和北京市有关职能部门等组成的方正集团清算组担任管理人。根据方正集团管理人公告，2020年4月30日，方正集团第一次债权人会议召开，表决通过《北大方正集团有限公司财产管理方案》（以下简称“《管理方案》”）。根据《管理方案》的规定，方正集团进入重整程序后，由管理人负责管理公司财产和营业事务，同时根据《企业破产法》第六十一条及六十九条的规定，方正集团履行资产注入承诺，属财产处分、变价行为，需经债权人会议决议。
方正集团债权人众多，债务类型复杂，当前受疫情影响，债权人会议召集工作面临重大挑战。此外，方正集团未清偿债务规模巨大，债权人在未获清偿之前，决议通过该等关联财产处分行为的难度极高。
因此无论从决策程序上，还是从实际履行角度方正集团已无法完成将优质资产注入中国高科的承诺。
（二）业务协同角度无法助力中国高科发展
2015年8月，中国高科第七届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向教育产业战略转型的议案》，选择以职业教育领域作为未来发展的主营业务方向。目前中国高科已完成主业的调整和变化，成为一家以职业教育为主要经营内容，聚焦于以人工智能和大数据专业为主的泛 IT 领域高等教育产教融合业务，和以医学教育为主要方向的在线职业教育业务的企业。方正集团暂无契合中国高科战略方向的标的资产可供注入，如贸然选择与中国高科主业无关的资产注入，不仅无法通过资产注入形成与现有主业的良好协同，进而提升上市公司聚焦主营业务的能力、做大做强上市公司，反而会挤占中国高科资金，分流主营业务资源，继而影响既有业务的发展。
（三）方正集团申请豁免资产注入承诺
2011年方正集团成为中国高科第一大股东时，曾做出有关“待相关条件成熟时，择机将内部优质资产注入，做大做强上市公司”的承诺。多年来方正集团一直致力于履行该等承诺，并曾尝试将方正集团持有的信托公司股权注入中国高科，但受限于客观政策变化，该承诺一直无法完成。现方正集团进入重整程序，且旗下并无与中国高科主业契合的资产，因此，从保障方正集团债权人之合法权益的角度，也为避免对中国高科产业发展造成额外负担，现申请豁免资产注入承诺，并拟提请中国高科董事会及股东大会审议承诺豁免事项。”
三、本次豁免承诺履行事项对公司的影响
本次方正集团豁免承诺履行事项是基于客观实际情况出发，并考虑了该事项对上市公司的影响，不会对公司经营产生实质影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
请各位股东审议。