股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-065
深圳王子新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划
第二期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为67人，可解除限售的股票数量为2,004,249股，占公司当前总股本
1.4045%。
2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2020年8月6日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，现将有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励
计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于取消原《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行了核实。
4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案、关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，同意公司向74名激励对象授予限制性股票423.31万股，授予价格为
18.42元/股，授予日为2017年7月31日。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
7、2017年9月15日，公司发布了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有2名激励对象因个人原因放弃认购，公司实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年9月21日。
8、2019年2月21日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2019年3月12日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2017年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共28.20万股。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
9、2019年5月30日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计
28.20万股，公司已于2019年5月29日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。
10、2019年6月10日，公司实施2018年度权益分派，其中，以8,394.19万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年限制性股票由
394.19万股变更为670.123万股，公司总股本由8,394.19万股变更为14,270.123万股，并于2019年7月25日完成注册资本工商变更登记。
11、2019年8月26日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。
12、2019年8月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，符合解锁条件的69名激励对象的2,680,492股限制性股票的上市流通日为2019年9月4日。
13、2020年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，同意对符合解锁条件的67名激励对象的2,004,249股限制性股票解除限售。律师出具了相应的法律意见书。
14、2020年8月6日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因2017年限制性股票激励对象中有两名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,240股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明
（一）第二个锁定期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起24个月、36个月、48个月。第一个锁定期已届满，公司已为符合解锁条件的限制性股票办理解锁工作，该部分限制性股票于2019年9月4日上市流通；截至本公告日，第二个锁定期已届满，符合解锁条件的该部分限制性股票的解锁工作正在办理中。
（二）第二期解锁条件已成就
激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件已达成：
| 授予激励对象的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形 ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤激励对象成为公司的独立董事或监事； ⑥激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； ⑦激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； ⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑨中国证监会认定的其他情形。 公司未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 激励对象未满足第2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 | |||||||||
| 若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算： 当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。 激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。 | ①公司业绩考核指标要求：公司2019年度经审计净利润为54,537,472.86元，较2016年度经审计净利润元同比增长57.48%，满足解除限售条件。 ②个人业绩考核指标要求：公司的67名激励对象个人层面绩效考核结果均为B以上（含B），满足解除限售条件。 | |||||||||
经核查，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予67名激励对象的
限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票可解除限售情况
1、根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共69人，后因公司两位员工离职，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象调整为67人，为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,004,249股，占公司当前总股本1.4045%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量 | 2018年度权益分派实施完成后限制性股票数量 | 本期可解除限售的比例 | 本期可解除限售的限制性股票数 | |||
| 蔡骅 | 董事、副总裁 | 170,000 | 289,000 | 30% | 86,700 | |||
| 屈乐明 | 财务总监 | 120,000 | 204,000 | 30% | 61,200 | |||
| 小计 | 290,000 | 493,000 | 30% | 147,900 | ||||
| 中层管理人员、核心 业务（技术）人员（65人） | 3,639,900 | 6,187,830 | 30% | 1,856,349 | ||||
| 合计 | 3,929,900 | 6,680,830 | 30% | 2,004,249 | ||||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：除2名员工因个人原因离职外（目前相关回购注销流程正在办理过程中），
其余67名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均为B以上（含B），满足解除限售条件。且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理2017年限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
1、本次解除限制性股票第二期限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为67名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的67名激励对象的解锁资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》设定的授予限制性股票第二个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的67名激励对象办理授予限制性股票第二个限售期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司本次解除限售符合《激励计划（修订稿）》中设定的限制性股票第二期解除限售的条件，并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第二期解除限售；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
八、备查文件
1、《第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020年8月7日