中国银河证券股份有限公司
关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
独立财务顾问声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）接受哈尔滨高科技（集团）股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由哈高科及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 哈高科/上市公司 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 国网英大 | 指 | 国网英大国际控股集团有限公司 |
| 新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 新湖期货 | 指 | 新湖期货有限公司 |
| 山西和信 | 指 | 山西和信电力发展有限公司 |
| 华升集团 | 指 | 湖南华升集团有限公司 |
| 华升股份 | 指 | 湖南华升股份有限公司 |
| 电广传媒 | 指 | 湖南电广传媒股份有限公司 |
| 钢研科技 | 指 | 中国钢研科技集团有限公司 |
| 大唐医药 | 指 | 西安大唐医药销售有限公司 |
| 可克达拉国投 | 指 | 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 |
| 黄浦投资 | 指 | 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 |
| 中国长城 | 指 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 长沙矿冶 | 指 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 |
| 深圳仁亨 | 指 | 深圳市仁亨投资有限公司 |
| 湖大资产 | 指 | 湖南大学资产经营有限公司 |
| 湖南嘉华 | 指 | 湖南嘉华资产管理有限公司 |
| 青海投资 | 指 | 青海省投资集团有限公司 |
| 湘财证券/标的公司 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券99.7273%的股份 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券99.7273%的股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 重组报告书 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集 |
| 配套资金暨关联交易报告书 | ||
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 本次交易中向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 资产交割日 | 指 | 交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户的日期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由哈高科享有及承担 |
| 银河证券/独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华持有的湘财证券99.7273%股份。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的30%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第2348号），以2019年10月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
| 评估方法 | 归属于母公司所有者的净资产 | 评估结果 | 增值额 | 增值率 |
| 市场法 | 723,631.51 | 1,063,738.32 | 340,106.81 | 47.00% |
| 收益法 | 723,631.51 | 939,765.59 | 216,134.08 | 29.87% |
湘财证券100%股权在评估基准日2019年10月31日的评估值为1,063,738.32万元，本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股份，经哈高科与交易对方协商，本次交易标的资产作价为1,060,837.82万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格、定价原则
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元/股，经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。
公司2020年6月5日实施了2019年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本361,263,565股为基数，每股派发现金红利0.009元（含税），本次发行价格相应调整为4.791元/股。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华等16位湘财证券股东。
4、发行数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。2020年6月5日，哈高科2019年度权益分派方案实施完毕，派发现金股利0.009元/股，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.791元/股，发行股份数量相应调整为2,214,230,463股，具体股份发行数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的资产 | 交易对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 新湖控股 | 湘财证券74.12%股份 | 788,485.25 | 788,485.25 | 1,645,763,419 |
| 2 | 国网英大 | 湘财证券15.60%股份 | 165,946.94 | 165,946.94 | 346,372,245 |
| 3 | 新湖中宝 | 湘财证券3.58%股份 | 38,128.86 | 38,128.86 | 79,584,348 |
| 4 | 山西和信 | 湘财证券2.06%股份 | 21,888.61 | 21,888.61 | 45,686,938 |
| 5 | 华升集团 | 湘财证券1.09%股份 | 11,552.55 | 11,552.55 | 24,113,019 |
| 6 | 华升股份 | 湘财证券0.99%股份 | 10,493.55 | 10,493.55 | 21,902,639 |
| 7 | 电广传媒 | 湘财证券0.98%股份 | 10,400.18 | 10,400.18 | 21,707,746 |
| 8 | 钢研科技 | 湘财证券0.53%股份 | 5,612.14 | 5,612.14 | 11,713,924 |
| 9 | 大唐医药 | 湘财证券0.20%股份 | 2,079.76 | 2,079.76 | 4,340,963 |
| 10 | 可克达拉国投 | 湘财证券0.18%股份 | 1,913.72 | 1,913.72 | 3,994,410 |
| 11 | 黄浦投资 | 湘财证券0.11%股份 | 1,126.53 | 1,126.53 | 2,351,355 |
| 12 | 中国长城 | 湘财证券0.09%股份 | 956.72 | 956.72 | 1,996,919 |
| 13 | 长沙矿冶 | 湘财证券0.07%股份 | 722.03 | 722.03 | 1,507,063 |
| 14 | 深圳仁亨 | 湘财证券0.06%股份 | 669.80 | 669.80 | 1,398,043 |
| 15 | 湖大资产 | 湘财证券0.05%股份 | 516.68 | 516.68 | 1,078,439 |
| 16 | 湖南嘉华 | 湘财证券0.03%股份 | 344.47 | 344.47 | 718,993 |
| 合计 | 1,060,837.82 | 1,060,837.82 | 2,214,230,463 | ||
5、股份的锁定期安排
新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，新
湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易对方取得上市公司股份后，未来减持需按照届时适用的法律、法规进行减持。
6、股票上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上交所上市。
7、过渡期损益归属
交易各方同意，湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。
8、减值补偿
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
（四）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资有限公司、孙维礼、上海宁泉资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司，共计13名投资者。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即2020年7月14日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于9.39元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行股票数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为9.39元/股，发行股份数量总数为106,496,266股，募集资金总额为999,999,937.74元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 配售股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 10,862,619 | 101,999,992.41 |
| 2 | 太平资产管理有限公司 | 5,324,813 | 49,999,994.07 |
| 3 | 林伟亮 | 5,324,813 | 49,999,994.07 |
| 4 | 俞剑龙 | 10,649,600 | 99,999,744.00 |
| 5 | 朱清尧 | 5,431,842 | 51,004,996.38 |
| 6 | 上海银叶投资有限公司 | 5,336,230 | 50,107,199.70 |
| 7 | 孙维礼 | 5,371,671 | 50,439,990.69 |
| 8 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 6,389,776 | 59,999,996.64 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,324,813 | 49,999,994.07 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 7,241,746 | 67,999,994.94 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 5,324,813 | 49,999,994.07 |
| 12 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 8,519,701 | 79,999,992.39 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 25,393,829 | 238,448,054.31 |
| 合计 | 106,496,266 | 999,999,937.74 | |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 认购对象 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 安信证券定发宝1号集合资产管理计划 安信证券定发宝2号集合资产管理计划 安信证券定发宝3号集合资产管理计划 安信证券定臻宝1号单一资产管理计划 安信证券定臻宝2号单一资产管理计划 安信资管定臻宝3号单一资产管理计划 安信资管定臻宝6号单一资产管理计划 |
| 2 | 太平资产管理有限公司 | 太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品 |
| 3 | 林伟亮 | 自有资金 |
| 4 | 俞剑龙 | 自有资金 |
| 5 | 朱清尧 | 自有资金 |
| 6 | 上海银叶投资有限公司 | 银叶宏观配置18号私募证券投资基金 |
| 7 | 孙维礼 | 自有资金 |
| 8 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 宁泉致远39号私募证券投资基金 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 自有资金 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉893号单一资产管理计划 财通基金证大定增1号单一资产管理计划 财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 财通基金安吉117号单一资产管理计划 财通基金-平安银行-郝慧 财通基金玉泉慧智2号单一资产管理计划 财通基金理享1号单一资产管理计划 财通基金安吉85号单一资产管理计划 财通基金安吉91号单一资产管理计划 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 |
| 12 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 自有资金 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 兴全趋势投资混合型证券投资基金（LOF） |
| 序号 | 认购对象 | 产品名称/出资方信息 |
| 兴全恒益债券型证券投资基金 兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金 兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF) 兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF) 兴全-展鸿特定策略1号集合资产管理计划 兴全-安信证券多策略1号特定客户资产管理计划 兴全信祺2号单一资产管理计划 兴全-展鸿特定策略2号单一资产管理计划 兴全全球视野股票型证券投资基金 兴全社会责任混合型证券投资基金 兴全精选混合型证券投资基金 |
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向湘财证券增资。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
二、本次发行前后公司基本情况
（一）对股权结构的影响
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为2,575,494,028股，本次发行前，截至2020年6月9日，公司发行股份购买资产新增股份在中登公司办理完毕股份登记后，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 新湖控股 | 1,645,763,419 | 63.90% |
| 2 | 国网英大 | 346,372,245 | 13.45% |
| 3 | 新湖中宝 | 79,584,348 | 3.09% |
| 4 | 新湖集团 | 58,094,308 | 2.26% |
| 5 | 山西和信 | 45,686,938 | 1.77% |
| 6 | 华升集团 | 24,113,019 | 0.94% |
| 7 | 华升股份 | 21,902,639 | 0.85% |
| 8 | 电广传媒 | 21,707,746 | 0.84% |
| 9 | 徐琦 | 18,000,000 | 0.70% |
| 10 | 钢研科技 | 11,713,924 | 0.45% |
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年8月6日，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 新湖控股 | 1,645,763,419 | 61.36% |
| 2 | 国网英大 | 346,372,245 | 12.91% |
| 3 | 新湖中宝 | 79,584,348 | 2.97% |
| 4 | 新湖集团 | 58,094,308 | 2.17% |
| 5 | 山西和信 | 45,686,938 | 1.70% |
| 6 | 华升集团 | 24,113,019 | 0.90% |
| 7 | 华升股份 | 21,902,639 | 0.82% |
| 8 | 电广传媒 | 21,707,746 | 0.81% |
| 9 | 钢研科技 | 11,713,924 | 0.44% |
| 10 | 俞剑龙 | 10,649,600 | 0.40% |
（二）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 |
| 股份总数 | 持股比例 | 股份总数 | 股份总数 | 持股比例 | |
| 无限售条件股份 | 361,263,565 | 14.03% | 361,263,565 | 13.47% | |
| 有限售条件股份 | 2,214,230,463 | 85.97% | 106,496,266 | 2,320,726,729 | 86.53% |
| 股份总数 | 2,575,494,028 | 100.00% | 106,496,266 | 2,681,990,294 | 100.00% |
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（四）对业务结构的影响
本次配套募集资金在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向湘财证券增资。通过向湘财证券增资，可以增强湘财证券的净资本实力，优化业务结构、加快业务发展，增强风险抵御能力，有效降低经营风险，改善风险控制指标，有效缓解各项业务特别是创新业务快速发展带来的资金压力。
（五）公司治理的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为新湖控股，实际控制人为黄伟先生，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（六）对公司高管人员结构的影响
哈高科于2020年7月26日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届的议案》。会议提名史建明先生、蒋军先生、许长安先生、程华女士、冯雁女士为公司第九届董事会董事候选人，其中程华女士、冯雁女士为独立董事候选人。独立董事候选人冯雁女士因个人原因放弃公司独立董事候选人提名。2020年7月31日，公司控股股东新湖控股有限公司提出临时提案，提名周昆先生为公司第九届董事会独立董事人选。公司董事会同意将上述临时提案列入公司2020年第三次临时股东大会议程，并提交2020年第三次临时股东大会审议。哈高科此次董事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。
哈高科于2020年7月26日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届的议案》，提名汪勤先生、李景生先生为第九届监事会监事候选人，哈高科此次监事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。哈高科于2020年7月27日召开职工大会，选举王锦岐先生为公司第九届监事会职工监事。
截至本核查意见出具之日，除上述人员变动外，哈高科不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。
（七）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况
（一）本次交易相关决策和批准过程
1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意；
3、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十八次会议、第二十次会议审议通过；
4、根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作；
5、本次交易方案已获得哈高科2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次募集配套资金方案已获得哈高科2020年第二次临时股东大会审议通过；
7、中国证监会出具《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029号），核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券99.7273%的股份等事项。
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
1、资产过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为湘财证券99.7273%股权，资产交割日以标的资产过户至哈高科名下之日为准。2020年6月4日，哈高科与湘财证券16名股东签署了《发行股份购买资产交割确认书》。2020年6月4日，湘财证券出具了新的股东名册，哈高科持有标的公司湘财证券99.7273%股权。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的资产交割手续已办理完毕，哈高科持有湘财证券99.7273%股权，上述股权转让完成后，哈高科成为湘财证券的控股股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，哈高科已经合法拥有标的资产。
2、验资情况
2020年6月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报告》（天健验[2020]2-19号）。根据《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年6月5日，上市公司已收到湘财证券99.7273%股权。
3、新增股份登记
根据中登公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科已于2020年6月9日办理完毕新增股份登记，新增限售流通股2,214,230,463股。公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华发行的 2,214,230,463 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年6月9日办理完毕。
（三）本次非公开发行股票募集配套资金过程情况
1、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
2020年7月13日，哈高科以电子邮件和邮寄的方式向84名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。上述特定投资者包括发行人截至2020年6月30日股东名册中除控股股东及关联方外的前20名股东、符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后向发行人提交认购意向函的29名认购意向投资者。
因首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金的总额，发行人和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。银河证券于2020年7月20日向首轮认购中已获配投资者、至申购日（2020年7月17日）前已发送《认购邀请书》的投资者以及本次启动追加发行前新增的3名个人投资者发送了《追加认购邀请书》及其附件《追加申购报价单》，继续征询追加认购意向。
2、投资者申购报价情况
（1）首轮申购报价情况
2020年7月17日12:00-15:00，在《认购邀请书》规定时限内，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13份申购报价单。11家申购对象均已按时足额缴纳了保证金，另有2家为公募基金无需缴纳认购定金；申购对象中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述13份申购报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，具体报价情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元） | 申购金额（元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 11.52 | 102,000,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 太平资产管理有限公司 | 10.67 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 林伟亮 | 10.40 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 俞剑龙 | 10.01 | 99,970,871.00 | 是 | 是 |
| 9.60 | 99,980,160.00 | ||||
| 9.39 | 99,999,744.00 | ||||
| 5 | 朱清尧 | 10.01 | 51,000,000.00 | 是 | 是 |
| 9.70 | 51,003,000.00 | ||||
| 9.39 | 51,005,000.00 | ||||
| 6 | 上海银叶投资有限公司 | 10.01 | 50,050,000.00 | 是 | 是 |
| 9.59 | 50,059,800.00 | ||||
| 9.49 | 50,107,200.00 | ||||
| 7 | 孙维礼 | 9.70 | 50,440,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 9.61 | 60,000,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 9.61 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 9.58 | 53,000,000.00 | - | 是 |
| 9.50 | 58,000,000.00 | ||||
| 9.41 | 68,000,000.00 | ||||
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 9.53 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 9.51 | 80,000,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9.39 | 74,500,000.00 | - | 是 |
| 合计 | 836,051,944.00 | ||||
（2）追加发行情况
2020年7月21日13:00-16:00，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到15份申购报价单，所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。8家新增申购对象均已按时足额缴纳了保证金，另外1家新增申购对象为公募基金无需缴纳认购定金，其余6家申购对象为首轮发行已获配投资者无需缴纳认购定金；新增申购对象中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述15份申购报价单均为有效报价，具体报价情况如下：
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元） | 申购金额（元） | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9.39 | 163,948,056.00 | - | 是 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 9.39 | 163,948,056.00 | - | 是 |
| 3 | 关升兰 | 9.39 | 60,000,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 吴立春 | 9.39 | 50,000,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 俞剑龙 | 9.39 | 49,999,872.00 | - | 是 |
| 6 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 9.39 | 30,000,000.00 | - | 是 |
| 7 | 上海大正投资有限公司 | 9.39 | 21,000,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 国联人寿保险股份有限公司 | 9.39 | 20,000,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 9.39 | 20,000,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 东海基金管理有限责任公司 | 9.39 | 10,000,000.00 | - | 是 |
| 11 | 上海劢心磁企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 9.39 | 10,000,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 周雪钦 | 9.39 | 10,000,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 孙维礼 | 9.39 | 8,000,000.00 | - | 是 |
| 14 | 江苏江南电机有限公司 | 9.39 | 5,000,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 朱清尧 | 9.39 | 3,000,000.00 | - | 是 |
| 合计 | 624,895,984.00 |
3、投资者获配结果
根据本次《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为9.39元/股，最终配售对象共计13名，符合公司董事会、股东大会决议、发行方案及贵会相关规定。本次发行股数为106,496,266股，募集资金总额为999,999,937.74元，最终配售结果如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司 | 10,862,619 | 101,999,992.41 | 6个月 |
| 2 | 太平资产管理有限公司 | 5,324,813 | 49,999,994.07 | 6个月 |
| 3 | 林伟亮 | 5,324,813 | 49,999,994.07 | 6个月 |
| 4 | 俞剑龙 | 10,649,600 | 99,999,744.00 | 6个月 |
| 5 | 朱清尧 | 5,431,842 | 51,004,996.38 | 6个月 |
| 6 | 上海银叶投资有限公司 | 5,336,230 | 50,107,199.70 | 6个月 |
| 7 | 孙维礼 | 5,371,671 | 50,439,990.69 | 6个月 |
| 8 | 上海宁泉资产管理有限公司 | 6,389,776 | 59,999,996.64 | 6个月 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,324,813 | 49,999,994.07 | 6个月 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 7,241,746 | 67,999,994.94 | 6个月 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 5,324,813 | 49,999,994.07 | 6个月 |
| 12 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 8,519,701 | 79,999,992.39 | 6个月 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 25,393,829 | 238,448,054.31 | 6个月 |
| 合计 | 106,496,266 | 999,999,937.74 | ||
综上，本次发行对象家数为13家，不超过35家；发行股数为106,496,266股，不超过108,379,069股；募集资金总额99,999.993774万元，不超过100,000万元。本次发行数量和实际筹资额符合股东大会决议的规定。
4、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及发行对象认购资金来源情况核查
（1）资者适当性核查
本次发行的认购对象为安信证券资产管理有限公司、太平资产管理有限公司、林伟亮、俞剑龙、朱清尧、上海银叶投资有限公司、孙维礼、上海宁泉资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司，
共13名投资者，均为合法存续的企业或符合相关条件的自然人，具有认购本次发行的主体资格，符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定；本次发行的认购对象未超过三十五名。
（2）关联关系核查
本次发行的认购对象不包括发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定以及发行人2020年第二次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格。
（3）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象林伟亮、俞剑龙、朱清尧、孙维礼均为个人投资者，其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，因此无需私募管理人登记及产品备案。国泰君安证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司均以其自有资金参与认购，无需私募管理人登记及产品备案。
本次发行的认购对象太平资产管理有限公司、上海银叶投资有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、安信证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司及兴证全球基金管理有限公司以其管理的管理计划或投资基金参与本次认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。
（四）募集配套资金新增股份登记情况
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金，并于2020年8月6日在中登公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
（五）本次非公开发行股票募集配套资金的验资情况
2020年7月23日，本次配套发行认购对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款账户的资金到账情况进行了验资。2020年7月24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验 [2020]2-31号），截至2020年7月23日12时止，主承销商为本次配套发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次配套发行股票认购的13名投资者缴付的认购资金，共计认购106,496,266股，应缴存资金人民币999,999,937.74元，实际缴存资金人民币999,999,937.74元。
2020年7月24日，主承销商将募集资金扣除相关费用后划付至公司指定的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2020年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验[2020]02-30号），截止2020年7月24日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,937.74元，扣除相关发行费用16,069,999.25元后，加回本次发行费用对应增值税进项税额909,622.60元，募集资金净额为人民币984,839,561.09元。其中计入实收资本（股本）人民币106,496,266.00元，计入资本公积/股本溢价为人民币878,343,295.09元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的变化情况
哈高科于2020年7月26日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于董事会换届的议案》。会议提名史建明先生、蒋军先生、许长安先生、程华女士、冯雁女士为公司第九届董事会董事候选人，其中程华女士、冯雁女士为独立董事候选人。独立董事候选人冯雁女士因个人原因放弃公司独立董事候选人提名。2020年7月31日，公司控股股东新湖控股有限公司提出临时提案，提名周昆为公司第九届董事会独立董事人选。公司董事会同意将上述临时提案列入公
司2020年第三次临时股东大会议程，并提交2020年第三次临时股东大会审议。哈高科此次董事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。哈高科于2020年7月26日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届的议案》，提名汪勤先生、李景生先生为第九届监事会监事候选人，哈高科此次监事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。哈高科于2020年7月27日召开职工大会，选举王锦岐先生为公司第九届监事会职工监事。
截至本核查意见出具之日，除上述人员变动外，哈高科不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年7月1日，哈高科与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2019 年12月30日，哈高科与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的办理
截至本核查意见出具之日，上市公司本次重组所涉及的资产过户工作、配套融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记
上市公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（三）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
七、募集配套资金的专户管理
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产、非公开发行配套募集资金新增股份已分别于2020年6月9日、2020年8月6日在中登公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买资产、非公开发行配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次定向发行股份募集配套资金交易对方锁定期安排见“第一节本次交易基本情况”之“一、本次交易基本情况”之“（四）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与银河证券在财务顾问协议中明确了银河证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问银河证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问银河证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问银河证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问出具了《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、根据哈高科董事会和监事会换届的安排，提名史建明先生、蒋军先生、许长安先生、程华女士、周昆先生为公司第九届董事会董事候选人，汪勤先生、李景生先生为第九届监事会监事候选人。哈高科职工大会选举王锦岐先生为公司第九届监事会职工监事。哈高科此次董事会、监事会换届事项尚需经公司股东大会审议通过。截至本核查意见出具之日，除上述人员变动外，哈高科不存在其他董事、监事、高级管理人员变更的情形；
6、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | ||||||
| 何声焘 | 彭强 | 汤宁 | ||||
中国银河证券股份有限公司
年 月 日