上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”或“上市公司”）委托，作为上海凤凰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）等法律、法规和规范性文件的要求，本所律师就上海凤凰股票停牌前6个月（即2019年7月8日）至本次交易重组报告书披露前一日（即2020年7月27日）（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖上海凤凰股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关机构和
人员出具的承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构和人员买卖股票记录的查询证明，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
二、本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
三、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组必备的法律文件，随
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、本次重组的内幕信息知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围为：
1、上海凤凰及其董事、监事、高级管理人员；
2、本次交易的交易对方：自然人宋学昌、窦佩珍以及富士达科技、天津格
雷、美乐投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）；
3、本次交易的标的公司：爱赛克、天津天任、凤凰自行车、标的公司实际
控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：东方证券承销保荐有限公司、上
海市锦天城律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海财瑞资产评估有限公司以及前述中介机构的项目经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述相关人员的直系亲属，即父母、配偶及年满18周岁的成年子女。
二、本次重组内幕信息知情人买卖上海凤凰股票的情况
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单、自查范围内存在买卖股票人员出具的买卖股票情况的说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，
在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在以下买卖上海凤凰股票的情形：
| 序号 | 姓名 |
| 关系 | 操作日期 |
| 操作方向 | 变更股数（股） |
宋婷
爱赛克执行董事兼总经理宋伟昌的子女
2019.8.29买入
2019.9.2买入32,3002020.1.3卖出33,000
顾炜锋
上海凤凰职工董事
2019.9.19卖出
2019.10.22买入1,0002020.3.2买入
2020.3.6卖出1,600
卢菲
上海凤凰职工董事顾炜锋的配偶
2019.12.10买入3,0002019.12.20卖出3,000
芮建云
美乐投资总经理王朝光的配
偶
2019.9.18卖出1,000
崔萍
天津天任副总经理凌昌斌的配偶
2020.1.20买入4,4002020.2.4卖出4,4002020.7.14买入10,4002020.7.15卖出10,400
赵雅 天津天任监事
2020.3.24买入
2020.3.25卖出
针对上述股票买卖情况，上述相关人员已出具声明与承诺，具体如下：
1、宋婷已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明
与承诺》：“本人在2019年8月29日、2019年9月2日买入上海凤凰股票，并于2020年1月3日卖出上海凤凰股票，系基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人愿意并承诺将因上述上海凤凰股票交易而获得的全部收益上交上海凤凰；自本声明与承诺出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖上海凤凰股票。”本所律师已访谈宋婷
以及宋婷父亲爱赛克执行董事兼总经理宋伟昌确认前述情况。同时，根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，宋婷已将买卖上市公司股票所得收益全部上缴上市公司。
宋伟昌已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明与承诺函》：“本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人年满18周岁子女宋婷购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、顾炜锋已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声
明与承诺函》：“本人于2020年6月30日开始任职上海凤凰职工董事，本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为均发生在任职之前，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。本人任职上海凤凰职工董事前，除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”本所律师已访谈顾炜锋确认前述情况。
3、卢菲已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明
与承诺函》：“本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，
也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”本所律师已访谈卢菲确认前述情况。
4、芮建云已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声
明与承诺函》：“本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。本人未从任何渠道获知上海凤凰关于筹划本次交易或本次交易谈判的任何信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，对本次交易方案内容及具体实施计划等不知情，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。在本次交易实施完毕或上海凤凰布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”本所律师已访谈芮建云确认前述情况。王朝光已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明与承诺函》：“除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、崔萍已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明
与承诺函》：“本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为系本人依据对证券市场、
行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交上海凤凰。在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”本所律师已访谈崔萍及其配偶凌昌斌确认前述情况。
凌昌斌已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明与承诺函》：“除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息的情况。本人未向任何人透露本次重组的任何内幕信息，亦未建议任何人买卖上海凤凰股票。本人配偶购买上海凤凰股票系其个人基于对二级市场交易情况及上海凤凰股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。自本声明与承诺函出具之日起至上海凤凰本次重大资产重组事项实施完毕或上海凤凰宣布终止该事项实施前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
6、赵雅已出具《关于买卖上海凤凰企业（集团）股份有限公司股票的声明
与承诺函》：“本人在自查期间买卖上海凤凰股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上海凤凰投资价值的判断而作出，纯属个人投资行为。除上海凤凰公开披露的公告信息外，本人未从任何其他渠道获知上海凤凰本次交易的信息，也未参与本次交易的任何筹划及决策过程，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人愿意并承诺将因自查期间买卖上海凤凰股票而获得的全部收益上交上海凤凰。在本次交易实施完毕或上海凤凰宣布终止本次交易前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”本所律师已访谈赵雅确认前述情况。
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及存在买卖情况的人员出具的声明与承诺，本所律师认为，除宋婷、顾炜锋、卢菲、芮建云、崔萍、赵雅存在买卖上海凤凰股票的情况外，本次重大资产重组的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖上海凤凰股票的行为；根据宋婷及其亲属宋伟昌、顾炜锋、卢菲、芮建云及其亲属王朝光、崔萍及其亲属凌昌斌、赵雅出具的说明与承诺，前述人员买卖上海凤凰股票的行为不属于利用内幕信息买卖上海凤凰股票的行为，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（以下无正文）