上证公监函〔2020〕0062号
关于对新疆百花村股份有限公司及
有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
新疆百花村股份有限公司，A股证券简称：ST百花，A股证券代码：600721；
郑彩红，时任新疆百花村股份有限公司董事长；
张孝清，时任新疆百花村股份有限公司总经理；
王 瑜，时任新疆百花村股份有限公司董事会秘书；
蔡子云，时任新疆百花村股份有限公司财务总监；
宋 岩，时任新疆百花村股份有限公司独立董事兼审计委员会主任委员。
经查明，2020年1月23日，新疆百花村股份有限公司（以下简称公司）披露2019年年度业绩预盈公告，预计公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,400万元到2,100万元，公司提示风险称，2019年5月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩赔偿仲裁正在审理过程中，能否在年度报告报出日前做出裁定尚不确定，本次业绩预告未考虑仲裁裁决对财务报告的影响。4月16日，公司披露业绩预告更正公告称，由于公司报告期内收购百花商管合
并成本经复核后仍小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价值份额，按现行会计准则规定，其差额应当计入当期损益，该事项增加公司本年度净利润1,400万元左右，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000万元到3,500万元。4月22日，公司披露2019年年度报告，当年实现归属于上市公司股东的净利润为3,438万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，审慎预告业绩。公司2019年年度业绩预盈公告中预计2018年归属于上市公司股东的净利润为1,400万元到2,100万元，实际净利润为3,438万元，公司实际业绩与预告业绩相比差异达到63.71%，差异较大。公司在业绩预告中仅对业绩赔偿仲裁对业绩的不确定影响做出风险提示，且该事项并非其后导致业绩预告更正的实际原因。同时，公司迟至2019年4月16日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。另外，时任总经理张孝清签署业绩预告书面意见称，因业绩预告利润数与南京华威医药未审计利润数差异较大，且其对商誉减值测试情况不了解，对业绩说明无法发表意见，但其未就导致业绩预告不准确的事项进行核实并进行针对性提示说明。
公司业绩预告披露不准确、不审慎，且未及时披露业绩预告更正公告，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条和第11.3.3条等有关规定。公司时任董事长郑彩红作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，总经理张孝清作为公司经营管理主要人员，财务总监蔡子云作为财
务负责人，董事会秘书王瑜作为信息披露事务具体负责人，审计委员会主任委员宋岩作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任,对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对新疆百花村股份有限公司及其时任董事长郑彩红、总经理张孝清、财务总监蔡子云、董事会秘书王瑜、独立董事兼审计委员会主任委员宋岩予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管二部
二〇二〇年八月四日