证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-137
深圳市中装建设集团股份有限公司关于收购深圳市中装建工有限责任公司70%股权暨取得建筑工程施工总承包壹级资质的公告
一、 对外投资概述
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）与深圳市中装建工有限责任公司（原名为“深圳市居安宏业建设工程有限公司”，以下简称“中装建工”）原股东签署了《股权转让协议书》，公司以人民币1,470.00万元收购中装建工70.00%的股权。公司使用自有资金用于本次投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司总裁的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市中装建工有限责任公司（原名为“深圳市居安宏业建设工程有限公司”）
2、成立日期：2018年05月07日
3、住所：深圳市罗湖区桂园街道大塘龙社区笋岗东路2127号华通大厦1019室
4、注册资本：10,000.00万元人民币
5、法定代表人：庄永凑（原法定代表人为李园林）
6、统一社会信用代码：91440300MA5F47PP4F
7、经营范围：一般经营项目是：建筑工程；公路工程；铁路工程；水利水电工程；电力工程；市政公用工程；通信工程；机电工程；地基基础工程；预拌混泥土工程；电子与智能化工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；桥梁工程；隧道工程；钢结构工程；模板脚手架工程；建筑机电安装工程；古建筑工程；城市及道路照明工程；公路路面工程；公路路基工程；铁路电务工程；铁路铺轨架梁工程；铁路电气化工程；机场场道工程；民航空管工程；机场目视助航工程；航道工程；通航建筑物工程；港航设备安装及水上交管工程；水工金属结构制作与安装工程；水利水电机电安装工程；河湖整治工程；输变电工工程；环保工程的施工；建筑劳务分包。，许可经营项目是：起重设备安装工程；建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程的施工。
8、本次收购前后的股权结构
本次收购前，鹤壁弘业达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有中装建工
99.00%股权，付先力持有中装建工1.00%股权。本次收购完成后，公司持有中装建工70.00%股权，深圳市尚盛工程服务有限公司持有中装建工30.00%股权。
鹤壁弘业达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、付先力和深圳市尚盛工程服务有限公司与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
9、中装建工的主要财务数据
截止2020年6月30日，中装建工资产总额为人民币12.01元，负债总额为人民币10,734.50元，净资产为人民币-10,722.49元，2020年1-6月营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-10,722.49元（以上数据未经审计）。
三、交易协议的主要内容
备注：本章节中的“目标公司”指：深圳市中装建工有限责任公司。
甲方：鹤壁弘业达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：付先力
丙方：深圳市中装建设集团股份有限公司
丁方：深圳市尚盛工程服务有限公司
1、股份转让安排
单位：人民币万元
| 股东名称 | 股份转让前 | 股份转让价格 | 股份受让价格 | 股份转让后 | ||
| 注册资本 | 股权比例 | 注册资本 | 股权比例 | |||
| 甲方 | 9,900.00 | 99% | 2,079.00 | - | - | - |
| 乙方 | 100.00 | 1% | 21.00 | - | - | - |
| 丙方 | - | - | - | 1,470.00 | 7,000.00 | 70% |
| 丁方 | - | - | - | 630.00 | 3,000.00 | 30% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | 2,100.00 | 2,100.00 | 10,000.00 | 100% |
2、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
经丙方、丁方尽职调查后根据自身需求并充分参照市场情况，经多方协商一致，对目标公司整体估值作价为人民币2,100.00万元。依据估值，甲方和乙方出售和转让标的股权的股权转让价款为人民币2,100.00万元。
（1）甲方占有目标公司99%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民币9900.00万元。现甲方将其占公司70%的股权以人民币1,470.00万元转让给丙方。
（2）甲方占有目标公司99%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民币9900.00万元。现甲方将其占公司29%的股权以人民币609.00万元转让给丁方。
（3）乙方占有公司1%的股权，根据公司章程约定，乙方认缴出资人民币
100.00万元。现乙方将其占公司1%的股权以人民币21.00万元转让给丁方。
（4）受让方应于本协议书生效之日起当日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金的方式一次性支付给转让方。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次收购遵循市场客观情况和自身需求的原则，充分考虑中装建工拥有的建筑工程施工总承包壹级资质等因素，经各方协商达成一致的价格。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
中装建工目前已拥有建筑工程施工总承包壹级资质。本次交易完成后，中装建工将成为公司的控股子公司。中装建工将进一步扩大公司的业务范围，增加了新的利润增长点。借助中装建工的建筑工程施工总承包壹级资质的优势，公司致
力于打造成为“城乡建设综合服务商”，实现公司的规模化扩张，对公司整体发展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。本次交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。未来中装建工可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将采取积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
六、备查文件
深圳市中装建工有限责任公司营业执照
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2020年8月6日