上海新文化传媒集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：新文化股票代码：300336
信息披露义务人： 拾分自然（上海）文化传播有限公司住所：上海市闵行区万源路2800号U168室通讯地址：上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼权益变动性质：增加（大宗交易和表决权委托）
签署日期：2020年8月6日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新文化传媒集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海新文化传媒集团股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人的主要业务及财务情况 ...... 11
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况 .... 11五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 11
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 12
七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明 ........ 12第三节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 13
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 13
第四节 权益变动方式 ...... 14
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 14
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 14
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批准17
四、本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 18
第五节 资金来源 ...... 20
第六节 后续计划 ...... 21
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 21
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 21
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 23
一、对上市公司独立性的影响 ...... 23
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 23
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 24
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........ 24
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 24
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .... 25
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 26
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 26
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十一节 其他重大事项 ...... 31
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、新文化、公司
| 上市公司、新文化、公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 拾分自然，信息披露义务人 | 指 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 |
| 渠丰国际 | 指 | 渠丰国际上海渠丰国际贸易有限公司 |
| 本协议 | 指 | 《股份转让及表决权委托协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、万元、亿元、元/股 |
注：本报告书表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人:拾分自然（上海）文化传播有限公司
名称
| 名称 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | ||
| 企业类型及经济类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 上海市闵行区万源路2800号U168室 | ||
| 注册资本 | 30,100万元 | ||
| 法定代表人 | 张赛美 | ||
| 成立日期 | 2018-11-30 | ||
| 营业期限 | 2018-11-30 至 2038-11-29 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GC95Y3J | ||
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售。 | ||
| 股权比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 99.67% | 30,000万元 | |
| 上海双创文化产业投资管理合伙企业(有限合伙) | 0.33% | 100万元 | |
| 合计 | 100.00% | 30,100万元 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
1、信息披露义务人:拾分自然（上海）文化传播有限公司截至本报告书签署日，拾分自然的控股股东为上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海文棠”），上海文棠的执行事务合伙人为上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙），上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海双创投资管理有限公司，根据以下股权关系图所示，最终实际控制人为张赛美女士。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人:拾分自然（上海）文化传播有限公司的控股股东
名称
| 名称 | 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | ||
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 | ||
| 住所 | 上海市闵行区放鹤路1088号第6幢B2023室 | ||
| 注册资本 | 201,000万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 成立日期 | 2018-04-27 | ||
| 营业期限 | 2018-04-27至2028-04-26 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBYYU8W | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。 | ||
| 股权结构 | 名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,000万元 | 0.50% | |
| 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙） | 100,000万元 | 49.75% | |
| 上海双创文化产业投资中心（有限合伙） | 100,000万元 | 49.75% | |
合计
| 合计 | 201,000万元 | 100.00% | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
2、实际控制人
张赛美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，获华东师范大学历史学学士学位和复旦大学历史学硕士学位。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、海通证券有限公司投资银行部副总经理（主持工作），海通证券有限公司并购及资本市场部总经理,海通证券有限公司投资银行管理部总经理，海通证券股份有限公司战略规划部总经理,海通证券股份有限公司衍生产品部总经理,海通开元投资有限公司（海通直投公司）董事长，海通创意资本管理有限公司（管理上海文化产业股权投资基金）董事长。现任上海双创投资中心（有限合伙）合伙人，拾分自然（上海）文化传播有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，上海创业投资行业协会副会长等职务。现任新文化董事。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、最终实际控制人张赛美控制的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 上海双创投资管理有限公司 | 2015-08-31 | 10,000 | 股权投资管理,投资管理。 |
| 2 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 2018-11-30 | 30,100 | 文化艺术交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,会务服务,展览展示服务,文化用品零售。 |
| 3 | 上海双创企业管理中心 | 2016-08-08 | - | 企业管理咨询,商务咨询,文化艺术交流策划咨询,企业营销策划,企业形象策划,市场营销策划,公关活动策划,会务服务,品牌策划。 |
| 4 | 上海弘赛企业管理中心 | 2018-09-07 | - | 企业管理咨询,企业形象策划,商务咨询,文化艺术交流与策划,市场营销策划,公关活动策划,会务服务,品牌策划。 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 5 | 上海懿杉新能源科技有限公司 | 2017-12-07 | 225,000 | 新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,风力发电,太阳能发电,电气设备及配件、工业自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、环保设备的销售,机电安装工程,合同能源管理,太阳能设备安装、维修。 |
| 6 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 | 2018-09-11 | 1,000 | 企业管理咨询;企业形象策划;商务信息咨询;会展服务。 |
| 7 | 上海双创集银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-25 | 300,100 | 创业投资;投资管理;投资咨询;资产管理。 |
| 8 | 上海双创科技投资中心（有限合伙） | 2016-07-11 | 1,151,000 | 资产管理,投资管理,股权投资。 |
| 9 | 上海文棠企业管理中心（有限合伙） | 2018-04-27 | 201,000 | 企业管理咨询,商务信息咨询,企业形象策划,会务服务。 |
| 10 | 上海双创文化产业投资中心（有限合伙） | 2017-07-26 | 201,000 | 创业投资、创业投资管理、投资咨询。 |
| 11 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙） | 2017-05-10 | 1,090 | 创业投资管理、投资管理。 |
| 12 | 上海双创投资中心（有限合伙） | 2015-12-30 | 301,000 | 股权投资,股权投资管理,投资咨询。 |
| 13 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 2015-10-14 | 1,000 | 股权投资管理,投资管理。 |
| 14 | 上海襄银创业投资中心（有限合伙） | 2017-05-10 | 325,100 | 创业投资;投资管理;投资咨询;资产管理。 |
| 15 | 上海双创宝励能源技术中心（有限合伙） | 2017-03-31 | 150,100 | 从事能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询;企业管理咨询;企业形象策划;商务信息咨询;会展服务。 |
| 16 | 上海绮沅企业管理中心（有限合伙） | 2017-05-12 | 7,000 | 企业管理咨询;企业形象策划;商务信息咨询;会展服务。 |
| 17 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） | 2018-05-28 | 300,000 | 企业管理咨询,商务信息咨询。 |
| 18 | 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） | 2019-09-02 | 221,000 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。 |
| 19 | 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙） | 2019-01-21 | 50,200 | 创业投资，投资管理。 |
三、信息披露义务人的主要业务及财务情况
（一）信息披露义务人主要业务情况
拾分自然主要从事文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，文化用品零售业务。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人：拾分自然（上海）文化传播有限公司
拾分自然成立于2018年11月，2019年经审计的简要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 300,037,615.37 |
| 负债总额 | 400.00 |
| 所有者权益合计 | 300,037,215.37 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 37,215.37 |
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人：拾分自然（上海）文化传播有限公司
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 任职情况 | 长期居住地 | 是否有境外居住权 |
张赛美
| 张赛美 | 女 | 中国 | 3101021956xxxxxxxx | 执行董事兼总经理 | 上海 | 无 |
| 陈煜玮 | 女 | 中国 | 3101131992xxxxxxxx | 监事 | 上海 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东未拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明
信息披露义务人拾分自然（上海）文化传播有限公司的控股股东为上海文棠企业管理中心（有限合伙），最终实际控制人为张赛美女士。拾分自然（上海）文化传播有限公司于2018年11月30日设立，设立时的控股股东为亚太未来影视（北京）有限公司，其控股股东为董文洁。2019年3月，拾分自然（上海）文化传播有限公司的控股股东由亚太未来影视（北京）有限公司变更为上海文棠企业管理中心（有限合伙），实际控制人由董文洁变为张赛美。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最终实际控制人为张赛美女士。
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动将导致上市公司控制权发生变更。本次权益变动完成后，信息披露义务人按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，优化上市公司业务结构，进一步改善上市公司法人治理结构，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈利能力，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
在取得上市公司控制权后，信息披露义务人及/或其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式，进一步增持上市公司股份，加强对新文化的控制权。若发生相关权益变动信息披露义务人将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
2020年8月3日，拾分自然召开内部决策会议，审议通过了本次交易方案；同日，信息披露义务人分别与杨震华先生、渠丰国际签署了《股份转让及表决权委托协议》。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人拾分自然持有新文化55,555,555股无限售流通股份，占公司股份总数的6.89%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
根据《股份转让及表决权委托协议》，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有上市公司16,000,000股流通股，转让完成后，拾分自然持有上市公司71,555,555股，占上市公司总股本的8.88%。同时，杨震华及渠丰国际将其合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自本协议生效之日起12个月。在股份转让完成及表决权委托生效后，拾分自然合计拥有上市公司140,123,850股股份的表决权，占上市公司总股本的17.38%。拾分自然系由自然人张赛美控制，因此，上市公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）合同主体
甲方：拾分自然（上海）文化传播有限公司
乙方之一（委托方）：杨震华
乙方之二（委托方、转让方）：上海渠丰国际贸易有限公司
在本协议中，乙方之一、乙方之二合称“乙方”。甲方、乙方分别称为“一方”，合称“各方”。
（二）签约时间
2020年8月3日。
（三）股份转让
1、各方确认，本协议生效之日起10个工作日内，乙方之二通过大宗交易方式向甲方转让其所持上市公司16,000,000股流通股（以下称“转让股份”），乙方之二需提前一天通知甲方具体交易日期。若本条所约定的本次股份转让的全部或部分交易期限为相关法律法规规定的限制转让的窗口期的，则本次股份转让的交易期限应在窗口期结束后相应顺延。
2、甲方、乙方之二本次股份转让应当遵守中国证监会、深圳证券交易所股票减持的相关规定。
（四）表决权委托
1、本协议签署后，乙方将其届时合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股（以下称“标的股份”）对应的表决权不可撤销地委托给甲方，委托期限自本协议生效之日起12个月。
鉴于张赛美女士及其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式进一步增持上市公司股票以取得上市公司控股权，因此在委托期限届满之前，若甲方及其关联方、一致行动人已通过认购上市公司非公开发行股票等方式取得上市公司控股权，则本协议项下的表决权委托事宜即告终止。若委托期限届满之前上述非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需要延长表决权委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。
2、各方同意，在委托期限内，除经乙方书面同意，甲方就标的股份行使委托权利时，不得就上市公司以往股东大会的决议事项予以否决或形成不同决议。除此之外，甲方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的
股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
3、各方确认，乙方所持标的股份在委托期限内不得转让（包括减持）。若因司法判决原因导致标的股份股数减少，则针对乙方持有的剩余标的股份仍然按前述约定由甲方行使委托权利。若乙方在委托期限内因上市公司实施转增、送红股或在本协议生效后乙方因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）对应的委托权利也随之全部委托给甲方行使。
4、在委托期限内，除甲方书面要求之外，乙方不得再就标的股份行使委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他方行使标的股份的委托权利。乙方不得对甲方行使委托权利设置任何障碍或产生任何不利影响。
（五）委托权利的行使
1、委托期限内，甲方行使委托权利无需另行取得乙方出具的授权委托书。但若需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后五个工作日内完成相关工作。
2、如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、甲方应按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使提案、提名权及在上市公司的股东大会上就投票事项行使标的股份的投票表决权，无需征得乙方对提案、提名、投票事项的意见，乙方对甲方就标的股份的提案、提名以及行使投票表决权的投票事项结果均予以完全认可并同意，不得提出异议或反对。
4、甲方不得利用委托权利从事损害乙方、上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
5、委托期间内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
6、各方确认，本协议的签订并不影响乙方对其所持有的上市公司股份的所有权，及乙方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权。
（六）转让限制
1、除非经对方事先书面同意，任何一方无权转让其在本协议项下的权利义务。
2、本协议对任何一方及其继任人和经许可的受让人均有约束力，并且对甲方及每一继任人和受让人有效。
（七）生效及终止
1、本协议自各方签字并盖章之日起生效。
2、在发生以下事由之一时，本协议应予终止：
（1）各方协商一致决定终止本协议；
（2）标的股份被司法机关强制执行，导致标的股份之全部或部分被转让给第三方，并进一步导致上市公司实际控制人变更的，甲方有权终止本协议。
（八）违约责任
各方同意并确认，如因一方主观原因违反本协议项下所作的约定，或未履行本协议项下的义务，即构成本协议项下的违约，则守约方有权自行决定选择包括终止本协议、要求违约方赔偿全部损失等救济方式。
三、本次权益变动涉及股份是否存在被限制权力的情况及是否需要有关部门批准
（一）本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
信息披露义务人拟通过大宗交易受让渠丰国际持有的上市公司16,000,000股流通股，不存在被限制转让的情况。
（二）本次权益变动是否需要有关部门的批准
本次股权转让还需按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定履行相关程序。
四、本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
2020年8月3日，杨震华、渠丰国际与拾分自然签署《股份转让及表决权委托协议》，自协议生效之日起10个工作日内，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有上市公司16,000,000股流通股。若本次股份转让的全部或部分交易期限为相关法律法规规定的限制转让的窗口期的，则本次股份转让的交易期限应在窗口期结束后相应顺延。
同时，根据《股份转让及表决权委托协议》，自协议签署后，杨震华及渠丰国际将其合计持有的上市公司剩余股份68,568,295股对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然。
因此，本次权益变动的时间为签署《股份转让及表决权委托协议》起。
（二）权益变动的方式
拾分自然直接持有公司55,555,555股，占公司总股本的6.89%。
根据《股份转让及表决权委托协议》，渠丰国际通过大宗交易方式向拾分自然转让其持有上市公司16,000,000股流通股，转让完成后，拾分自然持有上市公司71,555,555股，占上市公司总股本的8.88%。杨震华及渠丰国际将其合计持有
的上市公司剩余股份68,568,295股对应的表决权不可撤销地委托给拾分自然，委托期限自本协议生效之日起12个月。在股份转让完成及表决权委托生效后，拾分自然合计拥有上市公司140,123,850股股份的表决权，占上市公司总股本的17.38%，拾分自然系由自然人张赛美控制，因此，上市公司实际控制人由杨震华变更为张赛美。
第五节 资金来源
本次权益变动过程中，信息披露义务人通过大宗交易受让股份所使用的资金，全部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金或通过与新文化进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形。信息披露义务人认购资金不属于利用本次交易取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。后续资产整合计划将视上市公司发展需要进行调整，上市公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动后，信息披露义务人将尽快对上市公司董事会进行改组，通过行使股东权力对董事会人选进行提名。
除上述情况外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人取得上市公司控制权后，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人将通过上市公司股东大会行使股东权利。
本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次权益变动后，信息披露义务人不会新增对上市公司构成重大不利影响的同业
竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人不会新增损害上市公司利益或影响上市公司独立性的关
联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本次权益变动后，信息披露义务人将对上市公司董事会进行改组，通过行使股东权力对董事会人选进行提名。若上市公司确需变更现有董事、监事、高级管理人员构成，则由上市公司根据其相关内部管理制度的规定采取补偿措施。信息披露义务人暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中，除监事陈煜玮女士外，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。陈煜玮女士交易情况如下：
日期
| 日期 | 交易行为 | 数量（股） |
| 2020年3月2日 | 买入 | 8,800 |
| 2020年7月10日 | 卖出 | 8,800 |
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人:拾分自然（上海）文化传播有限公司拾分自然于2018年11月成立，上海中创海佳会计师事务所有限公司对拾分自然2019年财务报表进行了审计，并出具了中创海佳报字[2020]010020号标准无保留意见的《审计报告》。
1、资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | - |
| 货币资金 | 37,615.37 |
| 应收票据及应收账款 | - |
| 预付款项 | - |
| 其他应收款 | - |
| 存货 | - |
| 其他流动资产 | - |
| 流动资产合计 | 37,615.37 |
| 非流动资产 | - |
| 固定资产 | - |
| 在建工程 | - |
| 无形资产 | - |
| 长期待摊费用 | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 长期股权投资 | 300,000,000.00 |
| 递延所得税资产 | - |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 300,000,000.00 |
| 资产总计 | 300,037,615.37 |
| 流动负债 | - |
| 短期借款 | - |
| 应付票据及应付账款 | - |
| 预收款项 | - |
| 应付职工薪酬 | - |
| 应交税费 | - |
其他应付款
| 其他应付款 | 400.00 |
| 一年内到期非流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 400.00 |
| 非流动负债 | - |
| 长期借款 | - |
| 递延收益 | - |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债总计 | 400.00 |
| 股东权益 | - |
| 股本 | 300,000,000.00 |
| 资本公积 | - |
| 盈余公积 | |
| 未分配利润 | 37,215.37 |
| 股东权益合计 | 300,037,215.37 |
| 负债及股东权益总计 | 300,037,615.37 |
2、利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | - |
| 减：营业成本 | - |
| 税金及附加 | - |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | - |
| 研发费用 | - |
| 财务费用 | -37,215.37 |
| 其中：利息费用 | -38,035.37 |
| 资产减值损益 | - |
| 加：其他收益 | - |
| 投资收益 | - |
| 资产处置损益 | - |
| 二、营业利润 | 37,215.37 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 三、利润总额 | 37,215.37 |
| 减：所得税费用 | - |
四、净利润
| 四、净利润 | 37,215.37 |
| 五、其他综合收益 | - |
| 六、综合收益总额 | 37,215.37 |
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售产品收到的现金 | - |
| 收到的税费返还 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 38,435.37 |
| 经营活动现金流入小计 | 38,435.37 |
| 购买产品、接受劳务支付的现金 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - |
| 支付的各项税费 | - |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 820.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 820.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,615.37 |
| 二、投资活动（使用）/产生的现金流量 | |
| 收回理财产品投资所收到的现金 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - |
| 处置固定资产和无形资产收回的现金净额 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、在建工程、无形资产等长期资产所支付的现金 | - |
| 短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金 | 300,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 300,000,000.00 |
| 投资活动（使用）/产生的现金流量净额 | -300,000,000.00 |
| 三、筹资活动（使用）/产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | 300,000,000.00 |
| 借款所收到的现金 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 300,000,000.00 |
| 偿还借款所支付的现金 | - |
| 偿还股东往来款 | - |
| 偿付利息所支付的现金 | - |
| 分配股利所支付的现金 | - |
支付的其他与筹资活动有关的现金
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
| 筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 | 300,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 37,615.37 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | - |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 37,615.37 |
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条所涉及的相关文件。
信息披露义务人声明本公司以及本公司所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人（或授权代表）日期：2020年8月6日
详式权益变动报告书
基本情况：
| 基本情况： | |||
| 上市公司名称 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 新文化 | 股票代码 | 300336 |
| 信息披露义务人名称 | 拾分自然（上海）文化传播有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市闵行区万源路2800号U168室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ 拾分自然持股数量增加 | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为张赛美 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 大宗交易、表决权委托 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人: 持股种类：人民币普通股（A股），持股数量：55,555,555股，持股比例：6.89% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 信息披露义务人： 变动种类：人民币普通股（A股），变动数量：84,568,295股、变动比例：10.49% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? 截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人不会新增损害上市公司利益或影响上市公司独立性的关联交易。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? 截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次权益变动后，信息披露义务人不会新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ 信息披露义务人及/或其关联方拟通过参与非公开发行继续增持 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ 信息披露义务人监事陈煜玮女士在本次权益变动事实发生之日前6个月内在二级市场买卖该上市公司股票 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
是否聘请财务顾问
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? 无须聘请财务顾问 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人未放弃行使相关股份的表决权 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司详式权益变动报告书》之附表签署页）
信息披露义务人：（盖章）：
法定代表人（或授权代表）日期：2020年8月6日