股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2020-058
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于碧桂园增资中集产城的公告
一、交易概述
1、2020年8月6日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之非全资子公司深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”），与本集团全资子公司中集申发建设实业有限公司（以下简称“中集申发”）、深圳市东方天宇投资发展有限公司（以下简称“东方天宇”）、长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”）及碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园”）签订了《增资协议》。根据签订的《增资协议》，碧桂园拟增持中集产城股权，增资对价款为人民币1,606,124,427元及前海项目未落地部分权益价值调增相应增资款最高为人民币39,012,616元（如有），本次交易完成后，碧桂园持有中集产城的股权将由25%增至30%（以下简称“本次交易”）。
于本公告日期及完成前，中集申发持有中集产城61.5%股权。本次交易中，中集申发放弃对中集产城的优先认缴出资权。本次交易完成后，中集申发持有中集产城的股比降至57.4%，中集产城仍为本公司间接非全资子公司。
2、由于碧桂园为本公司子公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权，根据香港上市规则，碧桂园为本公司子公司层面的关连人士，本次交易事项构成本公司之关连交易，非深交所规则下的关联交易。
3、本次交易的相关议案已于2020年8月6日经本公司第九届董事会2020年度第10次会议审议通过，无关联/连董事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
4、本次交易尚需本公司股东大会审议批准。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关连方的基本情况
1、碧桂园基本信息
| 公司名称： | 碧桂园地产集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码： | 91440606338202486K |
| 成立日期： | 2015年4月20日 |
| 注册地址： | 中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心七楼705室 |
| 法定代表人： | 杨文杰 |
| 注册资本： | 人民币1,394,084.0339万元 |
| 主营业务： | 房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 股权结构： | 碧桂园控股有限公司（于香港联交所上市，股份代码：2007.HK），间接持股比例100%。 |
| 关连关系： | 碧桂园为本公司子公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权，根据香港上市规则，碧桂园为本公司子公司层面的关连人士，非深交所规则下的关联方。 |
2、碧桂园主要财务数据
单位：人民币万元
| 2019年1-6月（未经审计） | 2019年（经审计） | |
| 营业收入 | 14,038,246 | 37,753,996 |
| 税前利润 | 2,403,861 | 7,175,675 |
| 归母净利润 | 1,229,391 | 3,757,173 |
| 2019年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 139,836,146 | 154,357,061 |
| 归母净资产 | 8,583,524 | 11,141,187 |
| 总负债 | 127,420,461 | 138,395,871 |
3、碧桂园历史沿革、主要业务发展状况
碧桂园地产集团有限公司是一家于中国成立的有限责任公司，为香港联交所上市公司碧桂园控股有限公司的间接全资附属公司，碧桂园地产集团有限公司主要从事房地产开发及销售、物业租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询等。碧桂园提供多元化的产品以切合不同市场的需求。各类产品包括联体住宅及洋房等住宅区项目以及车位及商铺。同时亦开发及管理若干项目内的酒店，提升房地产项目的升值潜力。经本公司合理查询，碧桂园非失信责任主体人。
三、增资标的中集产城的基本情况
1、中集产城的基本情况
| 公司名称： | 深圳市中集产城发展集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 1998年11月24日 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 914403007084645051 |
| 注册地址： | 中国广东省深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场21楼 |
| 注册资本： | 人民币33,951.2088万元 |
| 主营业务： | 投资城区、园区、景区、社区建设项目（具体项目另行申报）；城区、园区、景区、社区配套设施建设工程及运营（不含限制项目）；产业投资（具体项目另行申报）；物业管理；酒店管理；商业管理；企业管理咨询（以上均不含限制项目）等。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，中集申发、碧桂园、东方天宇及长安信托分别持有中集产城61.5%、25%、7.5%及6%股权。中集产城为本公司间接非全资子公司。 |
2、中集产城的主要合并财务数据
单位：人民币千元
| 2019年 （经审计） | 2020年1-6月 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,435,996 | 1,262,134 |
| 税前利润 | 945,128 | 236,674 |
| 归母净利润 | 613,841 | 2,369 |
| 2019年12月31日 （经审计） | 2020年6月30日 （经审计） | |
| 总资产 | 28,052,766 | 30,095,138 |
| 归母净资产 | 3,225,811 | 2,980,622 |
| 总负债 | 20,238,041 | 22,474,057 |
注：本公司预计将于2020年8月中旬左右披露中集产城2019年度及截至2020年6月30日止六个月的审计报告。
四、其他签约方的基本情况
1、中集申发
| 公司名称： | 中集申发建设实业有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2000年01月05日 |
| 法定代表人： | 麦伯良 |
| 统一社会信用代码： | 91310107631672997W |
| 注册地址： | 上海市普陀区顺义路18号1705室 |
| 注册资本： | 人民币20,412.2966万元 |
| 主营业务： | 基础设施投资、建设与经营；房地产开发与经营；实业投资；国内贸易（除专项规定）；制造（限分支机构）销售集装箱和机场地面设备及其他相关业务；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司及本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司分别持有中集申发98.53%及1.47%，中集申发为本公司全资子公司。 |
2、东方天宇
| 公司名称： | 深圳市东方天宇投资发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2000年01月24日 |
| 法定代表人： | 禹振飞 |
| 统一社会信用代码： | 91440300715267147L |
| 注册地址： | 深圳市福田区红荔西路鲁班大厦1号塔楼19WS |
| 注册资本： | 人民币3,368.0000万元 |
| 主营业务： | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；自有房屋租赁（不含限制项目）。 |
3、长安信托
| 公司名称： | 长安国际信托股份有限公司 |
| 公司类型： | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立日期： | 1999年12月28日 |
| 法定代表人： | 高成程 |
| 统一社会信用代码： | 916101312206074534 |
| 注册地址： | 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层 |
| 注册资本： | 人民幣333,000.0000万元 |
| 主营业务： | 公司业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业 |
五、本次交易的定价政策和厘定依据
本次交易的增资款是由订约方基于正常商业条款公平磋商后厘定，且厘定时经参考本集团委任的独立估值机构出具的评估报告，其根据资产基础法及市场法评估。
六、《增资协议》主要内容
于2020年8月6日，中集产城、中集申发、东方天宇、长安信托及碧桂园订立《增资协议》。根据《增资协议》，碧桂园拟增持中集产城股权，增资款为人民币1,606,124,427元及前海项目未落地部分权益价值调增相应增资款的最高为人民币39,012,616元（如有）。
于本公告日期及完成前，中集产城为本公司间接非全资子公司，中集申发、碧桂园分别持有其61.5%、25%。碧桂园作出的增资额是经《增资协议》各签约方根据于中集产城的股权比例按正常商业条款经公平磋商后厘定。本公司通过全资子公司中集申发间接持有中集产城的股权。增资完成后，本公司在中集产城的持股将下降至57.4%，碧桂园持有中集产城的股权增至30%。
增资款
碧桂园就《增资协议》向中集产城支付的增资款总金额暂定为人民币1,606,124,427元（最终根据项目权益价值调整机制计算确定的增资款金额为准），由现有项目增资款、前海项目增资款组成。
现有项目增资款为人民币347,346,543元，其中人民币24,250,863.43元记入注册资本，剩余增资款人民币323,095,679.57元记入中集产城资本公积金。本次交易完成后，中集产城的注册资本为人民币363,762,951.43元。
前海项目增资款暂定为人民币1,258,777,884元（若前海项目未落地部分建筑面积规划指标调增的，则按照《增资协议》的调整机制进行调增），根据前海项目权益价值，分为前海项目已落地部分增资款人民币287,582,911元（以下简称“前海项目已落地部分增资款”）及前海项目未落地部分增资款暂定为人民币971,194,973元，全部记入中集产城资本公积金（以下简称“前海项目未落地部分增资款”)。
前海项目未落地部分增资款的调整机制
若前海项目未落地部分建筑面积规划指标调增的，则按照《增资协议》的调整机制调增前海项目未落地部分权益价值及暂定增资款；若前海项目未落地部分建筑面积规划指标未调增的，则前海项目未落地部分权益价值及暂定增资款不予调增。
调增权益价值=（前海项目建筑面积评估单价*调增建筑面积—该部分建筑面积对应调增的全部土地价款）*75%，其中调增建筑面积最高不超过12,000平方米。
若前海项目未落地部分权益价值调增的，则按照以下约定调增前海项目未落地部分的暂定增资款：
调增最高暂定增资款=调增权益价值/70%*30%及暂定增资款最高人民币39,012,616元。
增资款的支付
在《增资协议》生效之日起5个工作日内，碧桂园向中集产城支付现有项目增资款及前海项目已落地部分增资款合计人民币634,929,454元。
在前海项目未落地部分落地之日起5个工作日内，碧桂园向中集产城支付前海项目未落地部分增资款。若前海项目未落地部分分期落地的，则碧桂园根据项目实际落地情况分期支付对应部分的增资款。若前海项目未落地部分建筑面积规划指标调增的，则碧桂园按照调增后的前海项目权益价值及前海项目增资款进行支付。
七、本次交易的其他安排
1、生效条件及完成
本次交易完成须待以下所有条件达成后，方告落实：（1）《增资协议》各订约方的法定代表或授权代表签立《增资协议》并盖章；（2）各方按照各自的审批要求批准同意《增资协议》；（3）本公司已遵守上市规则项下的申报及公告规定，并获本公司股东大会批准《增资协议》及其项下拟进行交易。
《增资协议》生效后，各方完成增资的工商变更登记手续，且中集产城取得新的营业执照。
2、于增资完成后中集产城的董事会及管理层组成
本次交易完成后，中集产城的董事会及管理层组成成员不变。中集产城董事会的特殊决议案应由四分之三（3/4）以上（不含本数）董事同意方可通过，其他决议案应由二分之一（1/2）以上（不含本数）董事同意方可通过。
八、本次交易的目的和对本集团的影响
碧桂园是中国最大的城镇化住宅开发商之一，主要从事物业开发、建设安装、装修、物业投资、酒店开发和管理等业务。碧桂园有意通过本次交易持续促进中集产城的业务发展，补充中集产城资本金。本次交易符合本集团整体发展规划和经营管理的需要，对本集团降低资产负债率具有积极作用，同时也符合中集产城主营业务的实际经营和发展需要。碧桂园本次项目的
增资款将用于补充中集产城注册资本和资本公积金，有利于补充中集产城现有项目的开发资金和促进未来发展，对项目的开发运营有着积极的影响。
本次交易完成后，本公司通过中集申发持有中集产城57.4%股权，中集产城仍为本公司的非全资控股子公司。本次交易不会导致本公司失去对中集产城的控制权，对本集团的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、董事会意见及审议情况
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次交易是一般业务过程中订立，系各方自愿协商的结果，属公平合理，按照一般商业条款或更佳条款进行，符合本公司及股东的利益。本次交易的相关议案已于2020年8月6日经本公司第九届董事会2020年第10次会议审议通过，无关联/连董事回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
十、独立董事事前认可和独立意见
经事前对碧桂园增资中集产城的事项进行核实，本公司独立董事认为：本次交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，是一般业务过程中订立，系各方自愿协商的结果，属公平合理，按照一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及全体股东利益。本次交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，未发现有损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
十一、当年年初至披露日与该关连人累计已发生的各类关连交易的总金额
2020年初至本公告日，除本次交易外，本集团与碧桂园及其控股子公司累计已发生的各类关连交易（目前仅有财务资助）的总金额为人民币9.83亿元。
十二、备查文件
1、本公司第九届董事会2020年第10次会议决议；
2、本公司第九届董事会独立董事的相关独立意见；
3、《增资协议》。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月六日