4-1-1
湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201353号）（以下简称“反馈意见”）收悉。湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“华菱钢铁”“申请人”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“天健会计师”“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与募集说书具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
4-1-2
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 13
问题3 ...... 26
问题4 ...... 30
问题5 ...... 41
问题6 ...... 48
问题7 ...... 56
问题8 ...... 61
问题9 ...... 65
问题10 ...... 76
问题11. ........................................................................................................................ 89
问题12 ...... 95
问题13 ...... 105
问题14 ...... 142
问题15 ...... 147
问题16 ...... 153
4-1-3
问题1.请申请人披露：（1）本次募投项目，除备案和环评手续外，是否已经取得其他有权部门的行政许可，具体办理进展，已经开建的募投项目是否存在“未批先建”违法违规情形，是否因存在违法违规行为导致无法获取相关行政许可的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，包括但不限于与项目相关的建设工程规划许可证、建设用地规划许可证及建筑工程施工许可证并提供有权部门出具的合法性证明；（2）未取得华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目建设用地土地使用权证的原因，是否存在因违法违规行为导致无法取得土地使用杈的情形，否对该募投项目实施产生重大不利影响，是否制定相应的替代措施；（3）华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目实际实施地址（国土证载地址）与立项、环评备案地址不一致的原因，华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目披露的总投资金额和立项备案记载金额不一致的原因，是否向主管部门办理前述事项变更手续，如未办理，是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响；（4）华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设募投项目用地涉及租赁土地情形，相关租赁协议约定土地租赁期限为10年，该项募投项目税前投资项目回报期为7.22年，是否制定了对该募投项目用地到期后的土地处置计划，是否制定了租赁到期后无法续租情形下的替代措施，是否对募投项目效益实现持续性产生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、本次募投项目，除备案和环评手续外，是否已经取得其他有权部门的行政许可，具体办理进展，已经开建的募投项目是否存在“未批先建”违法违规情形，是否因存在违法违规行为导致无法获取相关行政许可的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）本次募投项目取得有权部门行政许可及相关行政许可的办理进展
4-1-4
截至本反馈回复出具日，本次募投项目取得相关有权部门的行政许可及具体办理进展如下：
| 序号 | 项目 | 立项备案/核准 | 环评批复 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 | 建设状态 |
| 1 | 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 | 项目编码：2019-430304-25-03-002084 | 湘环评[2019]3号 | 正在办理 | 正在办理 | 正在办理 | 已开工建设 |
| 2 | 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 | 项目代码：2019-431301-31-03-016224 | 娄环审[2019]21号 | 正在办理 | 正在办理 | 正在办理 | 已开工建设 |
| 3 | 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目 | 项目代码：2020-431301-31-03-018735 | 娄环审[2020]22号 | 正在办理 | 正在办理 | 正在办理 | 已开工建设 |
| 4 | 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 | 项目代码：2020-431301-31-03-024203 | 娄经开产环审[2020]9号 | 正在办理 | 正在办理 | 正在办理 | 已开工建设 |
| 5 | 衡阳华菱连轧管有限公司富余煤气和冶炼余热综合利用项目 | 湘发改能源[2020]378号 | 衡蒸环评[2020]2007号 | 不需办理 | 建字第[2020]113号 | 正在办理 | 已开工建设 |
| 6 | 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目 | 项目编码：2019-430408-31-03-043187 | 衡蒸环评[2020]2002号 | 不需办理 | 不需办理 | 不需办理 | 已开工建设 |
（二）已经开建的募投项目是否存在“未批先建”违法违规情形，是否因存在违法违规行为导致无法获取相关行政许可的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
截至本反馈回复出具日，发行人6项募投项目已开工建设，但受新冠肺炎疫情影响，尚未取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》（以下简称“建设工程三证”），具体情况如下：
1、华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目
华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目已实际开工建设，该项目建设主体华菱湘钢已向相关主管部门递交了办理建设工程三证的申请，但受新冠肺炎疫情影响，尚未取得建设工程三证。就此，主管部门湘潭市住房和城乡建设局、湘潭市
4-1-5
自然资源和规划局已分别出具《证明》，确认不会因此对华菱湘钢作出行政处罚，华菱湘钢取得前述建设工程三证不存在实质性障碍。
因此，华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目正在办理建设工程三证，根据相关主管部门出具的证明，该募投项目不存在无法办理建设工程三证的风险，“未批先建”事项不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。
2、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、高速棒材生产线及配套项目建设工程项目和工程机械用高强钢产线建设项目
华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、高速棒材生产线及配套项目建设工程项目和工程机械用高强钢产线建设项目已实际开工建设，该等募投项目的建设主体华菱涟钢已向相关主管部门递交了办理建设工程三证的申请，但受新冠肺炎疫情影响，尚未取得建设工程三证。就此，主管部门娄底市住房和城乡建设局、娄底市自然资源和规划局已分别出具《证明》，确认不会因此对华菱涟钢作出行政处罚，华菱涟钢取得前述建设工程三证不存在实质性障碍。
因此，华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、高速棒材生产线及配套项目建设工程项目和工程机械用高强钢产线建设项目正在办理建设工程三证，根据相关主管部门出具的证明，该等募投项目不存在无法办理建设工程三证的风险，“未批先建”事项不会对该等募投项目的实施产生重大不利影响。
3、连轧管公司富余煤气和冶炼余热综合利用项目
该项目已开工建设，该项目的建设主体连轧管公司已就该项目取得《建设工程规划许可证》（建字第[2020]113号）、正在办理《建筑工程施工许可证》，经主管部门确认不需办理《建设用地规划许可证》，具体情况如下：
就《建设用地规划许可证》，衡阳市自然资源和规划局已出具《证明》，鉴于该项目是在连轧管公司自有土地范围内建设，且该宗土地已于2007年7月取得《建设用地规划许可证》（[2007]字第051号），该项目不需要再次办理《建设用地规划许可证》。
就《建筑工程施工许可证》，建设主体连轧管公司已向衡阳市住房和城乡建设局提交办证申请，受新冠肺炎疫情影响，尚未取得相关批准。就此，衡阳市住
4-1-6
房和城乡建设局已出具《证明》，确认富余煤气和冶炼余热综合利用项目取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。
因此，衡阳华菱连轧管有限公司富余煤气和冶炼余热综合利用项目已经办理取得了《建设工程规划许可证》（建字第[2020]113号）、无需办理《建设用地规划许可证》，正在办理《建筑工程施工许可证》。根据相关主管部门出具的证明，该募投项目不存在无法办理《建筑工程施工许可证》的风险，“未批先建”事项不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。
4、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目
该项目已开工建设，由于该项目主体工程系在已办证厂房内建设，经主管部门确认，该项目不需办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，具体情况如下：
就《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，衡阳市自然资源和规划局已出具《证明》，确认鉴于180机组高品质钢管智能热处理生产线项目的主体工程系在连轧管公司已办证厂房内建设，该项目仅涉及180平方米的建筑物，无须办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。
就《建筑工程施工许可证》，180机组高品质钢管智能热处理生产线项目的主体部分系在连轧管公司已办证厂房内建设，仅需新建面积约为180平方米的建筑物作为控制室。根据《建筑工程施工许可管理办法》第二条，工程投资额在30万元以下或者建筑面积在300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。因此根据前述规定，该项目涉及的新建建筑物控制室可以不申请办理施工许可证。此外，衡阳市住房和城乡建设局已出具《证明》，确认连轧管公司180机组高品质钢管智能热处理生产线项目无须办理《建筑工程施工许可证》。
因此，华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目经主管部门确认无需办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，不存在“未批先建”情形。
综上，发行人募投项目存在“未批先建”的情形，相关主管部门已说明不会就此对项目建设主体进行处罚且确认该等募投项目取得相关许可不存在实质性
4-1-7
障碍。因此，该等“未批先建”的募投项目不存在因违法违规行为导致无法获取相关行政许可的风险，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
二、未取得华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目建设用地土地使用权证的原因，是否存在因违法违规行为导致无法取得土地使用权的情形，是否对该募投项目实施产生重大不利影响，是否制定相应的替代措施
华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程拟使用娄底市西联线侧面59,978.74平方米的土地。该宗土地系关联方涟钢房地产通过招拍挂程序获得，涟钢房地产已签署了《成交确认书》并缴纳了土地出让金，但尚未签署土地出让合同、办理取得土地使用权证。就该宗土地，涟钢房地产已出具《确认函》，同意将其按照工业用地性质以公允价格转让给华菱涟钢，在与华菱涟钢签署土地转让协议之前，华菱涟钢有权使用该宗土地。截至本反馈回复出具日，华菱涟钢正在与涟钢房地产协商购买该宗土地，因双方尚未签署土地转让协议，华菱涟钢未能办理土地使用权证书。
该宗土地《成交确认书》记载土地用途为住宅用地，且招拍挂主体为华菱涟钢的关联方涟钢房地产。就此，娄底市自然资源和规划局已出具《证明》，确认该宗土地的用途将变更为工业用地，建设用地使用权人将变更为华菱涟钢，该宗土地权属清晰，不存在产权纠纷，产权登记正在办理过程中，华菱涟钢可以依法使用该宗土地，华菱涟钢完成该宗土地的产权登记并取得该宗土地的产权证书不存在法律障碍。此外，娄底市自然资源和规划局已确认使用该宗土地的华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目办理取得《建设用地规划许可证》不存在实质性障碍。
华菱涟钢已就该宗土地的使用制定了替代措施。如华菱涟钢未能取得该宗土地的土地使用权，作为替代措施，华菱涟钢将与涟钢房地产协商租赁该宗土地，以租赁方式使用该宗土地。此外，涟钢房地产在《确认函》中同意，如华菱涟钢因该宗土地未办理权属证书、土地用途未变更为工业用地等瑕疵事项遭受损失，涟钢房地产将对华菱涟钢进行足额、及时的补偿。
综上，因华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目用地系由涟钢房地产招拍挂取得、土地《成交确认书》记载土地用途为住宅用地且涟钢房地产与
4-1-8
华菱涟钢尚未签署土地转让协议，导致华菱涟钢尚未能取得项目用地的土地使用权证。根据涟钢房地产出具的《确认函》及娄底市自然资源和规划局出具的《证明》文件，华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目使用土地的性质将变更为工业用地，不存在违法违规使用土地和因为违规行为导致无法取得土地使用权的情形，华菱涟钢暂未取得土地使用权证书不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。华菱涟钢已就该宗土地的使用制定了替代措施，如华菱涟钢未能取得该宗土地的土地使用权，华菱涟钢将与涟钢房地产协商以租赁方式使用该宗土地。
三、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目实际实施地址（国土证载地址）与立项、环评备案地址不一致的原因，华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目披露的总投资金额和立项备案记载金额不一致的原因，是否向主管部门办理前述事项变更手续，如未办理，是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
（一）华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目土地使用权证的证载地址与立项、环评备案地址不一致事项
华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目的土地使用权证的证载地址为娄底市黄泥塘办事处，其原立项备案文件记载的建设地址为娄底经济技术开发区涟钢厂区内。就此，华菱涟钢向项目备案机关娄底经济技术开发区发展和改革局申请办理了项目立项备案地址的变更手续，该项目的建设地点现已变更为娄底市黄泥塘办事处涟钢厂区内，与土地使用权证的证载地址一致。
华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目的环评批复中记载项目建设地点为娄底市华菱涟钢一连轧厂北侧（属于涟钢厂区范围），土地证载地址为娄底市黄泥塘办事处。华菱涟钢一连轧厂北侧（属于涟钢厂区范围）在娄底市黄泥塘办事处的辖区内，因此两处地址系表述角度不同，实际地区范围不存在冲突。
（二）华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目土地使用权证的证载地址与立项、环评备案地址不一致事项
4-1-9
华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目土地使用权证的证载地址为衡阳市蒸湘区联合街道杨柳村，其原立项备案文件记载的建设地址为湖南省衡阳市蒸湘区大栗新村18号。就此，项目实施主体华菱连轧管（华菱钢管的全资子公司）向项目备案机关湖南省发展和改革委员会申请办理了项目立项备案地址的变更手续，该项目的地址现已变更为衡阳市蒸湘区联合街道杨柳村，与其土地使用权证的证载地址一致。
华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目环评批复中记载项目建设地点为180分厂，土地证载地址为衡阳市蒸湘区联合街道杨柳村。180分厂坐落于蒸湘区联合街道杨柳村，因此两处地址系表述不同，实际地区范围不存在冲突。
（三）华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目披露的总投资金额与立项核准文件记载的项目投资金额不一致事项
华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目已于2020年6月1日取得湖南省发展和改革委员会的核准批复，核准项目总投资额为29,858.30万元。该项目实际投资额为31,009.40万元，与核准投资金额相差1151.10万元，超出核准金额的3.86%。
《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》第32条规定，取得项目核准文件的项目，投资规模发生较大变化的，项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出变更申请，原项目核准机关应当自受理申请之日起20个工作日内作出是否同意变更的书面决定。公司就此向湖南省发展和改革委员会能源处进行了电话咨询，华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目的上述投资金额的变动不属于“投资规模发生较大变化”，衡阳华菱连轧管有限公司无须就项目向湖南省发展和改革委员会提出变更申请、无须办理变更投资规模的手续。
因此，华菱钢管“富余煤气和冶炼余热综合利用项目”实际投资金额大于核准投资额不构成《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的“投资规模发生较大变化”，不需要办理投资规模变更的核准手续，可继续使用已取得的湖南省发展和改革委员会就该项目的核准批复。
4-1-10
综上，华菱涟钢、连轧管公司已分别就华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目变更了立项备案文件中的项目建设地址，变更后的项目建设地址与项目土地使用权证的证载地址一致；该等项目环评批复中记载的项目建设地点在土地使用权证的证载地址范围内，与土地使用权证的证载地址不存在冲突。华菱钢管“富余煤气和冶炼余热综合利用项目”实际投资金额大于核准投资额不构成《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的“投资规模发生较大变化”，不需要办理投资规模变更的核准手续，可继续使用已取得的湖南省发展和改革委员会就该项目的核准批复。
四、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设募投项目用地涉及租赁土地情形，相关租赁协议约定土地租赁期限为10年，该项募投项目税前投资项目回报期为
7.22年，是否制定了对该募投项目用地到期后的土地处置计划，是否制定了租赁到期后无法续租情形下的替代措施，是否对募投项目效益实现持续性产生重大影响
就华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设募投项目用地，华菱涟钢已与娄底华菱薄板产业园开发建设有限公司（以下简称“薄板产业园”）签订了《土地租赁协议》，该项租赁协议约定：该宗土地的租赁期为10年，在租赁期限届满后如双方无另行约定，则租赁期限顺延10年；薄板产业园承诺在合同期限内不会单方面随意终止、解除租赁合同；协议任何一方未按本协议之约定履行其义务或违反本协议任何约定或承诺的，违约方应赔偿守约方的一切经济损失。因此，该宗土地的租赁期为10年，足以涵盖该项募投项目税前投资项目回报期7.22年（含建设期）。
华菱涟钢拟在10年租赁期届满后继续租赁该宗土地。上述《土地租赁协议》约定在土地租赁期限10年届至后，双方可协商续租，如双方无另行约定，则租赁期限顺延10年。该宗土地的权利人、出租方薄板产业园系娄底市国资委实际控制的公司，娄底市国资委全资子公司湖南省娄底经济技术开发投资建设集团有限公司持有其55%股权、关联方涟钢集团持有其45%股权。华菱涟钢是娄底市当地的支柱性企业，与娄底市政府、薄板产业园长期维持良好的合作关系，华菱
4-1-11
涟钢工程机械用高强钢产线建设项目是娄底市政府、薄板产业园大力支持与推进的项目。土地租赁期限10年届至后，华菱涟钢将积极通过薄板产业园股东和娄底市政府与薄板产业园进行协商，顺延租赁期限。综上，目前华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设募投项目租赁使用土地不会对该募投项目效益实现持续性产生重大不利影响。
五、补充披露情况
公司在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅了全部募投项目的土地证书和项目建设相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、发改部门备案文件、环保主管部门的批复文件、相关主管部门出具的证明和许可文件；
2、就募投项目进行了实地走访；
3、就募投项目相关事项，与公司负责人员进行了必要的沟通与问询；
4、就华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目的上述投资金额的变动是否属于“投资规模发生较大变化”，与湖南省发改委进行了电话咨询。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人部分募投项目存在“未批先建”的情形，相关主管部门已说明不会就此对项目建设主体进行处罚且确认该等募投项目取得相关许可不存在实质性障碍，因此，该等“未批先建”的募投项目不存在因违法违规行为导致无法获取相关行政许可的风险，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
2、因华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目用地系由涟钢房地产
4-1-12
招拍挂取得、土地《成交确认书》记载土地用途为住宅用地且涟钢房地产与华菱涟钢尚未签署土地转让协议，导致华菱涟钢尚未能取得项目用地的土地使用权证。根据涟钢房地产出具的《确认函》及娄底市自然资源和规划局出具的《证明》文件，华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程募投项目不存在因违法违规行为导致无法取得土地使用权的情形，华菱涟钢暂未取得土地使用权证书不会对该募投项目的实施产生重大不利影响。
3、华菱涟钢、连轧管公司已分别就华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目变更了立项备案文件中的项目建设地址，变更后的项目建设地址与项目土地使用权证的证载地址一致；该等项目环评批复中记载的项目建设地点在土地使用权证的证载地址范围内，与土地使用权证的证载地址不存在冲突。华菱钢管“富余煤气和冶炼余热综合利用项目”实际投资金额大于核准投资额不构成《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的“投资规模发生较大变化”，不需要办理投资规模变更的核准手续，可继续使用已取得的湖南省发展和改革委员会就该项目的核准批复。
4、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目租赁使用土地不会对该募投项目效益实现持续性产生重大不利影响。
4-1-13
问题2.请申请人披露：（1）报告期内受到有权机关行政处罚的情况，不限于罚款10万元以上的行政处罚，包括违法主体、违法事实、法律定性、处罚情况，并提供相应行政处罚决定书。（2）相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，违法主体是公司并表子公司的，该子公司是否对申请人的营业收入和净利润产生重要影响，并提供有权部门出具的违法行为重大性证明及中介机构就该事项进行走访访谈的记录（如有）。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、发行人报告期内受到有权机关行政处罚的情况
发行人报告期内受到的金额1万元以上的行政处罚共计19项，具体情况如下：
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 |
| 1 | 华菱湘钢 | 粉尘污染和噪声超标 | 违反《大气污染防治法》第七十条第二款“装卸物料应当采取密闭或者喷淋等方式防治扬尘污染”和《中华人民共和国环境噪声污染防治法》第二十三条“在城市范围内向周围生活环境排放工业噪声的，应当符合国家规定的工业企业厂界环境噪声排放标准” | 2017年6月26日，湘潭市环境保护局对华菱湘钢处以10万元罚款并由收费部门追缴噪声超标排污费 |
| 2 | 华菱湘钢 | 炼铁厂高压柜发生高压放炮事故,造成炼铁厂电气车间一名高辅电工被电击死亡 | 违反《安全生产法》第四十一条“生产经营单位应当教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程；并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施” | 2018年4月9日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款 |
| 3 | 华菱湘钢 | 炼钢厂一名修磨工被渣斗车挤压身体,经抢救无效死亡 | 违反《安全生产法》第四十一条“生产经营单位应当教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程；并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施。” | 2018年5月23日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款 |
| 4 | 华菱湘钢 | 重复单证办理境内融资以及未按规定办理贸易外汇业务 | 违反《外汇管理条例》第十二条“经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查”和第三十五 | 2018年12月27日，国家外汇管理局湘潭市中心支局责令华菱湘钢改正、给予警告并处以14万元罚款 |
4-1-14
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 |
| 条“有外汇经营活动的境内机构，应当按照国务院外汇管理部门的规定报送财务会计报告、统计报表等资料”、《国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》第一条“企业的贸易（含转口贸易，下同）收付款应当具有真实、合法的进出口或生产经营交易基础，不得虚构贸易背景利用银行信用办理跨境收支业务”、《货物贸易外汇管理指引实施细则》第三十七条“企业应当在货物进出口或收付汇业务实际发生之日起30天内，通过监测系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息” | ||||
| 5 | 华菱连轧管 | 工业固废和热轧石墨泥露天存放，且未采取有效的无害化处置措施 | 违反《固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的……有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款” | 2017年8月7日，衡阳市环境保护局对华菱连轧管处以10万元罚款 |
| 6 | 华菱连轧管 | 2016年排放污染物动态申报表(第一、二、三、四季度)、2017年危险废物管理计划未按国家规定申报登记工业固废 | 违反《固体废物污染环境防治法》第五十三条第一款“产生危险废物的单位，必须按照国家有关规定制定危险废物管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料” | 2017年8月7日，衡阳市环境保护局对华菱连轧管处以5万元罚款 |
| 7 | 华菱钢管 | 720分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生一起安全事故，造成1人死亡 | 违反《安全生产法》第二十五条第一款“生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业”和第四十一条“生产经营单位应当教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程；并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急 | 2019年4月1日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款 |
4-1-15
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 |
| 措施” | ||||
| 8 | 华菱钢管 | 炼钢分厂区1号电炉发生一起安全事故，造成1人死亡 | 违反《安全生产法》第二十五条第一款“生产经营单位应当对从业人员进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能，了解事故应急处理措施，知悉自身在安全生产方面的权利和义务。未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗作业”和第四十一条“生产经营单位应当教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程；并向从业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施” | 2020年1月16日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款 |
| 9 | 华菱涟钢 | 在中和原料厂堆放的危险废物，在堆存和搅拌过程中，未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施 | 违反《固体废物污染环境防治法》第十七条第一款“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物” | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5万元罚款 |
| 10 | 华菱涟钢 | 两处原料厂未完全采取密闭、围挡、遮盖等措施 | 违反《大气污染防治法》第四十八条第二款“工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放” | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5万元罚款 |
| 11 | 华菱涟钢 | 废水中的COD、氰化物浓度超标 | 违反《水污染防治法》（2008年修订）第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标” | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5.68494万元罚款 |
| 12 | 华菱涟钢 | 二氧化硫和颗粒物排放超标 | 违反《大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求” | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以40万元罚款 |
| 13 | 华菱涟钢 | 作业人员在作业中将在渣跨2#起重机下方进行起重机指挥和钢丝绳穿绳作业的人员 | 违反《特种设备安全法》第七条“特种设备生产、经营、使用单位应当遵守本法和其他有关法律、法规，建立、健全特种设备安全和节能责任制度，加强特种设备安全和节能管理，确保特种设备生产、经营、使用安全，符合节能要求” | 2017年9月19日，娄底市质量技术监督局对华菱涟钢处以10万元罚款 |
4-1-16
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 |
| 撞倒在地，致其死亡 | ||||
| 14 | 华菱涟钢 | 排放的废水中的总磷指标超标 | 违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标” | 2018年6月26日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以40万元罚款 |
| 15 | 华菱涟钢 | 排放的废气中的二氧化硫超标 | 违反《大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求” | 2018年6月26日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以60万元罚款 |
| 16 | 汽车板公司 | ATS项目一期主体施工未进行招投标、未进行施工图审查、未办理质监手续、未组织竣工验收交付使用、未取得施工许可证擅自施工 | 违反《建设工程质量管理条例》第十三条：建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办理。 | 2017年5月22日，娄底市住房和城乡建设局责令汽车板公司改正、依法补办相关手续并处以罚款71.2万元 |
| 17 | 煤焦化公司 | 煤场未设置不低于堆放物高度的严密围挡，并未采取防止扬尘措施，以及在炼焦过程中无组织排放废气 | 违反《大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染”、第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”。《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八第一款“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。” | 2018年5月11日，湘潭市环境保护局对煤焦化公司合并处以罚款50万元 |
| 18 | 湘钢混凝土 | 未采取密闭、阻挡、遮盖、清扫、洒水等措施减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉 | 《大气污染防治法》第四十八第二款“工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放” | 2019年2月28日，湘潭市岳塘区环境保护局责令湘钢混凝土立即改正违法行为并处以2万元罚款 |
4-1-17
| 序号 | 违法主体 | 违法事实 | 法律定性 | 处罚情况 |
| 尘和气态污染物的排放 | ||||
| 19 | 湘钢混凝土 | 未建立事故隐患排查治理制度、未将隐患排查治理情况向从业人员、未制定生产安全事故应急救援预案 | 违反了《安全生产法》第三十八条第一款“生产经营单位应当建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报。”、第七十八条“生产经营单位应当制定本单位生产安全事故应急救援预案，与所在地县级以上地方人民政府组织制定的生产安全事故应急救援预案相衔接，并定期组织演练” | 2018年7月16日，湘潭市安全生产监督管理局对湘钢混凝土处以1.2万元的行政处罚 |
二、发行人相关违法行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形
《再融资业务若干问题解答》问题4规定，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形， 但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据上述规定，对发行人报告期内相关违法行为是否构成重大违法行为分析如下：
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 华菱湘钢 | 粉尘污染和噪声超标 | 2017年6月26日，湘潭市环境保护局对华菱湘钢处以10 | 是 | 《大气污染防治法》第一百一十七条第三款“违反本法规定，装卸物料未采取密闭或者喷淋方式控制扬尘排放的，由县级以上人民政府环 | 湘潭市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
4-1-18
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 万元罚款并由收费部门追缴噪声超标排污费 | 境保护等主管部门按照职责责任整改，处一万元以上十万元以下的罚款” | |||||
| 2 | 华菱湘钢 | 炼铁厂高压柜发生高压放炮事故,造成炼铁厂电气车间一名高辅电工被电击死亡 | 2018年4月9日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款 | 是 | 《安全生产法》第一百零九条第（一）项：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：......（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款； | 湘潭市应急管理局（2019年湘潭市设立应急管理局，撤销安全生产监督管理局，原安全生产监督管理局的职责纳入应急管理局）已出具该项违法行为不属于重要违法行为的证明 |
| 3 | 华菱湘钢 | 炼钢厂一名修磨工被渣斗车挤压身体,经抢救无效死亡 | 2018年5月23日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款 | 是 | 《安全生产法》第一百零九条第（一）项：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：......（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款； | 湘潭市应急管理局（2019年湘潭市设立应急管理局，撤销安全生产监督管理局，原安全生产监督管理局的职责纳入应急管理局）已出具该项违法行为不属于重要违法行为的证明 |
| 4 | 华菱湘钢 | 重复单证办理境内融资以及未按规定办理贸易外汇业务 | 2018年12月27日，国家外汇管理局湘潭市中心支局责令华菱湘钢改正、给予警告并处以14万元罚款 | 是 | 《外汇管理条例》第四十八条“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款：（三）未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；（五）违反外汇登记管理规定的” | 国家外汇管理局湘潭市中心支局已出具该项违法行为不属于重大违法行为的证明 |
| 5 | 华菱连轧管 | 工业固废和热轧石墨泥露天存放，且未采取有效的无害化处置 | 2017年8月7日，衡阳市环境保护局对华菱连轧管处以10万元罚款 | 是 | 《固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款:…（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安 | 衡阳市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
4-1-19
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 措施 | 全分类存放，或者未采取无害化处置措施的;…有前款第二项行为的处一万元以上十万元以下的罚款” | |||||
| 6 | 华菱连轧管 | 2016年排放污染物动态申报表(第一、二、三、四季度)、2017年危险废物管理计划未按国家规定申报登记工业固废 | 2017年8月7日，衡阳市环境保护局对华菱连轧管处以5万元罚款 | 是 | 《固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作假的；…有前款第一项行为的，处五千元以上五万元以下的罚款。” | 衡阳市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 7 | 华菱钢管 | 720分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生一起安全事故，造成1人死亡 | 2019年4月1日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款 | 是 | 《安全生产法》第一百零九条第（一）项：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：......（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款； | 衡阳市应急管理局已出具该项行政处罚不属于重大行政处罚的证明 |
| 8 | 华菱钢管 | 炼钢分厂区1号电炉发生一起安全事故，造成1人死亡 | 2020年1月16日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款 | 是 | 《安全生产法》第一百零九条第（一）项：发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：......（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款； | 衡阳市应急管理局已出具该项行政处罚不属于重大行政处罚的证明 |
| 9 | 华菱涟钢 | 在中和原料厂堆放的 | 2017年8月28日，娄底市环境保护 | 是 | 《固体废物污染环境防治法》第七十五条第十一项“违反本法有关危险废物污染环 | 娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及 |
4-1-20
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 危险废物，在堆存和搅拌过程中，未采取防扬散、防流失、防渗漏等措施 | 局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5万元罚款 | 境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的” | 重大环境违法行为的证明 | |||
| 10 | 华菱涟钢 | 两处原料厂未完全采取密闭、围挡、遮盖等措施 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5万元罚款 | 是 | 《大气污染防治法》第一百一十七条第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的” | 娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 11 | 华菱涟钢 | 废水中的COD、氰化物浓度超标 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以5.68494万元罚款 | 是 | 《水污染防治法》（2008年修订）第七十四条第一款“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款” | 娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 12 | 华菱涟钢 | 二氧化硫和颗粒物排放超标 | 2017年8月28日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以40万元罚款 | 是 | 《环境保护法》第六十三条第三项“企业事业单位和其他生产经营者有下列行为之一，尚不构成犯罪的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他有关部门将案件移送公安机关，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处十日以上十五日以下拘留； | 娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
4-1-21
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 情节较轻的，处五日以上十日以下拘留：（三）通过暗管、渗井、渗坑、灌注或者篡改、伪造监测数据，或者不正常运行防治污染设施等逃避监管的方式违法排放污染物的”、《水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿” | ||||||
| 13 | 华菱涟钢 | 作业人员在作业中将在渣跨2#起重机下方进行起重机指挥和钢丝绳穿绳作业的人员撞倒在地，致其死亡 | 2017年9月19日，娄底市质量技术监督局对华菱涟钢处以10万元罚款 | 是 | 《特种设备安全法》第九十条第一项“发生事故，对负有责任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款”、《特种设备安全法》第九十一条第一项“对事故发生负有责任的单位的主要负责人未依法履行职责或者负有领导责任的，依照下列规定处以罚款；属于国家工作人员的，并依法给予处分：（一）发生一般事故，处上一年年收入百分之三十的罚款”、《特种设备安全法》第九十二条“违反本法规定，特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员不履行岗位职责，违反操作规程和有关安全规章制度，造成事故 | 娄底市质量技术监督局已出具该项行政处罚不属于重大行政处罚的证明 |
4-1-22
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 的，吊销相关人员的资格” | ||||||
| 14 | 华菱涟钢 | 排放的废水中的总磷指标超标 | 2018年6月26日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以40万元罚款 | 是 | 《水污染防治法》第八十三条第一款第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的” | 娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 15 | 华菱涟钢 | 排放的废气中的二氧化硫超标 | 2018年6月26日，娄底市环境保护局责令华菱涟钢立即改正环境违法行为并处以60万元罚款 | 是 | 《大气污染防治法》第九十九条第一款第二项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物” | 娄底市环境保护局已出具该项违法行为没有涉及重大环境违法行为的证明 |
| 16 | 汽车板公司 | ATS项目一期主体施工未进行招投标、未进行施工图审查、未办理质监手续、未组织竣工验收交付使用、未取得施工许可证擅自 | 2017年5月22日，娄底市住房和城乡建设局责令汽车板公司改正、依法补办相关手续并处以罚款71.2万元 | 是 | 《建设工程质量管理条例》第五十六条第六款“未按照国家规定办理工程质量监督手续的，处20万元以上50万元以下的罚款”；第五十七条“建设单位未取得施工许可证或开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。” | 娄底市住房和城乡建设局（市人民防空办公室）已出具该项行政处罚未构成重大违法行为的证明 |
4-1-23
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 施工 | ||||||
| 17 | 煤焦化公司 | 煤场未设置不低于堆放物高度的严密围挡，并未采取防止扬尘措施，以及在炼焦过程中无组织排放废气 | 2018年5月11日，湘潭市环境保护局对煤焦化公司合并处以罚款50万元 | 否 | 《大气污染防治法》第一百一十七条第二款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”、第一百零八条第一款和第五款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的” | 煤焦化公司已于2019年6月24日注销，其注销前最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人相应指标的比重均不足5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，湘潭市环境保护局已出具该项行政处罚没有涉及重大环境违法行为的证明，因此该项违法行为不构成发行人的重大违法行为 |
| 18 | 湘钢混凝土 | 未采取密闭、阻挡、遮盖、清扫、洒水等措施减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产 | 2019年2月28日，湘潭市岳塘区环境保护局责令湘钢混凝土立即改正违法行为并处以2万元罚款 | 否 | 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气 | 湘钢混凝土已于2019年6月20日注销，其注销前最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人相应指标的比重均不足 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该项违法行为未导致严重环境 |
4-1-24
| 序号 | 违法主体 | 违法行为 | 处罚情况 | 主营业务收入或净利润占比是否超过5% | 处罚依据 | 是否构成重大违法行为 |
| 生的粉尘和气态污染物的排放 | 态污染物排放的” | 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此该项违法行为不构成发行人的重大违法行为 | ||||
| 19 | 湘钢混凝土 | 未建立事故隐患排查治理制度、未将隐患排查治理情况向从业人员、未制定生产安全事故应急救援预案 | 2018年7月16日，湘潭市安全生产监督管理局对湘钢混凝土处以1.2万元的行政处罚 | 否 | 《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项和第（六）项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：......（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；第九十八条第（四）项：生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：.....（四）未建立事故隐患排查治理制度的。 | 湘钢混凝土已于2019年6月20日注销，其注销前最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人相应指标的比重均不足 5%，对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该项违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此该项违法行为不构成发行人的重大违法行为 |
上述违法主体中，子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱连轧管为报告期内营业收入或净利润占比超过发行人5%的控股子公司，该等公司受到的上述行政处罚均已取得有权机关出具的不属于重大违法行为的书面证明且其相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；上述违法主体中，子公司煤焦化公司、湘钢混凝土均已注销，其注销前三年一期的营业收入或净利润占比未超过发行人5%，且该等公司的违法行为不存在导致严重环境污染、重
4-1-25
大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，其违法行为不视为发行人的违法行为。综上，发行人及其子公司在报告期内受到处罚的相关违法行为不构成重大违法行为，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第三节 公司基本情况”之“十、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅发行人相关行政处罚的处罚告知书、处罚决定书、整改报告、罚款缴纳凭证等文件；
2、检索主管部门官网、国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，核查发行人报告期内行政处罚情况；
3、查阅发行人报告期内审计报告及财务报告，核查行政处罚费用支出情况；
4、查阅主管部门出具的报告期内不存在处罚、相关处罚不属于重大违法行为等相关证明文件；
5、取得发行人关于报告期内行政处罚情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与律师认为：
1、发行人已披露报告期内罚款1万元以上的行政处罚情况；
2、发行人及其子公司在报告期内受到处罚的相关违法行为不构成重大违法行为，相关违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
4-1-26
问题3.请申请人披露，报告期内发生的安全生产事故情况，是否存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定是否符合相关法律规定是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表意见。回复
一、发行人报告期内发生的安全生产事故情况
发行人报告期内共发生6起安全事故，具体情况如下：
| 序号 | 事故主体 | 事故发生时间 | 安全事故情况 | 事故重大性认定 | 处罚情况 |
| 1 | 华菱涟钢 | 2017年3月28日 | 作业人员在起重机指挥和钢丝绳穿绳作业发生事故，造成1人死亡，直接经济损失93.5万元 | 根据事故调查报告，该起事故系一起重机械挤压责任事故。 | 2017年9月19日，娄底市质量技术监督局对华菱涟钢处以10万元罚款；娄底市质量技术监督局已确认该项行政处罚不属于重大行政处罚 |
| 2 | 华菱湘钢 | 2017年10月20日 | 炼铁厂高压柜发生高压放炮事故,造成1人死亡、直接经济损失146万元 | 根据事故调查报告，经市安监局牵头，市监察局、市公安局、市总工会为成员单位，同时邀请市检察院参加的事故调查组认定，系一起一般生产安全责任事故。 | 2018年4月9日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款；湘潭市应急管理局（原安全生产监督管理局的职责已纳入应急管理局）已确认该项违法行为不属于重要违法行为 |
| 3 | 华菱湘钢 | 2017年10月20日 | 炼钢厂渣斗车操作发生事故，造成1人死亡、直接经济损失101万元 | 根据事故调查报告，经市安监局牵头，市监察局、市安监局、市公安局、市总工会为成员单位，同时邀请市检察院参加的事故调查组认定，系一起一般生产安全责任事故。 | 2018年5月23日，湘潭市安全生产监督管理局对华菱湘钢处以25万元罚款；湘潭市应急管理局（安全生产监督管理局的职责已纳入应急管理局）已确认该项违法行为不属于重要违法行为 |
| 4 | 华菱钢管 | 2018年9月27日 | 720分厂热轧作业区在吊运周扎机机架时发生一起安全事故，造成1人死亡、直接经济损失93万元 | 根据事故调查报告，经衡阳市安监局牵头，市公安局、市总工会、市经信委、蒸湘区人民政府等单位组成的事故调查组认定， | 2019年4月1日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款；衡阳市应急管理局已确认该项行政处罚 |
4-1-27
| 系一起生产安全责任事故。 | 不属于重大行政处罚 | ||||
| 5 | 华菱钢管 | 2019年5月30日 | 炼钢分厂区1号电炉发生一起安全事故，造成1人死亡、1人受伤、直接经济损失420万元 | 根据事故调查报告，经衡阳市应急局牵头，市公安局、市总工会、蒸湘区人民政府等单位组成的事故调查组认定，系一起生产安全责任事故。 | 2020年1月16日，衡阳市应急管理局对华菱钢管处以29万元罚款；衡阳市应急管理局已确认该项行政处罚不属于重大行政处罚 |
| 6 | 华菱涟钢 | 2018年4月16日 | 炼钢厂煤气泄漏，造成2人死亡、直接经济损失193.9077万元 | 根据事故调查报告，经市安监局、市监察委、市公安局、市总工会、市经信委和华菱集团有关领导和人员组成的事故调查组认定，系一起一般生产安全责任事故。 | 未受到行政处罚 |
二、发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，未对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
（一）发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
1、特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
2、重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
3、较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
4、一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
根据上述规定及有关事故调查报告文件及行政处罚决定书，发行人的上述6起安全事故死亡人数在3人以下、重伤人数在10人以下且直接经济损失在1,000万元以下，均为一般事故，并非较大事故、重大事故或特别重大事故；此外，发行人及合并报表范围内承担生产职能的子公司均已取得主管单位关于在报告期
4-1-28
内没有发生过较大以上安全事故，或没有发生重大安全事故的证明。综上，发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，均为一般事故。
（二）相关安全生产事故不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》第九条第30项的规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据”。
如上所述，发行人报告期内不存在重大、特别重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形。对于上述安全生产事故，相关公司高度重视并在第一时间组织人员进行整改，相关安全生产行政处罚所涉事项均已整改完毕。因此，发行人不存在根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》的规定需被限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等的情形。此外，上述安全事故未对发行人生产经营产生重大不利影响，且均非本次发行募投项目发生的安全事故。
综上，发行人报告期内发生的安全生产事故不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第三节 公司基本情况”之“十、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
4-1-29
保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅发行人报告期内相关安全生产事故的事故调查报告、处罚决定书、整改报告、罚款缴纳凭证等文件、查阅发行人的安全生产管理制度；
2、检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、中华人民共和国应急管理部、主管各公司的应急管理局等网站，通过网络公开信息核查发行人安全生产事故情况；
3、查阅发行人报告期内审计报告及财务报告营业外支出科目，了解安全生产事故费用支出情况；
4、查阅安全生产主管部门就发行人报告期内合规情况出具的合规证明文件，及相关安全事故是否构成重大安全事故、重大违法行为、重大行政处罚出具的证明文件；
5、取得发行人对报告期内安全生产事故发生情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人已披露报告期内发生的安全事故情况；
2、发行人报告期内不存在重大生产安全事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形；
3、发行人报告期内发生的安全生产事故重大性的认定符合相关法律规定，均为一般事故；
4、发行人报告期内发生的安全生产事故不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
4-1-30
问题4.请申请人披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，是否存在新发生诉讼或仲裁事项，是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面，前述诉讼或仲裁事项是否对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复
一、发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的、以及新发生的诉讼或仲裁情况截至本反馈回复出具日，发行人不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁事项；自向中国证券监督管理委员会提交本次发行的申请材料以来新发生1起仲裁事项；截至本反馈回复出具日，发行人及其全资、控股子公司涉及的尚未了结且涉诉金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
（一）涉诉金额在500万元以上且尚未判决，或已判决但判决尚未生效的诉讼、仲裁案案件（以下简称“未决案件”）
4-1-31
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 1 | 华菱钢管 | 宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔石化财务公司”）、宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化集团”）、宝塔能源化工有限公司（以下简称“宝塔能源”）、宝塔油气销售有限公司（以下简称“宝塔油气”） | 宁夏市中级人民法院已受理一审请求 | 2018年，宝塔石化集团财务公司未按期向华菱钢管承兑其开出的1.533亿元电子银行承兑汇票，华菱钢管遂向法院起诉。 | 请求判令宝塔石化集团立即支付货款1.533亿元，并支付逾期付款利息及逾期付款违约金 | 2019年3月4日，华菱钢管起诉至衡阳市中级人民法院，后该案由衡阳市中级人民法院根据最高院规定将该案移送宁夏市中级人民法院（以下简称“宁夏市中院”）审理，2019年11月29日，宁夏市中院已开庭审理，尚未作出一审判决。 | 不涉及，系货款纠纷， |
| 2 | 华菱钢管 | 湖南金钟置业投资集团有限公司（以下简称“湖南金钟”） | 衡阳市中级人民法院（以下简称“衡阳市中院”）已受理一审请求 | 因湖南金钟在楼盘广告设施及网络宣传时使用带有“衡钢”的广告语，华菱钢管认为该行为侵犯其名称权等合法权益，遂向法院起诉 | 请求判令湖南金钟赔偿500万元侵权赔偿费 | 衡阳市中院原定于2020年4月16日开庭审理，但湖南金钟已申请延期，尚未开庭。 | 涉及 |
| 3 | 陈正芬 | 中冶集团武汉查勘研究院有限公司（以下简称“中冶武勘公司”）、阳春新钢、第三人湖南湘钢洪盛物流有限公司（以下简称“洪盛公司”） | 广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）已受理二审请求 | 2008年，阳春新钢分别与洪盛公司、中冶武勘公司签订建设工程施工合同，将场地平整项目发包给洪盛公司承包施工，将边坡治理工作分包给中冶武勘公司承包。后中冶武勘公司将部分施工分包给陈正芬，2012年陈正芬完成工程施工并交付阳春新钢使用。因阳春新钢与中冶武勘公司对工程量存有异议未完全支付工程价款，陈正芬遂向法院起算。 | 请求判令中冶武勘公司支付工程款6,628,112.52元及利息300,474.43元，阳春新钢承担连带偿还责任。 | 2015年3月19日，阳春市中级人民法院（以下简称“阳春市中院”）作出一审判决，阳春新钢、中冶武勘公司不服该判决向广东省高院上述， 2017年4月6日，广东省高院裁定发回阳春市中院重审。2019年12月16日，阳春市中院判决中冶武勘公司向陈正芬支付5,200,092.55元工程价款及利息，阳春新钢承担连带责任。中冶武勘公司、阳春新钢、陈正芬均不服一审判决上诉至广东省高 | 不涉及，系工程款纠纷 |
4-1-32
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 院，广东省高院于2020年4月13日开庭审理，尚未作出二审判决。 | |||||||
| 4 | 华菱涟钢 | 长沙长菱金属材料有限公司（以下简称“长菱金属”）、王军、王梓奕、刘阳 | 湖南省娄底市中级人民法院（以下简称“娄底市中院”）已受理 | 2015年长菱金属在履行与华菱涟钢签订的钢材供应协议过程中，因未及时支付货款给华菱涟钢造成损失5,139万元，华菱涟钢遂提起诉讼。 | 请求判令长菱金属立即向华菱涟钢偿还欠付的本金51,794,072.76元及利息10,498,825.47元，王军、王梓奕、刘阳承担连带责任。 | 2015年华菱涟钢提起民事诉讼并以长菱金属涉嫌合同诈骗罪报案，为避免与刑事案件冲突，华菱涟钢撤回民事起诉； 2019年检察院决定不起诉，2019年11月30日，华菱涟钢再次提起诉讼。2020年5月14日，娄底市中院开庭审理，目前正在审理中。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 5 | 华菱涟钢 | 湖南金远钢材有限公司（以下简称“金远钢材”）、彭珊、丁书元 | 娄星区人民法院已受理 | 2015年，金远钢材与华菱涟钢签订钢材供应协议，金远钢材、华菱涟钢与兴业银行股份有限公司长沙分行签订三方协议，约定金远钢材通过向银行申请开具的承兑汇票向华菱涟钢支付货款。因金远钢材未足额向银行缴纳承兑汇票保证金，导致华菱涟钢根据三方协议向银行承担了违约金。2015年9月至2018年12月，金远钢材已陆续向华菱涟钢补偿6,045,260.11元并将一处价值562万元的房产预登记至华菱涟钢名下，2019年11月3日，华菱涟钢就剩余未补偿金额遂提起诉讼。 | 请求判令金远钢材赔偿给华菱涟钢造成的损失28,304,739.89元及利息6,013,484.54元，彭珊、丁书元承担连带责任。 | 2020年5月14日，娄星区人民法院裁定将金远钢材、彭珊、丁书元名下的银行存款或同等价值的其他财产在18304739.89元的范围内予以查封、冻结。2020年4月29日完成证据交换，目前尚未开庭。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 6 | 江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“江苏玉龙”） | 华菱涟钢、无锡大树物资贸易有限公司（以下简称“无锡大树”） | 江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）已裁定再审 | 2014年2月，江苏玉龙与无锡大树签订订货协议约定江苏玉龙向无锡大树采购钢板；无锡大树与华菱涟钢签订采购合同，由华菱涟钢直接向江苏玉龙供货。因无锡大树未按期交货，2014年6月江苏玉龙遂提起诉讼。 | 请求判令华菱涟钢交付7500吨热轧卷钢板（金额约为2,513万元 ），并赔偿逾期交货的经济损失 | 一审二审华菱涟钢均败诉。2018年5月24日，江苏省高院裁定提审，中止原判决执行。2018年10月17日再审开庭，尚未下达判决书。 | 不涉及，系货物交付纠纷 |
| 7 | 华菱湘钢 | 克罗地亚DIV.d.o.o（以下简称“DIV”） | 瑞士国际商事仲裁委员 | 2015年至2016年4期间，华菱湘钢与DIV签订5份钢材销售合同，合同金额涉及601,650.00 | 要求DIV按合同约定支付货款4,147,000.00欧 | 瑞士国际商事仲裁委员会已受理案件，原定2020年 | 不涉及，系货款纠纷 |
4-1-33
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 会已受理仲裁申请 | 美元、4,114,700.00欧元。华菱湘钢已根据合同约定将货物完整交付给DIV，发货数量总计30,568吨。而DIV仅完成了其中的一份合同付款义务，其余四份合同均未按合同约定付款，未付款的合同涉及金额为714,480.07美元、4,147,000欧元。2017年10月,华菱湘钢向瑞士国际商事仲裁委员会提交仲裁申请。 | 元、714480.07美元，并赔偿利息损失。 | 4月开庭，因疫情原因延期。 | ||||
| 8 | PESMEL | 汽车板公司 | 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已受理 | 2013年，汽车板公司与PESMEL签订包装线工程合同，PESMEL作为承包商向汽车板公司提供合同设备、技术服务和培训。因汽车板公司未按照合同约定向PESMEL支付合同价款，PESMEL遂申请仲裁。 | 请求汽车板公司支付合同款69万欧元、延付款利息以及律师费等其他费用 | 已于2020年4月3日开庭，尚未作出仲裁裁决 | 不涉及，系设备款纠纷 |
（二）涉诉金额在500万元以上已判决生效但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件（以下简称“已决未结案件”）
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 1 | 华菱电商 | 湖南省泽坤能源化工有限公司（以下简称“泽坤能源”）、于湘、张苇茜、文益民 | 2015年，华菱电商与泽坤能源签订钢材预付购销合同。华菱电商预付款项后，因泽坤能源、于湘、张苇茜、文益民未能按合同约定提供货物，其与华菱电商签订股权质押合同和担保合同，泽坤能源将其持有的深圳市宇立升有限公司股权质押给华菱电商并由于湘、张苇茜、文益民承担连带清偿责任。因泽坤能源未能履行相关约定，华菱电商遂提起诉讼。 | 请求判令泽坤能源返还预付款1,209万元并承担违约责任赔偿损失，于湘、张苇茜、文益民承担连带责任。 | 2016年10月24日，长沙市天心区人民法院（以下简称“天心区法院”）作出一审判决，判决泽坤能源偿付华菱电商预付款1,209万元及利息；华菱电商对上述债权范围内对深圳市宇立升有限公司股权享有优先受偿权，张苇茜、文益民承担连带责任。 | 2017年8月10日，因泽坤能源无可执行财产，天心区法院裁定终结执行。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 2 | 华菱电商 | 五矿二十三冶建设集团有限公司（以 | 2019年6月5日，五矿集团西南分公司与华菱电商签订《钢材采购合同》， | 请求五矿集团支付货款本金15,907,679.6 | 2020月8日，华菱电商与五矿集团签署调解书，约定五矿集团于 | 五矿集团已支付900万元，剩余8,057,679.6元华 | 不涉及，系货款纠纷 |
4-1-34
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 下简称“五矿集团”）、五矿二十三冶建设集团有限公司西南分公司（（以下简称“五矿集团西南分公司”）） | 约定向华菱电商采购钢材。因五矿集团西南分公司未按约定支付货款，华菱电商提起诉讼。 | 元、赊销费451,321.89元、经济损失46,132.28元及利息，以上共计16,405,133.77元。 | 2020年8月28日之前支付华菱电商货款15,907,679.6元及逾期付款的赊销费115万元，共计17,057,679.6元，并负担财产保全费16,405元。 | 菱电商仍在催收。 | |||
| 3 | 华菱电商 | 中铁三局集团广东建设工程有限公司（以下简称“中铁三局广东公司”） | 2018年，华菱电商与中铁三局广东公司签订建筑钢筋供货合同，因中铁三局广东公司未按合同约定向华菱电商支付货款，华菱电商遂提起诉讼。 | 裁决中铁三局广东公司支付货款本金12,248,210.88元，逾期支付造成的经济损失533,307.51元及利息。 | 中国广州仲裁委员会于2019年7月23日作出《调解书》，中铁三局广东公司于2019年12月31日前向华菱电商支付12,248,210.88元。 | 2019年9月19日，华菱电商向广州中院申请强制执行；2019年10月30日，因华菱电商与中铁三局广东公司已达成和解协议，广州中院裁定终结执行。截至目前，中铁三局广东公司已支付700万元。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 4 | 华菱钢管 | 府谷县恒源综合利用电厂有限公司（以下简称“恒源综合利用电厂”）、府谷县恒源煤焦电化有限公司（以下简称“恒源煤焦电化”） | 2013年，因恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化拒绝履行钢管买卖合同约定的对华菱钢管的付款义务，华菱钢管遂提起诉讼。 | 1、请求判令恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化向华菱钢管支付余下800万元贷款；2、恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化向华菱钢管支付利息损失422,280元；3、恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化向华菱钢管支付由于不及时履行合同而产生的414,404.5元仓储费；4、恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化向华菱钢管返还20万元投标保证金 | 双方前期签署了调解协议，被告支付货款800万元，投标保证金20万元，仓储费5万元，利息20万元，上述款项共计845万元，于2015年1月31日之前支付至合同约定账号。 | 由于恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化拒不履行民事调解书的约定，2015年2月4日，华菱钢管已向衡阳市中级人民法院（以下简称“衡阳市中院”）申请强制执行，2015年2月23日，衡阳市中院裁定冻结恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化相关财产。2018年12月29日，衡阳市中院裁定终结执行。华菱钢管正在对恒源综合利用电厂、恒源煤焦电化留在华菱钢管的未提货物进行变卖处理。 | 不涉及，系货款纠纷 |
4-1-35
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 5 | 华菱湘钢 | 山东万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”） | 2015年，因GREATBRIGHTRESOUCESLIMITED（以下简称“GB公司”）未按约定退还由于向华菱湘钢销售铁矿石存在质量问题而退还的货款，且万宝集团未按约定承担连带责任，华菱湘钢遂提起诉讼。 | 请求判令： 1、万宝集团偿还欠款1,198,143.52美元（按美元兑换人民币汇率1：6.1计算，计人民币7,308,675.47元） ； 2、万宝集团偿还欠款利息128,552.59元。 | 2016年7月4日，湖南省高级人民法院作出二审判决，驳回万宝集团上诉，维持一审原判1、由万宝集团在判决生效之日起十日内给付华菱湘钢7308675.47元及逾期利息； 2、驳回华菱湘钢的其他诉讼请求。 | 因万宝集团被多家银行等机构请求法院查封，目前无其他可供执行财产，2018年12月17日，山东日照法院裁定该公司进入破产程序，执行终结。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 6 | 华菱涟钢 | 湖南源鑫矿业有限公司（以下简称“源鑫矿业”）、湖南同和工贸有限公司（以下简称“同和工贸”）、郴州市云龙实业发展有限公司（以下简称“云龙实业”）、广西龙州中恒万华实业有限公司（以下简称“中恒万华”）、江华坤昊实业有限公司（以下简称“坤昊实业”） | 因源鑫矿业未按铁矿石销售合同的履行销售义务并将华菱涟钢支付货款退回，且同和工贸、云龙实业、中恒万华、坤昊实业未按约定履行保证责任，华菱涟钢多次向法院提起诉讼 | 请求判决源鑫矿业清偿所欠华菱涟钢预付货款本金2500万元，利息288.7171万元，同和工贸、云龙实业、中恒万华、坤昊实业承担连带责任。 | 2011年11月17日，娄底市中院出具调解书，源鑫矿业同意偿还华菱涟钢货款3000万元并支付利息，同和工贸、云龙实业承担连带清偿责任；同和工贸将其持有的湖南中涟矿业有限公司的全部股权质押给华菱涟钢，待转让后将全部转让价款支付给华菱涟钢作为源鑫矿业偿付的货款本金；同和工贸、云龙实业承诺采取措施偿还华菱涟钢的3000万元货款本金及利息，若在2013年5月31日未履行偿还义务，华菱涟钢有权按照原值受让同和工贸、云龙实业持有的源鑫矿业的股权；若在205年5月31日未履行偿还义务，华菱涟钢有权按照市场评估价受让同和工贸、云龙实业持有的源鑫矿业的股权。 | 2011年11月17日，华菱涟钢与源鑫矿业、同和工贸、云龙实业就3000万元本金、利息达成《民事调解书》，但对方一直未能还款。后各方达成和解协议，2012年7-8月被告偿还欠款500万元及应付利息13.1746万元。2015年10月16日，被告以各自资产提供抵押担保（中恒万华担保700万元，坤昊实业担保1800万元）。2019年4月30日，被告偿还欠款利息213.7万元。该案尚在执行 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 7 | 华菱涟钢 | 长沙桔通钢材贸易有限公司（以下简称“桔通贸易”）、湖南群志投资有限公司（以下简称“群 | 2014年，桔通贸易与华菱涟钢签订钢材供应协议，桔通贸易、华菱涟钢与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订三方协议，约定桔通贸易通过向银行申请开具的承兑汇票向华菱涟钢支付 | 桔通贸易、群志投资、尹君、江果、彭学军偿还华菱涟钢损失4,990万元 | 2014年3月26日，经娄底市中院调解，双方签订调解书，桔通贸易需于2014年5月15日前向华菱涟钢偿付4,998万元及利息804,985.99元且群志投资尹君、江 | 2014年7月28日，因桔通贸易未履行调解书约定，华菱涟钢向娄底市中院申请强制执行。2014年至2019年累计已执行回 | 不涉及，系合同纠纷 |
4-1-36
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 志投资”）、尹君、江果、彭学军 | 货款。因桔通贸易未足额向银行缴纳承兑汇票保证金，导致华菱涟钢根据三方协议向银行承担了违约金，华菱涟钢遂提起诉讼。 | 果、彭学军承担连带清偿责任 | 款1,758万元，该案尚在执行。 | ||||
| 8 | 华菱涟钢 | 衡阳百通钢材配送有限公司（以下简称“衡阳百通”）、吴探松、黄连华 | 2014年，衡阳百通与华菱涟钢签订钢材供应协议，衡阳百通、华菱涟钢与华融湘江银行股份有限公司衡阳珠晖支行签订三方协议，约定衡阳百通通过向银行申请开具的承兑汇票向华菱涟钢付款。因衡阳百通未足额向银行缴纳承兑汇票保证金，导致华菱涟钢根据三方协议向银行承担了违约金，华菱涟钢遂提起诉讼。 | 1、终止钢材供应相关协议；2、衡阳百通偿还华菱涟钢损失4,980万元 | 2014年8月14日，经娄底市中院调解，双方签订调解书，终止合作协议，衡阳百通赔偿华菱涟钢损失4,980万元并由吴探松、黄连华承担连带清偿责任 | 2014年9月28日，因衡阳百通未履行调解书约定，涟源钢铁向娄底市中院申请强制执行。截至目前该案已执行回款293万元、并取得衡阳百通对一家破产公司的债权。该案尚在执行 | 不涉及，系合同纠纷 |
| 9 | 华菱涟钢 | 无锡大树物资贸易有限公司（以下简称“大树物资”）、吴探松、黄连华 | 2014年，大树物资与华菱涟钢签订钢材供应协议，大树物资、华菱涟钢与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订三方协议，约定大树物资通过向银行申请开具的承兑汇票向华菱涟钢付款。因大树物资未足额向银行缴纳承兑汇票保证金，导致华菱涟钢根据三方协议向银行承担了违约金，华菱涟钢遂提起诉讼。 | 1、终止钢材供应相关协议；2、大树物资偿还华菱涟钢损失3,444万元 | 2014年8月14日，经娄底市中院调解，双方签订调解书，终止合作协议，大树物资通赔偿华菱涟钢损失3,410万元并由吴探松、黄连华承担连带清偿责任 | 2014年9月28日，因大树物资未履行调解书约定，涟源钢铁向娄底市中院申请强制执行。因大树物资无执行能力，该案暂终止执行。 | 不涉及，系合同纠纷 |
| 10 | 华菱湘钢 | 湖南长盛贸易有限公司（以下简称“长盛贸易”）、湖南众友实业有限公司（以下简称“众友实业”）、戴翔、张晓珊 | 2015年，长盛贸易与华菱湘钢签订货物买卖协议，长盛贸易、华菱湘钢与兴业银行股份有限公司长沙分行签订三方协议，约定长盛贸易通过向银行申请开具的承兑汇票向华菱湘钢付款。因长盛贸易未足额向银行缴纳承担汇票保证金，导致华菱湘钢根据三方协议向银行承担了违约金，华菱湘钢遂提起诉讼。 | 1、长盛贸易偿还欠款本金2,296万元及利息；2、众友实业、戴翔、张晓珊对上述欠款本金及利息承担连带清偿责任。 | 2016年9月9日，湖南省湘潭市岳塘区人民法院作出一审判决，判决：长盛贸易偿还华菱湘钢本金2,296万元及利息；众友实业、戴翔、张晓珊对前述债务承担连带责任 | 通过强制执行，扣划张晓珊银行账户80万、冻结张晓珊及戴翔房产十一套、冻结张晓珊及戴翔持有的股权2200万股。该案仍在执行中。 | 不涉及，系合同纠纷 |
4-1-37
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 11 | 华菱电商 | 中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”） | 2019年7月10日，华菱电商与中铁四局签订钢材采购合同，因中铁四局未按约定支付货款，华菱电商遂提起诉讼。 | 请求判令中铁四局支付货款1,413.2031万元及利息。 | 2020年7月2日，华菱电商与中铁四局签订调解书，约定中铁四局分二期支付欠款，于2020年7月20日前支付1,000万元，余款613.2031万元于2020年8月20日前付清。 | 中铁四局已根据调解书支付1,000万元，调解书尚在履行中。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 12 | 华菱电商 | 中铁十七局集团第二工程有限公司（以下简称“十七局二工司”） | 2019年12月23日，中铁十七局与华菱电商签订钢材采购合同，因中铁十七局二公司未按约定支付货款，华菱电商遂提起诉讼。 | 请求判令十七局二公司支付货款本金2,707.00万元及逾期付款造成的经济损失103.134元。 | 2020年6月9日，华菱电商与十七局二公司签订调解书，约定十七局二公司于2020年6月20日前向华菱电商支付1,200万元，于2020年7月31日前向华菱电商支付800万元，于8月31日前向华菱电商支付782.62万元，并于2020年6月20日前向华菱电商支付诉讼费、保全费、担保费等共计13.27万元。 | 十七局二公司已根据调解书支付2,200万元，调解书尚在履行中。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 13 | 华菱电商 | 中铁广州工程局集团有限公司（以下简称“中铁广州”） | 2019年8月29日，华菱电商与中铁广州签订钢材买卖合同，因中铁广州未按约定支付全部货款，华菱电商遂向肇庆市仲裁委申请仲裁。 | 请求判令中铁广州支付货款22,930,140.76元及逾期付款造成的经济损失2,339.0081万元。 | 2020年7月17日，华菱电商与中铁广州签订和解书，约定中铁广州于2020年7月31日前向华菱电商支付1500万元，于2020年8月31日前支付剩余货款793.01万元，由中铁广州承担仲裁费及其他费用合计10万元。 | 调解书尚在履行中，相关款项的付款期限尚未届至。 | 不涉及，系货款纠纷 |
| 14 | 湖南旻峰物流有限公司（以下简称“旻峰物流”） | 华菱电商 | 2015年，华菱电商与旻峰物流签订了《仓库保管及物流运输合同》，根据华菱电商要求，旻峰物流投资4800多万元建设了湖南华菱钢铁电子商务湘中基地，（以下简称“湘中基地”）专用于华菱电商的钢材储存和运输。华菱电商未按照合同约定将钢材存入湘中基地，致使2016年7、8月份开始，流湘中基地处于闲置状态。旻峰物流遂向法院起 | 请求判令1、解除《仓库保管及物流运输合同》2、华菱电商回收旻峰物流投资建设的仓库，并支付投资款项4,800万元；3、华菱电商退还旻峰物流保证金20万元，结算余款53.44万元；4、 | 2017年10月30日长沙市中院作出一审判决。旻峰物流和华菱电商均不服一审判决提起上诉，湖南省高级于2018年7月13日裁定将本案发回重审，2019年7月17日长沙市中院作出一审判决，2019年7月31日华菱电商不服一审判决向湖南省高院提起上诉。2020年6月9日，湖南省高院作出二审，判 | 华菱电商尚未确定是否申请再审，未执行二审判决。 | 不涉及，涉诉标的为仓库 |
4-1-38
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决、裁决结果 | 执行情况 | 是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等 |
| 诉。 | 华菱电商赔偿旻峰物流经营成本180万元 | 决解除《仓库保管及物流运输合同》，华菱电商在判决生效之日起15日内赔偿旻峰物流经济损失1,115.2455万元并退还保证金20万元，驳回旻峰物流其他诉讼请求。 |
4-1-39
二、前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
（一）前述诉讼不构成重大仲裁、诉讼
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.1.1条规定 “上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”，第11.1.2条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1条标准的，适用 11.1.1 条规定”。
截至本反馈意见出具日，发行人及其全资、控股子公司发生的未决诉讼、仲裁事项涉案金额合计为32,922.77万元，占发行人截至2019年12月31日净资产的1.17%，除未决诉讼案件表格第2项诉讼涉及华菱钢管的商标“衡钢”外，该等诉讼、仲裁事项均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，不属于重大诉讼、仲裁事项；发行人及其全资、控股子公司发生的500万元以下的未决诉讼涉案金额合计为2,239.58万元，占发行人截至2019年12月31日净资产的0.08%；发行人及其全资、控股子公司作为被告的未决诉讼涉案金额合计为 6,287.79万元，占发行人截至2019年12月31日净资产的0.22%。上述未决诉讼中涉诉金额最大的一项诉讼为华菱钢管与宝塔石化集团财务公司、宝塔石化集团、宝塔能源、宝塔油气票据纠纷案（“未决案件”表格中第1项），涉诉金额仅占发行人截至2019年12月31日净资产的0.54%。上述诉讼从单笔或合计金额来看均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1条规定的重大诉讼、仲裁事项，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
（二）前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、未来发展产生重大不利影响
除未决诉讼案件表格第2项诉讼涉及华菱钢管的商标“衡钢”外，发行人及其全资、控股子公司涉及的上述诉讼、仲裁案件均不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。就未决案件表格第2项诉讼，虽涉及华菱钢管的商标“衡钢”，但华
4-1-40
菱钢管已就“衡钢”完成商标注册（注册号3987175）且该项注册商标仍在有效期内，被告湖南金钟在楼盘广告设施及网络宣传时使用带有“衡钢”的广告语，不会影响华菱钢管继续使用“衡钢”这一注册商标，也不会影响华菱钢管继续拥有“衡钢”这一注册商标。此外，华菱钢管没有楼盘业务且未计划发展楼盘业务，湖南金钟系在楼盘广告及宣传中使用带有“衡钢”的广告语，其不会对华菱钢管的业务开展产生不利影响。
综上，前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、未来发展产生重大不利影响。
（三）前述诉讼或仲裁事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响
发行人及其全资、控股子公司的上述诉讼、仲裁案件，均不涉及发行人的募投项目。因此，前述诉讼或仲裁事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
（四）前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的财务状况产生重大不利影响
1、发行人及其全资、控股子公司作为原告的案件
截至本反馈回复出具日，发行人及其全资、控股子公司作为原告的涉诉金额在500万元以上的未结案件共有18起。涉诉金额最大的一项诉讼为华菱钢管与宝塔石化集团财务公司、宝塔石化集团、宝塔能源、宝塔油气票据纠纷案（“未决案件”表格中第1项），涉诉金额仅占发行人截至2020年3月31日净资产的
0.52%，占比较小。根据公司确认，公司未就未决案件表格第2项、已决未结案件表格第2、3、11、12、13项诉讼涉及的款项计入应收账款，其余案件涉及的应收账款均已计提坏账。因此，前述发行人及其全资、控股子公司作为原告的诉讼或仲裁事项不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。
2、发行人及其全资、控股子公司作为被告的案件
截至本反馈回复出具日，发行人及其全资、控股子公司作为被告的涉诉金额在500万元以上的未结案件共有4起。其中，涉诉金额最大的华菱电商与旻峰物流仓储合同纠纷案（“已结未决案件”表格中第14项），涉诉金额仅占发行人截至2020年3月31日净资产的0.04%，且发行人已根据法院判决结果全额计提预计负债。发行人涉及上述案件但尚未预提负债的潜在负债金额合计约1,300万元，
4-1-41
占发行人截至2020年3月31日净资产的0.04%，占比较小。因此，前述发行人及其全资、控股子公司作为被告的诉讼或仲裁事项不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。综上，前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大事项说明”之“（二）诉讼、仲裁”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师进行了如下核查：
1、查阅发行人相关诉讼、仲裁案件起诉状、上诉状、判决书、执行裁定等文件，了解相关案件的基本情况、诉讼进展。
2、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解公司已决诉讼、仲裁案件的情况。
3、取得公司关于相关诉讼、仲裁案件背景、进展、应对措施、计提坏账或预提负债的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人已披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况；
2、前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
4-1-42
问题5.申请人有6项许可证、12项实用新型拟于2020年下半年到期，请申请人披露前述临近到期的许可证和实用新型是否与本次募投项目有关，是否存在无法继续享有许可权利的风险，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、发行人临近到期的许可证情况，该等许可证是否与本次募投项目有关、是否存在无法继续享有许可权利的风险，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
发行人及其境内全资、控股子公司于2020年下半年到期的许可证及截至本反馈回复出具日的续展情况，及该等许可证是否与本次募投项目有关、是否存在无法继续享有许可权利的风险，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响的情况如下：
4-1-43
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 核准内容 | 有效期 | 发证机关 | 续展情况 | 是否与本次募投项目有关 | 是否存在无法继续享有许可权利的风险 | 是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响 |
| 1 | 华菱湘钢 | 轴承钢材全国工业产品生产许可证 | 从事轴承钢材产品的生产 | 至2020.09.20 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | 根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》，轴承钢材工业产品生产许可证已取消，无需办理续展。 | 否 | 否，轴承钢材工业产品生产许可证已取消，后续不需要该项许可证。 | 否，轴承钢材工业产品生产许可证已取消，后续不需要该项许可证。 |
| 2 | 湘钢工程 | 测绘资质证书 | 丁级：工程测量：建筑工程测量（7层以下的住宅、高度24m以下的非住宅性质的民用建筑） | 至2020.12.31 | 湖南省自然资源厅 | 许可期尚未届至，将根据《国家测绘地理信息局关于印发测绘资质管理规定和测绘资质分级标准的通知》第18条的规定，在有效期满60日前，向测绘资质审批机关申请办理延续手续。 | 是，湘钢工程系本次募投项目“华菱湘钢 4.3 米焦炉环保提质改造项目”的施工单位，将于2020年下半年到期的《测绘资质证书》、《建筑企业资质证书》和《特种设备安装 | 否，目前尚在有效期内，预计未来办理续展不存在实质性法律障碍。 | 否，湘钢工程参与施工的华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目预计将于2020年12月完工并且投产，因此该募投项目的建设期将在湘钢工程《测绘资质证书》的有效期内；此外，预计未来办理续展不存在实质性法律障碍。 |
| 3 | 湘钢工程 | 建筑企业资质证书 | 建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、钢结构工程专 | 至2020.12.29 | 湖南省住房和城乡建设 | 许可期尚未届至，将根据《建筑业企业资质管理规定》第18条的规定，于有效期届满3个月 | 否，目前尚在有效期内，预计未来办理续展不存在实质性法律障碍。 | 否，湘钢工程参与施工的华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目预计将于2020年12月完工并且投产，因此该募 |
4-1-44
| 业承包三级 | 局 | 前，向原资质许可机关提出延续申请。 | 改造维修许可证（起重机械）》与该募投项目有关。 | 投项目的建设期将在湘钢工程《建筑企业资质证书》的有效期内；此外，预计未来办理续展不存在实质性法律障碍。 | |||||
| 4 | 湘钢工程 | 特种设备安装改造维修许可证（起重机械） | 桥式起重机安装维修A级 | 至2020.07.08 | 湖南省质量技术监督局 | 已提交续展申请，现已通过预审并经湖南省质量技术监督局现场审核，目前正在根据现场审核意见进行整改。 | 否，根据现场审核意见完成整改后，办理续展不存在实质性法律障碍。 | 否，已通过续期预审，正在根据现场审核意见完成整改，预计办理续展不存在实质性法律障碍。 | |
| 5 | 华菱涟钢 | 重大危险源备案函 | 燃气车间（新煤气柜区域、老煤气柜）、制氮车间（液氧贮槽、氧气球罐充装区等）、焦化厂回收区域重大危险源 | 至2020.06.30 | 娄底市安全生产监督管理局 | 已提交续展申请延期，正在根据专家组的评审意见修改完善。 | 否 | 否，根据《重大危险源安全评估报告专家组评审意见》，评估机构应根据专家组的评审意见并参考专家个人意见对评估报告做进一步修改完善，经专家组长复核确认后，送应急管理部门备案。华菱涟钢根据专家组评审意见完成修改完善后，办理续展不存在实质性法律障碍。 | 否，正在根据专家组评审意见进行修改完善，预计办理续展不存在实质性法律障碍。 |
| 6 | 汽车板公司 | 辐射安全许可证 | 使用三类射线装置 | 至2020.12.06 | 娄底市环境保护局 |
| 否 | 否，目前尚在有效期内，预计未来办理续展不存在实质性法律障碍。 | 否，本次募投项目不涉及该项资质证书，且预计未来办理续展不存在实质性法律障碍。 |
4-1-45
4-1-46
发行人及其境内全资、控股子公司有6项资质证书将于2020年下半年到期，其中《轴承钢材全国工业产品生产许可证》已被取消、无需办理续展，除此之外其他资质证书预计未来办理续展不存在实质性法律障碍，不会对公司生产经营产生重大不利影响；前述将于2020年下半年到期的资质证书中，因湘钢工程系本次募投项目“华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目”的施工单位，其《测绘资质证书》《建筑企业资质证书》和《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》与本次募投项目有关，其《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》的续展已通过预审并经过现场评审，目前正在根据现场评审意见整改，在整改事项完成后、预计办理续展不存在实质性法律障碍；而“华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目”预计将在湘钢工程《测绘资质证书》、《建筑企业资质证书》到期前完成项目建设，湘钢工程该等资质证书已到期或将于下半年到期不会对“华菱湘钢
4.3米焦炉环保提质改造项目”的实施产生重大不利影响。
综上，发行人临近到期的6项许可证中，除《轴承钢材全国工业产品生产许可证》无需办理续展外，其他资质证书不存在无法继续享有许可权利的风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；除湘钢工程的《测绘资质证书》、《建筑企业资质证书》和《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》与本次募投项目有关外，其他临近到期的许可证与募投项目无关；湘钢工程的《测绘资质证书》《建筑企业资质证书》和《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》已到期或临近到期对相关募投项目实施不会产生重大不利影响。
二、发行人临近到期的实用新型情况，该等实用新型是否与本次募投项目有关，是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
发行人及其境内全资、控股子公司于2020年下半年到期的实用新型情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 实用新型名称 | 专利号 | 专利申请日 | 是否应用于本次募投项目 |
| 1 | 华菱湘钢 | 小焦炉操作装置 | 201020521087.4 | 2010.09.08 | 否 |
| 2 | 华菱涟钢、薄板公司 | 一种加热炉炉辊辊环 | 201020286256.0 | 2010.08.05 | 否 |
| 3 | 华菱涟钢 | 加热炉煤气自行泄爆装备 | 201020630821.0 | 2010.11.24 | 否 |
4-1-47
| 4 | 华菱钢管 | 在线清除钢管内表面氧化铁皮的除鳞小车 | 201020240768.3 | 2010.6.24 | 否 |
| 5 | 华菱钢管 | 一种大孔型系列中厚壁毛管顶头 | 201020501969.4 | 2010.8.18 | 否 |
| 6 | 华菱钢管 | 双金属复合输送管 | 201020527673.X | 2010.9.14 | 否 |
| 7 | 华菱钢管 | 双金属复合管 | 201020527674.4 | 2010.9.14 | 否 |
| 8 | 华菱钢管 | 一种螺距为每英寸四点五牙的石油管螺纹连接结构 | 201020572288.7 | 2010.10.22 | 否 |
| 9 | 华菱钢管 | 安装在液压油缸Ａ腔和Ｂ腔油口接头上的过滤装置 | 201020617598.6 | 2010.11.13 | 否 |
| 10 | 华菱钢管 | 剔废辊传动装置 | 201020653457.X | 2010.12.12 | 否 |
| 11 | 衡阳华菱连轧管有限公司 | 电炉炉壁氧枪安装支架 | 201020653456.5 | 2010.12.12 | 否 |
| 12 | 衡阳华菱连轧管有限公司 | 带保护罩的电炉炉壁氧枪座 | 201020654652.4 | 2010.12.13 | 否 |
上述实用新型期限届满后，发行人仍可继续使用该等实用新型，且上述实用新型均不属于发行人的核心专利，发行人在技术工艺和品牌上优势明显，具有技术积淀和研发能力，上述实用新型到期不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；上述实用新型均非本次募投项目拟使用的专利，其在到期后不再被作为专利保护不会对发行人的募投项目产生重大不利影响。因此，上述实用新型于2020年下半年到期不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第四节 公司主要业务”之“四、公司主要固定资产和无形资产情况”之“（二）公司拥有的土地使用权、注册商标、专利等无形资产”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师进行了如下核查：
4-1-48
1、查阅了前述即将到期许可证与专利的相关证书；
2、查阅发行人就即将到期的许可证及申请办理续期的文件、主管部门审核文件；
3、就前述即将到期的许可证与专利事项，与公司负责人员进行了必要的沟通与问询沟通了解办证进展、尚需完成的事项、预计办理完成时间、对公司经营的影响；
4、就前述即将到期的专利证书，与公司负责人员沟通了解该等专利的具体用途、对公司生产经营的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人于2020年下半年到期的许可证中，除《轴承钢材全国工业产品生产许可证》无需办理续展外，其他资质证书不存在无法继续享有许可权利的风险，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；除湘钢工程的《测绘资质证书》、《建筑企业资质证书》和《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》与本次募投项目有关外，其他临近到期的许可证与募投项目无关；湘钢工程的《测绘资质证书》、《建筑企业资质证书》和《特种设备安装改造维修许可证（起重机械）》已到期或临近到期不会对相关募投项目的实施产生重大不利影响。
2、发行人12项实用新型于2020年下半年到期不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。
4-1-49
问题6.请申请人披露：（1）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务、所处行业上下游环节等与申请人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，披露报告期内华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业是否与申请人构成同业竞争；（2）是否存在违反同业竞争相关承诺的情形，是否损害申请人利益；（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务、所处行业上下游环节等与申请人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，披露报告期内华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业是否与申请人构成同业竞争
1、申请人在历史沿革、资产、人员等方面独立于华菱集团及其下属企业，主营业务存在差异，双方不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突
（1）历史沿革方面，发行人自设立以来与华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业相互独立运营
华菱钢铁原名为湖南华菱管线股份有限公司，系经湖南省人民政府于1999年4月27日作出的《湖南省人民政府关于同意发起设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》（湘政函[1999]58号）及湖南省国有资产管理局于1999年4月27日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号）批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司。截至2020年3月31日，公司控股股东华菱集团直接持有公司48.64%股份，通过下属企业涟钢集团和衡钢集团间接持有公司12.79%股份，
4-1-50
合计控制公司61.43%股份，除此外，湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业未持有华菱钢铁股份。湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展自设立以来一直在华菱集团体系内但不属于华菱钢铁直接或间接持股的子公司，其中双菱发展已于2018年11月注销。华菱集团及控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展历史上未曾纳入华菱钢铁合并报表范围内，除华菱集团持股并控股华菱钢铁外，华菱钢铁目前及历史上与湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业在股权方面不存在交叉情形。
综上，华菱钢铁自设立以来与华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展相互独立运营。
（2）华菱钢铁拥有独立的资产
截至本反馈回复出具日，发行人的主要资产由发行人独立享有或使用，不存在与华菱集团及控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展共用的情形，亦不存在被该等企业占用等情形。
（3）华菱钢铁拥有独立的人员
发行人拥有独立的员工队伍，发行人和华菱集团及控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员，发行人高级管理人员均在公司领取薪酬，未在华菱集团及其及控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展中担任除董事、监事以外的其他职务。
（4）主营业务存在差异
| 公司 | 主营业务 | 主要产品 | 销售区域 | 行业上下游 | 与华菱钢铁的差异 |
| 华菱钢铁 | 钢材的生产、销售 | 长材、板材、钢管等 | 境内外 | - | - |
| 华菱集团 | 控股平台 | - | - | - | 华菱集团主要为控股平台 |
| 湘钢金属 | 预应力钢丝、预应力钢绞线、金属丝 | 钢丝绳、钢绞线 | 全国 | 下游 | 湘钢金属主要从事钢材深加工，将 |
4-1-51
| 公司 | 主营业务 | 主要产品 | 销售区域 | 行业上下游 | 与华菱钢铁的差异 |
| 绳和其他线材制品的研发、生产、销售 | 钢材加工成钢丝绳、钢绞线，与华菱钢铁业务存在明显差异 | ||||
| 冶金炉料 | 焦炭、冶金炉料、钢材、铁矿粉、煤炭的销售；废旧金属回收与批发；金属废料和碎屑加工处理 | 焦炭、冶金炉料、煤炭、矿石 | 湖南省 | 上游 | 冶金炉料主要销售生产用焦炭、冶金炉料、煤炭、矿石、石灰等，与华菱钢铁业务存在明显差异 |
| 涟钢冶金 | 生产和销售炼铁、炼钢用石灰熔剂 | 炼铁用生石灰、石灰石粉，炼钢用冶金石灰、轻烧白云石块、轻烧白云石粉、白云石粉、炼钢脱硫剂，烧结用脱硫剂 | 湖南省 | 上游 | 涟钢冶金主业是生产和销售炼铁、炼钢用石灰熔剂，主要售石灰熔剂，与华菱钢铁业务存在明显差异 |
| 衡阳科盈 | 从事钢管深加工：钢管防腐；钢管防腐配件销售 | 3PE防腐无缝管、3PP防腐管、刷漆防腐管、FBE防腐无缝管及其防腐加工 | 全国 | 下游 | 衡阳科盈主要从事钢管防腐加工，不生产钢管，与华菱钢铁业务存在明显差异 |
| 衡阳鸿涛 | 芯棒加工、锯片修磨、工模具加工、钢管包装、钢管表面处理 | 锯片修磨、钢管包装和钢管表面处理 | 湖南省 | 下游 | 衡阳鸿涛主要从事锯片修磨、钢管包装和钢管表面处理，不生产钢管，与华菱钢铁业务存在明显差异 |
| 瑞嘉金属 | 废钢铁贸易与加工 | 废钢 | 湖南省、广东省 | 上游 | 瑞嘉金属主要加工和销售废钢，与华菱钢铁业务存在明显差异 |
注：双菱发展已于2018年11月注销。
因此，从业务、主要产品、行业上下游产业链关系等方面分析，华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展报告期内主营业务与华菱钢铁存在明显差异，不存在同业竞争。
（5）湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展营业收入及净利润相比华菱钢铁较低
4-1-52
华菱钢铁及湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属2019年营业收入及净利润如下：
单位：万元
| 营业总收入 | 占华菱钢铁比例 | 净利润 | 占华菱钢铁比例 | |
| 华菱钢铁 | 10,732,181.40 | 100% | 665,167.74 | 100% |
| 湘钢金属 | 154,051 | 1.44% | 2,490 | 0.37% |
| 冶金炉料 | 144,264 | 1.34% | 2,314 | 0.35% |
| 涟钢冶金 | 51,848 | 0.48% | 258 | 0.04% |
| 衡阳科盈 | 11,735 | 0.11% | 298 | 0.04% |
| 衡阳鸿涛 | 8,290 | 0.08% | 480 | 0.07% |
| 瑞嘉金属 | 36,716 | 0.34% | 517 | 0.08% |
注：湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属营业收入数据未经审计
湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展2019年营业收入占华菱钢铁比例合计不超过5%，2019年净利润合计不超过1%，占比相对较低，对华菱钢铁的业务不具有重要影响。
综上，从历史沿革、资产、人员和主营业务、销售区域等多角度分析，华菱钢铁与华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业业务不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突，不构成同业竞争。
二、是否存在违反同业竞争相关承诺的情形，是否损害申请人利益
1、承诺内容
2017年11月22日，华菱集团承诺：
“自华菱集团间接取得阳钢控股权之日起 5 年内，将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳钢股权或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元；
2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；
4-1-53
3、符合国家产业政策、证券监管许可以及 市场条件允许。
在华菱集团间接取得阳钢控股权之日起 5 年内，如阳钢确实无法满足注入条件的情形下，本公司将对阳钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争……”
2018年12月8日，华菱控股、华菱集团承诺：
“为保证华菱钢铁及其中小股东的合法权益，本公司就避免与华菱钢铁同业竞争承诺如下：
一、本公司下属子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）与华菱钢铁存在潜在同业竞争，就上述潜在同业竞争，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）已出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，具体的解决措施如下：
（一）自华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，华菱集团将采取下述方式解决潜在同业竞争：在阳春新钢同时符合以下条件（统称“注入条件”）后的 6 个月内依法启动将阳春新钢股权或资产注入上市公司的相关程序。
1、最近一期经审计的净利润不低于 50,000 万元； 2、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍； 3、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。
在华菱集团间接取得阳春新钢控股权之日起 5 年内，如阳春新钢确实无法满足注入条件的情形下，华菱集团将对阳春新钢采取放弃控制权、出售、关停、清算注销或届时法律法规允许的其他方式，解决潜在同业竞争。
（二）解决潜在同业竞争的过渡期安排
在解决阳春新钢与华菱钢铁潜在同业竞争之前，华菱集团保证华菱钢铁在资产、业务、人员、机构及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使阳春新钢谋求华菱钢铁的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，阳春新钢将无条件放弃与华菱钢铁利益冲突及竞争的业务机会，保证华菱钢铁的利益不受到损害。
二、避免未来出现同业竞争的承诺
4-1-54
除上述情形外，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司相对华菱钢铁予以赔偿。”
2020年2月11日，华菱控股、华菱集团承诺：
“本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与华菱钢铁及其下属企业所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
如华菱钢铁因本公司及相关子公司违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。”
本次公开发行可转债，华菱控股、华菱集团承诺：
“①本公司及本公司下属企业（指本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含华菱钢铁及其全资、控股子公司，下同）所从事的主营业务与华菱钢铁（含华菱钢铁下属全资、控股子公司，下同）所从事的主营业务不存在现实及潜在同业竞争。
②本公司承诺将严格遵守中国证监会的相关规定，确保不会存在损害华菱钢铁及其中小股东利益的实质性同业竞争情形，本公司未来不进行与华菱钢铁主要经营业务形成实质性竞争的投资。
③如华菱钢铁因本公司及本公司下属企业违反本承诺而遭受损失，本公司将对华菱钢铁予以赔偿。”
2、履行情况
4-1-55
2019年9月，华菱钢铁子公司华菱湘钢收购了华菱集团子公司湘钢集团合计持有的阳春新钢51%股权，华菱控股、华菱集团2017年11月22日出具的承诺已履行完毕。截止本反馈回复出具日，其他承诺仍在正常履行，不存在违反避免同业竞争的相关公开承诺的情形，没有损害申请人的利益。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争
本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投向公司的全资子公司华菱湘钢、华菱涟钢（或其下属全资子公司）、华菱钢管（或其下属全资子公司）的以下项目，该等募投项目的业务类型/性质如下：
| 序号 | 项目 | 业务类型/性质 |
| 1 | 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 | 焦炉改造 |
| 2 | 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 | 热处理工序 |
| 3 | 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目 | 生产热轧螺纹钢 |
| 4 | 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 | 工业用钢加工 |
| 5 | 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 | 余热余气发电 |
| 6 | 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目 | 热处理工序 |
上述募投项目均为公司已有业务或已有生产工序，不涉及新增业务种类，因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
四、补充披露情况
公司在募集说明书之“第五节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要进行了以下核查工作：
1、取得了发行人与华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业的财务资料；
2、取得了发行人房屋、土地、商标及专利等资产清单及资料；
4-1-56
3、取得了发行人董事、监事、高级管理调查表；
4、取得了华菱控股、华菱集团出具的关于《避免同业竞争的承诺函》；
5、取得了华菱湘钢收购阳春新钢51%股权的《股权转让协议》，核查了前述股权转让完成后的工商变更信息；
6、通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询历史沿革关系；
7、取得了发行人、华菱集团关于湘钢金属、冶金炉料、涟钢冾金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业的业务情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、华菱钢铁自设立以来与华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展相互独立运营，各方在资产、人员等方面均相互独立，业务不具有替代性、竞争性、没有利益冲突，发行人与华菱集团及其控制的湘钢金属、冶金炉料、涟钢冶金、衡阳科盈、衡阳鸿涛、瑞嘉金属、双菱发展等企业不存在同业竞争；
2、华菱集团和华菱控股不存在违反同业竞争相关承诺的情形，未损害申请人利益；
3、本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
4-1-57
问题7.申请人控股股东华菱集团因发行可交换公司债券，将所持公司19.58%的股份作为偿还可交债的质押物质押予债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司，质押股份占其直接或间接持有申请人股份的31.87%。请申请人披露，华菱集团发行可交换债券的基本情况，相关债券持有人转股条件、转股时间，上述股票质押质权实现情形，控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力等，说明是否上述股票质押是否可能导致控股股东、实际控制人变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构发表意见。回复
一、华菱集团因发行可交换公司债券进行的股票质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更
（一）华菱集团可交换公司债券情况
2019年12月2日及2020年1月17日，华菱集团分别发行20亿（19华菱EB）及15亿（20华菱EB）可交换公司债券于深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌并面向合格投资者交易，上述可交换公司债券基本情况如下：
1、基本情况
| 项目 | 19华菱EB | 20华菱EB |
| 债券名称 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司2019年面向合格投资者公开发行可交换公司债券 | 湖南华菱钢铁集团有限责任公司2020年面向合格投资者公开发行可交换公司债券 |
| 债券简称 | 19华菱EB | 20华菱EB |
| 债券代码 | 120003 | 120004 |
| 信用评级 | 主体评级AAA，债项评级AAA | |
| 评级机构 | 联合信用评级有限公司 | |
| 发行总额（亿元） | 20 | 15 |
| 债券期限 | 5年 | |
| 票面年利率 | 1.00 | |
| 利息种类 | 固定利率 | |
4-1-58
| 付息频率 | 按年付息 | |
| 发行日 | 2019.11.22-2019.11.25 | 2020.01.08-2020.01.09 |
| 起息日 | 2019.11.25 | 2020.01.09 |
| 上市日 | 2019.12.02 | 2020.01.17 |
| 到期日 | 2024.11.22 | 2025.01.09 |
| 发行价格 | 100元/张 | |
注：以上信息来源Wind
2、债券持有人换股时间及换股条件
根据《华菱钢铁集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》，19华菱EB换股期限自发行结束日起满21个月后的第一个交易日起至本期债券到期日前一个交易日止，即自2021年8月26日至2024年11月22日止。根据《华菱钢铁集团有限公司2020年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书》，20华菱EB换股期限自2021年8月26日至2025年1月8日止。
在上述可交换公司债券挂牌转让期间，若预备用于交换的股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，华菱集团应当在该等事项发生之日向深交所申请下一交易日起可交换债券停牌。公司股票因重大事项停牌的，华菱集团应视事项的重要性，选择是否需要向深交所申请可交换债券停牌。同时，华菱集团将与公司保持密切联系，及时披露预备用于交换的股票被司法冻结、扣划、其他权利瑕疵影响及停牌情况进展。华菱集团将在上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向深交所申请可交换债券复牌。
（二）华菱集团股票质押质权实现形式、华菱集团财务状况及清偿能力
1、华菱集团股票质押质权实现形式
华菱集团为19华菱EB及20华菱EB提供的增信机制为信托及担保方式，即在可交换公司债券发行前将预备用于交换的华菱钢铁无限售条件流通股A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿付提供担保。
4-1-59
根据华菱集团与华泰联合证券签署的《信托及担保合同》及《信托及担保合同之补充合同》，双方约定的质权实现情况如下：
“1、如委托人未按期清偿本期可交换债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权和/或受托管理人处理信托事务发生的除受托管理人报酬外的合理费用，受托管理人应当在委托人逾期履行相关债务日起通知委托人，委托人应在收到通知后十个工作日内提议以符合法律规定的方式处置担保及信托财产。委托人提议的质权实现方式经债券持有人会议表决通过，受托管理人应根据债券持有人决议与委托人协商确定处置担保及信托财产的具体方式。如委托人在收到通知之后十个工作日内未作相应提议的，或者债券持有人会议不接受委托人提议的，受托管理人应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序处置担保及信托财产。
2、委托人可以在逾期履行债务之日起请求受托管理人处置担保及信托财产；受托管理人在收到委托人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对委托人的该请求进行表决，并将表决结果通报委托人。如债券持有人会议未在收到委托人上述请求之日起30个工作日内及时进行表决，委托人可以请求人民法院拍卖、变卖担保及信托财产。由于未及时进行表决而给委托人造成的损害（包括直接导致担保及信托财产价值贬损的），由全体债券持有人承担。
3、在本期可交换债券有效存续期内，如标的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，受托管理人应在收到委托人就该司法扣划或权属瑕疵的情况通知之日起5个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，并有权根据债券持有人会议的决议要求委托人在受托管理人提出要求后60个工作日内完成追加财产担保，以保证担保物价值不低于本期可交换债券尚未偿还本息总额的100%，并根据法律法规及中国证监会的相关规定办理相关手续；或提供第三方保证，确保追加第三方保证后本期可交换债券的评级应不低于公司本期可交换债券初始评级级别；如发行人无法按时追加相应担保或保证的，华泰联合证券将召集债券持有人会议表决是否需要对信托财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，华泰联合证券有权将信托财产以符合法律规定的方式进行处置，并在清偿本期可交换债券持有人已到期本息并扣
4-1-60
除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，发行人应同意华泰联合证券对担保及信托财产进行的该等处置并给与积极配合”
2、华菱集团财务状况及清偿能力
最近三年及一期，华菱集团合并口径主要财务数据情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020.03.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 货币资金 | 84.83 | 80.61 | 95.73 | 75.01 |
| 总资产 | 1,137.73 | 1,059.53 | 1,100.09 | 1,171.13 |
| 净资产 | 397.83 | 389.74 | 443.04 | 388.95 |
| 营业收入 | 295.56 | 1,330.93 | 1,208.85 | 1,025.35 |
| 营业利润 | 21.16 | 86.13 | 78.66 | 56.03 |
| 利润总额 | 20.91 | 84.65 | 79.05 | 54.33 |
| 净利润 | 17.43 | 68.68 | 69.65 | 48.91 |
注：2017-2019年数据已经审计，2020年1-3月数据未经审计。
最近三年及一期，华菱集团经营情况良好，营业收入稳步增长，货币资金及经营活动现金流充足，截至2020年3月末账面货币资金余额84.83亿元，具备使用自有资金进行偿债的能力。同时，华菱集团与多家商业银行、证券公司等金融机构保持良好的合作关系，拥有充足的授信额度，必要时可通过外部融资取得资金支持。综上，华菱集团财务状况良好，具备偿付其发行的可交换公司债券的能力。
（三）上述股票质押不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东及实际控制人已采取必要措施维持控制权稳定性
截至2020年3月31日，华菱钢铁主要股东持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 1,781,416,630 | 29.07% |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 738,949,194 | 12.06% |
| 华菱集团-华泰联合-华菱EB担保及信托财产专户 | 710,000,000 | 11.58% |
| 华菱集团-华泰联合证券-华菱EB担保及信托财产专户 | 490,000,000 | 7.99% |
4-1-61
| 建信金融资产投资有限公司 | 174,794,259 | 2.85% |
| 中银金融资产投资有限公司 | 131,096,189 | 2.14% |
| 湖南省财信常勤基金管理有限公司-湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙） | 131,096,189 | 2.14% |
| 香港中央结算有限公司（陆股通） | 117,476,283 | 1.92% |
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 109,246,601 | 1.78% |
| 农银金融资产投资有限公司 | 87,397,129 | 1.43% |
| 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 | 44,866,498 | 0.73% |
截至2020年3月31日，华菱集团直接控制华菱钢铁48.64%股份（其中
19.57%通过华菱集团-华泰联合-华菱EB担保及信托财产专户及华菱集团-华泰联合证券-华菱EB担保及信托财产专户控制），通过全资子公司涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司间接控制华菱钢铁12.79%股份，合计控制华菱钢铁61.43%股份，为上市公司控股股东。2019年12月2日，华菱集团发行19华菱EB可交换公司债券，募集资金20亿元，初始换股价格为4.93元/股；2020年1月17日，华菱集团发行20华菱EB可交换公司债券，募集资金15亿元，初始换股价格为5.38元/股。假设上述可交换公司债券持有人最终全部选择换股，按照初始换股价格测算，换股完成后华菱集团控制的华菱钢铁股份比例将下降至约50.26%，与公司其余股东持股比例仍保有较大差距，华菱集团仍为公司控股股东、湖南省国资委仍为公司实际控制人。截至2020年3月31日，华菱集团资产总额1,137.73亿元、货币资金余额
84.83亿元，2020年1-3月收入295.56亿元、净利润17.43亿元，资产结构稳定，货币资金充裕，经营情况良好。
综上，华菱集团财务状况良好，具备对其发行的可交换公司债券的清偿能力，相关股票质押情形不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、补充披露情况
4-1-62
公司在募集说明书之“第三节 公司基本情况”之“四、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷”中补充披露上述内容。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人可交换公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告、公告、华菱集团财务报表等有关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东具备清偿其发行的可交换公司债券的能力，相关股票质押不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
问题8.请申请人结合报告期内重大资产重组的情况，详细对照说明并披露本次可转债发行是否满足《再融资业务若干问题解答》问题十八的相关要求。
请保荐机构和会计师核查说明申请人申报可转债发行未按照《再融资业务若干问题解答》问题十八落实相关要求的原因。
回复
一、对于报告期内实施重大资产重组后申请公开发行的相关规定
（一）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
“问题18、对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？
答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。
（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。
4-1-63
（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定
《重组管理办法》第五十一条（以下简称“第五十一条”）规定：“经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（1）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（2）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（3）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
二、华菱钢铁报告期内重大资产重组的情况（以下简称“前次重组”）
2018年11月16日，积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室就华菱钢铁进行市场化债转股下发了《关于<湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示>的复函》；
2019年9月11日，华菱钢铁获得中国证监会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）；
4-1-64
2019年12月27日，华菱钢铁本次发行股份购买资产的股权交割完成；2020年2月11日，华菱钢铁完成新增股份登记上市。
三、华菱钢铁本次可转债发行符合公开发行可转债的相关规定
（一）本次可转债发行不适用《重组管理办法》第五十一条的规定公司理解，根据第五十一条的规定，在符合一定的条件下，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。第五十一条给予了上市公司在申报公开发行时，使用模拟报表或历史法定报表的选择权。上市公司可以结合自身业绩情况进行选择，以符合公开发行条件。对于上市公司采用模拟报表申报，但历史法定报表不符合发行条件的情况，增加了运行一个会计年度的要求。华菱钢铁于2020年6月向证监会报送本次可转债发行的申请文件，申请文件的报告期为2017年-2019年。报告期内，根据历史法定报表的财务数据，华菱钢铁保持了较好的盈利能力，因此华菱钢铁并未选择模拟财务数据论证符合公开发行条件。
综上，华菱钢铁本次可转债发行不适用《重组管理办法》第五十一条的规定，即无需运行一个会计年度。
（二）本次可转债发行符合《再融资业务若干问题解答》问答18的规定
《再融资业务若干问题解答》问答18是对于第五十一条的进一步明确。答复首段即明确“申报时其三年一期法定报表须符合发行条件”。就上市公司本次申报而言，申报时三年一期法定报表系2017年-2019年及2020年一季度法定报表。
华菱钢铁前次重组的标的为华菱湘钢13.68%少数股权、华菱涟钢44.17%少数股权、华菱钢管43.42%少数股权，华菱节能100%股权，上述标的的最终股权交割完成日为2019年12月27日。根据收购少数股权的会计处理，华菱湘钢
13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权的交割，对于华菱钢铁2019年的利润表没有影响。根据同一控制下合并的会计处理，华菱节能100%股权在合并日之前实现的净利润均应计入各年度的非经常性损益。
4-1-65
因此，剔除重组影响的财务数据与上市公司的历史财务数据无重大差异，且剔除前后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，具体比较如下：
单位：亿元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 考虑重组影响 | 剔除重组影响 | 考虑重组影响 | 剔除重组影响 | 考虑重组影响 | 剔除重组影响 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 43.91 | 42.79 | 73.78 | 72.81 | 44.94 | 44.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 41.62 | 41.62 | 67.64 | 67.64 | 40.93 | 40.93 |
| 加权平均净资产 | 209.81 | 202.95 | 161.83 | 154.25 | 105.28 | 97.68 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.93% | 21.08% | 45.59% | 47.20% | 42.69% | 45.24% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 21.50% | 20.51% | 49.32% | 43.85% | 49.36% | 41.90% |
如上表所述，剔除重组影响前后，华菱钢铁报告期各年度的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）均高于20%，符合公开发行条件。
此外，前次重组并未导致公司实际控制人发生变化。
综上，本次可转债发行符合《再融资业务若干问题解答》问答18的规定。
四、补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“七、重大事项说明”之“（五）本次可转债发行满足《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定；
4-1-66
2、结合报告期内上市公司各年度审计报告等财务资料，综合分析发行人是否满足本次公开发行可转债的发行条件；
3、针对前次重组的情况，专项测算分析重组前后财务数据是否符合发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：华菱钢铁本次申报公开发行可转债的报告期为2017年-2019年，报告期内，华菱钢铁历史法定报表财务数据符合公开发行可转债的规定，华菱钢铁并未选择模拟财务数据论证符合公开发行条件。剔除前次重组的影响后，华菱钢铁的报告期财务数据亦符合公开发行可转债的规定。此外，前次重组并未导致公司实际控制人发生变化。因此，华菱钢铁本次公开发行可转债不适用《重组管理办法》第五十一条的规定，且符合《再融资业务若干问题解答》问题18的规定。问题9.请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况
4-1-67
（一）财务性投资及类金融业务的认定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况
2020年4月27日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即2019年10月27日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金和委托借款
4-1-68
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司累计对华安钢宝利的拆出资金为2,500万元，华安钢宝利另一股东已按持股比例向华安钢宝利提供了借款。公司对华安钢宝利的拆出资金的借款方式系子公司华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司委托财务公司借予华安钢宝利，除此之外，公司不存在其他委托贷款的情况。
华安钢宝利是公司合营企业，华安钢宝利及其子公司主营汽车板、汽车零部件相关业务，提供热成形、激光拼焊等先进加工技术服务。公司对其进行资金拆出，是为了协助其开展业务，该业务与公司业务具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）不属于财务性投资。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）债券
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司子公司财务公司存在在其主营业务范围内购买债券情形。根据中国银监会《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增加业务范围的批复》（银监复[2008]17号文），证券投资为公司控股子公司财务公司的主营业务范围，且上述债券不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（2）理财产品
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司子公司财务公司存在在其主营业务范围内购买银行或信托理财产品情形，子公司华菱钢管、华菱涟钢、华菱湘钢、阳春新钢存在使用暂时闲置资金购买银行结构性存款产品进行现金管理的情形。上述理财产品均为风险较低、流动性较强的银行或信托理财产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
（3）期货合约
4-1-69
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司存在购买期货合约的情形。上述期货主要是钢材及其原材料，属于公司为降低实货风险敞口而采取的套期保值，有利于稳定公司的正常经营，不属于为获得投资收益而进行的财务性投资。
5、非金融企业投资金融业务
报告期内，公司通过控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司开展部分存贷款、证券投资等金融业务。根据中国银监会《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增加业务范围的批复》（银监复[2008]17号文），财务公司经营范围为“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸取成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券及股票一级市场业务等风险相对较低的品种（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在对财务公司的增资行为，亦不存在其他实施或拟实施投资金融业务的情况。
6、类金融业务
报告期内，公司通过全资子公司深圳华菱商业保理有限公司开展部分商业保理业务。2015年7月15日，华菱保理成立，华菱保理系华菱钢铁全资控股子公司；2016年2月25日，华菱钢铁对华菱保理实缴出资10,000万元；2018年7月20日，华菱钢铁对华菱保理实缴出资10,000万元，华菱保理实缴注册资金增至20,000万元。2018年7月至今，华菱钢铁未再对华菱保理有资本金投入。
截至本反馈回复出具日，上市公司对华菱保理的借款余额为13.00亿元。发行人承诺，华菱保理将在2020年8月14日前偿还完毕上述13.00亿元借款余额本息。此外，发行人承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36
4-1-70
个月内，不再新增对类金融的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。华菱保理主营业务为向子公司华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管、阳春新钢等的上游供应商提供应收票据和应收账款保理服务，保理标的为供应商向上述子公司销售产品后形成的应收票据和应收账款。具体操作方式为：发行人向供应商采购原材料等商品，供应商给予发行人一定的信用期，供应商形成了对发行人的应收票据或应收账款，供应商可将该部分应收票据或应收账款在华菱保理开展保理业务，可提前回笼资金，提高运营效率。上述保理业务系围绕发行人主营业务开展，服务对象均是发行人产业链上游，可促进公司所在的产业链健康发展；同时，华菱保理为上游供应商提供应收保理服务，应付方是发行人及其子公司，风险相对可控。华菱保理的业务有助于增强发行人与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。华菱保理从事的商业保理业务与《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的比对情况如下：
| 相关要求 | 公司的实际情况 | 是否符合 |
| 经营内容 | 为公司供应商提供应收票据和应收账款保理服务 | 是 |
| 服务对象 | 公司的供应商 | 是 |
| 盈利来源 | 以向公司供应商提供应收票据和应收账款保理服务、获取利息收入为其主要盈利手段 | 是 |
| 与公司主营业务或主要产品之间的关系 | 公司向供应商采购商品，供应商给予公司一定的信用期，供应商形成了对公司的应收票据或应收账款，供应商可将该部分应收票据或应收账款在华菱保理开展保理业务，可提前回笼资金，提高运营效率 | 是 |
| 是否有利于服务实体经济 | 为公司的经销商提供应收票据或应收账款保理服务，以提高公司的产业链的资金周转效率，为部分供应商提供了解决融资需求的渠道，从而有利于服务实体经济 | 是 |
| 是否属于行业发展所需或符合行业惯例 | 公司供应商相对分散，存在部分中小企业。因经营规模有限，上述供应商的资金实力和融资能力相对较弱。为缓解供应商的资金需求、确保生产经营所需的原材料正常供应，华菱保理为部分供应商提供应收票据保理融资服务。上述保理业务有助于增强公司原材料供应的稳定性，保障公司正常生产经营，符合行业发展所需 | 是 |
因此，华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，符合行业发展所需。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）该等保理业务暂
4-1-71
不纳入类金融计算口径。
综上所述，本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的符合《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 151,160.76 | - |
| 衍生金融资产 | 347.60 | - |
| 其他应收款 | 20,285.83 | - |
| 买入返售金融资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 196,435.01 | - |
| 其他流动资产 | 115,813.23 | - |
| 债权投资 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 长期应收款 | 1,000.00 | - |
| 长期股权投资 | 29,315.37 | - |
| 其他权益工具投资 | 2,040.55 | - |
| 其他非流动金融资产 | 5,178.90 | - |
| 其他非流动资产 | 39.62 | - |
| 合计 | 521,616.87 | - |
（一）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司交易性金融资产系子公司财务公司以自有资金购买的债券及中低风险的固定收益类理财产品。截至2020年3月31日，公司交易性金融资产的明细情况如下：
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 投资成本（万元） | 期末账面价值（万元） | 票面利率 |
| 1 | 债券 | 101801178.IB | 18华菱钢铁 | 29,000.00 | 29,082.35 | 5.15% |
4-1-72
| MTN002 | ||||||
| 2 | 债券 | 1480582.IB | 14海控债02 | 5,000.00 | 5,070.43 | 5.65% |
| 3 | 债券 | 101900073.IB | 19华菱集团MTN001 | 20,000.00 | 20,276.13 | 4.59% |
| 4 | 债券 | 101900406.IB | 19华菱集团MTN002 | 10,000.00 | 9,753.19 | 4.50% |
| 5 | 债券 | 101900719.IB | 19华菱集团MTN003 | 30,000.00 | 30,987.14 | 4.20% |
| 6 | 债券 | 102000499.IB | 20华菱集团MTN001 | 20,000.00 | 20,010.95 | 3.33% |
| 7 | 理财产品 | - | - | 35,000.00 | 35,980.56 | - |
| 合计 | 14,9000.00 | 151,160.76 | - | |||
注：财务公司投资债券收益测算一方面来源于债券利息，一方面根据中央国债登记结算中心、上海清算所等公开市场价格确定公允价值，差额计入当期损益其中，理财产品的具体情况如下：
| 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 预期收益率 | 风险级别 |
| 中国银行长沙市天心支行 | 中银债市通理财计划 | 非保本浮动收益型 | 5,000.00 | 5.32% | 中等 |
| 中国银行长沙市天心支行 | 中银债市通理财计划 | 非保本浮动收益型 | 10,000.00 | 5.29% | 中等 |
| 中国银行长沙市天心支行 | 中银债市通2号 | 非保本浮动收益型 | 20,000.00 | 4.75% | 中低 |
注：财务公司购买的债市通理财产品按照公允价值计量，期末账面价值为35,980.56万元。
根据中国银监会《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增加业务范围的批复》（银监复[2008]17号文），证券投资为公司控股子公司财务公司的主营业务范围，且上述债券或理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此，上述交易性金融资产不属于财务性投资。
（二）衍生金融资产
截至2020年3月31日，公司衍生金融资产347.60万元，主要系子公司开展的钢材、铁矿石套期保值业务。铁矿石是公司生产所需的主要原材料，钢材是公司主要产品。通过开展钢材、铁矿石套期保值业务有利于规避产品和原材料价格剧烈波动风险，控制经营风险、改善盈利能力。公司上述套期保值业务并非为获取投资收益而开展的财务性投资。
（三）其他应收款
4-1-73
截至2020年3月31日，公司其他应收账款20,285.83万元。其中，控股子公司汽车板公司向其合营企业华安钢宝利拆出资金4,000.00万元；其余为应收暂付款、押金保证金、应收股利、应收利息等。
公司控股子公司汽车板公司向合营企业华安钢宝利投资有限公司拆出资金余额为4,000.00万元，华安钢宝利另一股东已按持股比例向华安钢宝利提供了借款。华安钢宝利及其子公司主营汽车板、汽车零部件相关业务，提供热成形、激光拼焊等先进加工技术服务。公司对其进行资金拆出，是为了协助其开展业务，该业务与公司业务具有协同效应，主要目的是为了发展公司自身现有业务，该笔借款属于对子公司合营企业的资金支持，不属于财务性投资。
（四）一年内到期的非流动资产
截至2020年3月31日，公司一年内到期的非流动资产196,435.01万元，均为子公司财务公司向华菱集团及下属成员单位（不含上市公司）发放的贷款，属于其主营业务范围，不属于财务性投资。
（五）其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产115,813.23万元，其中，理财产品账面价值为37,349.85万元，系子公司财务公司使用自有资金购买的银行或信托理财产品，明细情况如下：
| 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日 | 到期日 | 认购金额 （万元） | 预期年化收益率 |
| 华夏银行股份有限公司长沙分行 | 80号增盈同业定制理财产品 | 固定收益类 | 2019.7.24 | 2020.4.20 | 8,000.00 | 4.10% |
| 上海信托有限责任公司 | 上信-鑫月丰利集合资金信托计划 | 注2 | 2019.7.25 | 2020.4.22 | 5,000.00 | 5.10% |
| 国通信托有限责任公司 | 方泰1号集合资金信托计划 | 注3 | 2019.7.25 | 2020.4.23 | 6,000.00 | 6.20% |
| 湖南省信托有限责任公司 | 湘财源2019-1号项目集合资金信托计划 | 固定收益类 | 2019.8.1 | 2020.8.1 | 9,000.00 | 7.50% |
| 湖南省信托有限责任公司 | 湘财源2019-25号项目集合资金信托计划 | 固定收益类 | 2019.11.8 | 2020.11.8 | 8,000.00 | 7.50% |
注：1、表中理财产品本金为36,000.00万元，期末账面价值为37,349.85万元，差额为应计利息。
2、上信-鑫月丰利集合资金信托计划的投资范围为：债券、银行存款、期限1年以内的债券逆回购、债券基金、货币市场基金等，法律法规允许的固定收益类标准化金融产品。
4-1-74
3、方泰1号集合资金信托计划的投资范围为：银行同业或协议存款、债券、固定收益类金融产品、债券逆回购、具有担保或结构化安排或止损措施等风险控制手段的投资于标准化资产的金融产品等。
4、上述理财产品为直接向产品发行机构购买。
财务公司投资业务范围如下：（1）债券业务，主要是指购买债券及银行间交易市场的债券操作（正、逆回购），债券品种包括：政府债券、金融债券、公司债券及企业债券；（2）金融理财产品业务，主要是指购买具有相关监管机构资质的金融机构（含银行、证券公司、基金公司、信托公司等）发行的固定收益类理财产品、货币基金等。
根据相关理财产品合同约定，“80号增盈同业定制理财产品”、“湘财源2019-1号项目集合资金信托计划”和“湘财源2019-25号项目集合资金信托计划”属于固定收益类产品；“上信-鑫月丰利集合资金信托计划”和“方泰1号集合资金信托计划”的投资范围为债券、银行存款、债券逆回购、债券基金等固定收益类产品，且上述产品期限较短，不属于收益波动大且风险高的金融产品。
财务公司购买理财产品属于其主营业务范围，且上述理财产品不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（六）长期应收款
截至2020年3月31日，公司长期应收款1,000万元，系公司控股子公司汽车板公司向合营企业华安钢宝利拆出的资金，华安钢宝利另一股东亦按其持股比例向华安钢宝利提供了借款。华安钢宝利及其子公司主营汽车板、汽车零部件相关业务，提供热成形、激光拼焊等先进加工技术服务。公司对其进行资金拆出，是为了协助其开展业务，该业务与公司业务具有协同效应，主要目的是为了发展公司自身现有业务，该笔借款属于对子公司合营企业的资金支持，不属于财务性投资。
（七）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资29,315.37万元，其中，对联营企业衡阳盈德气体有限公司的长期股权投资为5,080.55万元；对合营企业华安钢宝利的长期股权投资为24,234.82万元。
4-1-75
衡阳盈德气体有限公司主营缩氧、冷冻液态氧、压缩氮、冷冻液态氮、压缩氩、冷冻液态氩的生产、销售，其产品供钢材生产过程中使用，与公司业务具有相关性和协同性，其持有目的为发展公司业务，因此，公司对衡阳盈德气体有限公司的长期股权投资，不属于财务性投资。
华安钢宝利拥有4家全资子公司，分别为华安钢宝利高新汽车板加工（沈阳）有限公司、华安钢宝利高新汽车板加工（常熟）有限公司、华安钢宝利汽车板加工（重庆）有限公司和华安钢宝利高新汽车板加工（娄底）有限公司。上述公司主营业务为汽车零部件及配件制造、加工、销售及售后服务，与子公司汽车板公司业务具有相关性和协同性，其持有目的为发展公司业务，因此，公司对华安钢宝利的长期股权投资，不属于财务性投资。
（八）其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资2,040.55万元，系持有的平顶山天安煤业股份有限公司、GWR Group Limited股权投资。平顶山天安煤业股份有限公司主营煤炭开采、煤炭洗选加工、煤炭销售；GWR Group Limited是澳大利亚一家矿业上市公司，属于钢铁产业链上游，与公司的主营业务具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（九）其他非流动金融资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产5,178.90万元，系对中国平煤神马集团焦化销售有限公司、GLOBAL OREPTE.LTD、广西湘钢物流配送投资有限公司的股权投资。其中，中国平煤神马集团焦化销售有限公司主营焦炭、煤炭等产品的批发和销售；GLOBAL OREPTE.LTD是主营铁矿石交易平台；广西湘钢物流配送投资有限公司主营钢材、铁矿砂、冶金炉料等的配送和销售，属于钢铁产业链上下游。上述公司的主营业务与公司具有相关性和协同性，不属于财务性投资。
（十）其他非流动资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动资产39.62万元，系预付工程设备款，不属于财务性投资。
4-1-76
（十一）类金融业务情况
报告期内，公司通过全资子公司深圳华菱商业保理有限公司开展部分商业保理业务，不存在实施或拟实施融资租赁、小贷业务等类金融业务的情况。2017年度，华菱保理营业收入为5,026.65万元，占公司合并收入的比为
0.06%；净利润为1,360.51万元，占公司合并净利润比为0.23%；2018年，华菱保理营业收入为8,199.75万元，占公司合并收入比为0.08%；净利润为1,800.94万元，占公司合并净利润比为0.18%；2019年度，华菱保理营业收入为8,914.13万元，占公司合并收入的比为0.08%；净利润为2,053.18万元，占公司合并净利润比为0.31%。2020年1-3月，华菱保理营业收入为1,978.64万元，占公司合并收入比为0.08%；净利润为371.76万元，占公司合并净利润比为
0.30%，占比较小，对公司经营状况及盈利能力不构成重大影响。
华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，符合行业发展所需。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）该等保理业务暂不纳入类金融计算口径。该项业务不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。
公司本次募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后拟用于华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务开展。通过本次募投项目实施，将有助于提高公司产品品质，助力公司抓住疫情后市场需求逐步复苏的机遇，符合国家政策导向，有利于公司的可持续稳定发展。
4-1-77
另外，尽管公司近年来盈利能力提高，但公司短期借款占流动负债的比重较高，公司2019年末的资产负债率为60.78%，高于行业平均水平，给公司的财务管理带来较大压力。公司本次公开发行可转换公司债券，拟用募集资金120,000.00万元补充流动资金，具体用于补充公司日常运营资金，可有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。
因此，公司本次募集资金具有必要性和合理性。
四、参与投资的产业基金情况
截至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。
五、补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查看中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关法规；
2、查看发行人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
3、核查发行人理财合同、借款合同、科目明细账等资料；取得保理公司工商资料、访谈了解经营情况、业务模式，抽查业务合同等；
4、取得发行人关于实施或拟实施财务性投资及类金融业务的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：1、本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的符合《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资（包括类金融业务）情形；2、最近一期末（2020年3月31日），发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，本次募集资金量有合理性和必要性；3、截至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业基
4-1-78
金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。问题10.请申请人在募集说明书中披露：（1）应收账款期后回款情况，买断式应收账款保理业务开展情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（3）报告期各期末，货币资金相关金额是否真实、准确，本次募集资金补充流动资金的必要性。请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。回复
一、应收账款期后回款情况，买断式应收账款保理业务开展情况，结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期后回款情况
最近三年，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 432,093.55 | 379,519.49 | 305,265.07 |
| 减：坏账准备 | 73,097.37 | 58,216.69 | 37,217.69 |
| 应收账款账面价值 | 358,996.19 | 321,302.80 | 268,047.37 |
| 期后回款金额 | 358,593.77 | 319,014.61 | 259,368.90 |
| 期后回款占应收账款账面余额的比例 | 82.99% | 84.06% | 84.97% |
| 期后回款占应收账款账面价值的比例 | 99.89% | 99.29% | 96.76% |
注：报告期各期末期后回款均为截至2020年6月30日回款金额。
由上表分析可知，截至2020年6月30日，公司2017-2019年各期末应收账
4-1-79
款余额期后回款比例分别为84.97%、84.06%及82.99%。报告期内，公司整体回款情况良好，对未能如期回款的应收账款，公司已严格按照坏账计提政策进行充分的坏账准备计提，剔除已计提坏账准备后应收账款回款率分别为96.76%、
99.29%、99.89%。
（二）买断式应收账款保理业务开展情况
经核查，公司报告期内未开展买断式应收账款保理业务。
（三）结合业务模式、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31/ 2020年1-3月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 应收账款账面价值 | 465,665.47 | 358,996.19 | 321,302.80 | 268,047.37 |
| 应收账款账面价值增长率 | 29.71% | 11.73% | 19.87% | 9.32% |
| 应收账款账面余额 | 540,388.34 | 432,093.55 | 379,519.49 | 305,265.07 |
| 应收账款账面余额增长率 | 25.06% | 13.85% | 24.32% | 12.71% |
| 当期营业收入 | 2,364,201.35 | 10,711,563.41 | 10,120,432.56 | 8,436,081.27 |
| 应收账款账面价值占营业收入比例 | 19.70% | 3.35% | 3.17% | 3.18% |
| 应收账款余额占营业收入比例 | 22.86% | 4.03% | 3.75% | 3.62% |
注：2020年一季度应收账款和营业收入数据未经审计2020年一季度应收账款账面价值和余额占营业收入的比例未年化公司主要产品有长材（棒线材、螺纹钢等）、板材和钢管等，公司生产经营模式为以销定产，直销为主，经销为辅，故大部分产品均有订单对应。公司应收账款规模主要与公司业务模式及结算政策相关。公司应收账款结算模式及信用政策如下：
1、对于经销及零售客户，要求在签订合同采用先款后货的结算模式，在发货前即要求客户支付全款货款。
2、对于长期合作、历史回款及时、资金实力强且信用良好的国内直销客户，在综合考虑客户的业务规模、资信水平及行业惯例等因素基础上，对客户采取不同的信用政策，信用期通常为月结30天至120天。
4-1-80
3、对于海外客户公司一般会先行聘请资信调查机构，对交易对手的资信情况及履约能力进行调查，根据调查结果对于海外客户采用不同的结算政策：对于特定客户的出口业务购买出口信用保险（中信保），即在买方不能按期付款时，由保险机构承担赔付货款的责任，在此种结算模式下，给予一定的信用期，一般为放单到货后2-4个月结算付款；对于一般客户要求在放货放单前预付全款，或者采用远期信用证（全款）作为结算支付手段。2017年至2019年各期末，公司应收账款占营业收入的比例较小且相对稳定，应收账款逐年增长主要受营业收入增长的影响，应收账款与营业收入的增长相匹配。2020年一季度末，公司应收账款规模增长，主要有两方面原因影响，一是公司部分应收账款尚在信用期内，客户尚未结算；二是新冠疫情对部分客户复工复产造成影响，应收账款回款出现一定滞后。
（四）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款账面价值占营业收入的比例
最近三年，公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 宝钢股份 | 3.73% | 4.17% | 4.18% |
| 河钢股份 | 3.88% | 3.32% | 2.33% |
| 包钢股份 | 4.93% | 4.58% | 5.75% |
| 首钢股份 | 1.21% | 1.32% | 2.19% |
| 鞍钢股份 | 2.43% | 2.34% | 2.92% |
| 平均值 | 3.24% | 3.15% | 3.47% |
| 华菱钢铁 | 3.35% | 3.17% | 3.18% |
最近三年，公司应收账款账面价值占营业收入的比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
2、报告期内，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策及计提比例情况
4-1-81
（1）报告期内公司坏账准备计提政策
①2017年度和2018年度
公司期末对应收账款进行单独测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于账龄1年以内的应收账款，公司根据客户历年的信用情况判断发生坏账的风险很小，故公司一般未对其计提坏账准备；对于账龄超过1年的应收账款进行单独测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
②2019年度
根据修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则（新准则），自2019年1月1日开始，公司的应收账款坏账准备计提政策改为预期信用损失法。公司修订后的坏账准备计提方法如下：1) 对于已发生损失的应收账款采用个别计提法，单独进行测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。2) 对于尚无明确证据表明已发生损失的应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；3) 应收同一实际控制人控制的关联方款项经测试未发生减值的，不计提坏账准备。
（2）公司与同行业可比上市公司坏账准备计提政策比较情况
自2019年1月1日开始，公司与同行业可比上市公司均根据新准则的要求均对坏账准备计提政策进行了修订，修订后的按账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率对比情况如下：
| 账龄 | 宝钢股份 | 河钢股份 | 包钢股份 | 首钢股份 | 鞍钢股份 | 区间 | 华菱钢铁 |
| 1年以内 | 3.00% | 5.00% | 9.14% | 3.23% | 0 | 0-9.14% | 0.10% |
| 1-2年 | 12.00% | 10.00% | 11.08% | 26.42% | 28.80% | 10%-28.80% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% | 35.11% | 67.48% | 44.90% | 30%-67.48% | 20.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 80.00% | 62.09% | 100.00% | 67.30% | 62.09%-100% | 50.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% | 93.13% | 100.00% | 67.30% | 67.3%-100% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 80%-100% | 100.00% |
注：表中可比公司数据来源于2019年上市公司年报
4-1-82
（3）最近三年，公司应收账款坏账准备占应收账款余额的比例与同行业可比上市公司相比情况
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 宝钢股份 | 11.06% | 12.15% | 16.25% |
| 河钢股份 | 14.11% | 3.26% | 2.93% |
| 包钢股份 | 4.43% | 6.72% | 5.58% |
| 首钢股份 | 10.91% | 12.25% | 12.54% |
| 鞍钢股份 | 18.17% | 12.50% | 13.02% |
| 平均值 | 11.74% | 9.38% | 10.06% |
| 华菱钢铁 | 16.92% | 15.34% | 12.19% |
注：表中比例=（单项计提坏账准备+组合计提坏账准备）/应收账款余额
如上表所示，2017年至2019年末，公司应收账款坏账准备占账面余额比例略高于同行业可比上市公司均值，不存在重大差异；公司报告期内实际发生坏账损失的金额较小，结合公司前述应收账款期后回款情况分析，计提的坏账准备金额完全可以覆盖实际及预期的坏账损失，因此，公司的坏账准备计提是充分的。
（五）补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、流动资产分析/（4）应收账款”中补充披露上述内容。
（六）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
（1）核查了应收账款期后回款情况，结合销售合同、信用期判断回收期是否合理；
（2）了解公司业务模式、客户资质、信用政策，并应收账款增长的原因；
（3）计算报告期内公司应收账款占营业收入的比例，与同行业上市公司进行对比，分析应收账款水平是否合理；
（4）查阅同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例，与公司进行对比，
4-1-83
分析应收账款坏账准备计提的充分性。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，从期后回款情况、业务模式和信用政策以及与同行业上市公司的对比，公司应收账款水平符合实际情况，坏账准备计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。公司报告期内未开展买断式应收账款保理业务。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比情况
单位：万元
| 2020年3月31日 | |||||
| 存货类别 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄占比情况 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原燃料 | 447,944.06 | 447,944.06 | 447,944.06 | ||
| 在产品 | 22,725.18 | 22,725.18 | 22,725.18 | ||
| 自制半成品 | 40,941.57 | 40,941.57 | 40,941.57 | ||
| 库存商品 | 435,203.24 | 1,225.94 | 433,977.30 | 431,942.06 | 3,261.18 |
| 辅助材料 | 16,153.63 | 16,153.63 | 16,153.63 | ||
| 备品配件 | 74,732.58 | 74,732.58 | 50,279.20 | 24,453.38 | |
| 合 计 | 1,037,700.25 | 1,225.94 | 1,036,474.31 | 1,009,985.70 | 27,714.55 |
| 2019年12月31日 | |||||
| 存货类别 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄分析 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原燃料 | 490,891.86 | 490,891.86 | 490,891.86 | ||
| 在产品 | 64,894.05 | 64,894.05 | 64,894.05 | ||
| 自制半成品 | 21,021.15 | 21,021.15 | 21,021.15 | ||
| 库存商品 | 200,566.24 | 1,225.94 | 199,340.30 | 196,630.89 | 3,935.35 |
| 辅助材料 | 11,250.98 | 11,250.98 | 11,250.98 | ||
| 备品配件 | 62,257.71 | 62,257.71 | 41,775.57 | 20,482.14 | |
| 合 计 | 850,882.00 | 1,225.94 | 849,656.06 | 826,464.51 | 24,417.49 |
4-1-84
| 2018年12月31日 | |||||
| 存货类别 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄分析 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原燃料 | 416,555.94 | 416,555.94 | 416,555.94 | - | |
| 在产品 | 62,933.28 | 62,933.28 | 62,933.28 | - | |
| 自制半成品 | 40,089.47 | 40,089.47 | 40,089.47 | - | |
| 库存商品 | 236,123.21 | 236,123.21 | 236,123.21 | - | |
| 辅助材料 | 24,429.25 | 24,429.25 | 24,429.25 | - | |
| 备品配件 | 62,359.76 | 62,359.76 | 43,800.93 | 18,558.84 | |
| 合 计 | 842,490.92 | 842,490.92 | 823,932.09 | 18,558.84 | |
| 2017年12月31日 | |||||
| 存货类别 | 期末余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄分析 | |
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原燃料 | 453,282.77 | 453,282.77 | 453,282.77 | - | |
| 在产品 | 104,762.29 | 104,762.29 | 104,762.29 | - | |
| 自制半成品 | 28,115.65 | 28,115.65 | 28,115.65 | - | |
| 库存商品 | 163,663.31 | 163,663.31 | 163,663.31 | - | |
| 辅助材料 | 50,882.52 | 50,882.52 | 50,882.52 | - | |
| 备品配件 | 96,343.02 | 96,343.02 | 77,712.93 | 18,630.09 | |
| 合 计 | 897,049.57 | 897,049.57 | 878,419.47 | 18,630.09 | |
注：2020年3月31日存货数据未经审计。
1、存货周转率及库龄分析
报告期内，公司存货周转情况良好，2017年、2018年及2019年存货周转率分别为8.25、9.55、10.95，公司存货周转率呈上升趋势，主要系公司提高了采购、生产和销售的平衡效率及周转速度在销售收入稳步增长的同时较好的控制了存货水平。报告期各期末，公司存货库龄1年以上的存货占比分别为2.08%、2.20%、
2.87%和2.67%，占比较低。库龄1年以上的存货主要为备品备件，备品备件系指用于设备维护、检修更换消耗备用的零部件，该等零部件大部分为生产线关键设备的主要构成部分，具有制造周期长、单个价值高、流动性较差、不构成产品的直接成本、生产必需的特点，且设备零部件一旦损坏后短时间内不易制造、修
4-1-85
复、购买，公司为了保证安全连续生产，需要进行安全备库，故该部分存货库龄较长，流动性较差，经测试，报告期各期末各类备品备件不存在减值迹象。
（二）公司存货跌价准备计提情况
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司产品以品种钢为主，产品生产模式“以销定产”为主，周转速度快，除个别积压的库存商品可能出现减值外，其余存货均不存在减值风险。
（三）与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例对比分析
单位：%
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 存货周转率 | 存货跌价准备计提比例 | 存货周转率 | 存货跌价准备计提比例 | 存货周转率 | 存货跌价准备计提比例 | |
| 宝钢股份 | 6.35 | 3.53 | 6.40 | 4.32 | 6.60 | 5.13 |
| 河钢股份 | 4.80 | 0.18 | 4.57 | 0.18 | 3.61 | 0.03 |
| 包钢股份 | 2.72 | 0.49 | 2.82 | 0.41 | 2.65 | 0.33 |
| 首钢股份 | 10.54 | 1.18 | 11.22 | 2.71 | 9.56 | 1.21 |
| 鞍钢股份 | 8.45 | 5.03 | 7.12 | 4.80 | 6.58 | 5.94 |
| 平均值 | 6.57 | 2.08 | 6.43 | 2.48 | 5.80 | 2.53 |
| 华菱钢铁 | 10.95 | 0.14 | 9.55 | 0.00 | 8.25 | 0.00 |
注：存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值
存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货期末账面余额
如上表所示，与同行业上市公司相比较，公司存货周转率高于同行业平均值；公司存货跌价准备计提比例低于可比公司平均值，其主要原因是公司与可比公司的产品结构及产品用途存在差异，公司主要以品种钢为主，产品生产模式“以销
4-1-86
定产”为主，周转速度快，除个别积压的库存商品可能出现减值外，其余存货均不存在减值风险。公司持续注重库存情况的控制，除备品备件外，2017年和2018年，公司不存在库龄1年以上的存货；2019年末，库龄1年以上库存商品3,935.35万元，占存货比例仅为0.46%，进行减值测试后计提存货跌价准备1,225.94万元。
公司在各报告期末，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，相关处理符合会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
（四）补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“1、流动资产分析/（7）存货”中补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
（1）查阅公司相关采购制度，了解存货管理的方式和出入库相关的内部控制措施，结合市场情况分析存货大幅增长的原因、存货结构变化的原因、库存商品变动原因；
（2）分析存货结构、存货增长率及存货周转率等；
（3）查阅同行业上市公司的公开数据与公司业务数据进行对比分析；
（4）检查公司存货跌价计提的充分性，重新计算存货跌价准备。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，从公司存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况来看，公司存货跌价准备计提充分。
三、报告期各期末，货币资金相关金额是否真实、准确，本次募集资金补充流动资金的必要性
（一）各报告期末，公司货币资金的真实性和准确性
4-1-87
各报告期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.38 | 0.00% | 0.12 | 0.00% |
| 银行存款 | 523,581.78 | 82.06% | 603,554.69 | 90.29% |
| 其他货币资金 | 114,469.18 | 17.94% | 64,903.06 | 9.71% |
| 合计 | 638,051.34 | 100.00% | 668,457.87 | 100.00% |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存现金 | 0.13 | 0.00% | 0.60 | 0.00% |
| 银行存款 | 795,929.58 | 89.92% | 295,364.67 | 48.71% |
| 其他货币资金 | 89,203.65 | 10.08% | 310,994.38 | 51.29% |
| 合计 | 885,133.35 | 100.00% | 606,359.65 | 100.00% |
注：2020年一季度数据未经审计
2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末，公司货币资金余额分别为606,359.65万元、885,133.35万元、668,457.87万元、638,051.34万元，占当期资产总额的比例分别为7.14%、10.65%、8.06%、7.40%。公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金为保函保证金、票据保证金以及信用证保证金等。
公司银行存款及其他货币资金全部存放于合法的银行机构，不存在向华菱集团自动归集资金的情况，货币资金相关金额真实、准确。
（二）本次募集资金补充流动资金的必要性
公司拟使用本次募集资金中的120,000.00万元补充流动资金，补充流动资金不超过募集资金总额的30%。通过本次补充流动资金，公司可以增厚营运资金，有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。以下结合公司营运资金需求情况、公司资产负债率及短期偿债压力说明本次募集资金投入补充流动资金的必要性：
1、营运资金需求情况
下述内容仅为测算本次募集资金用于补充流动资金的合理性和必要性，不代
4-1-88
表发行人对2020-2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。
（1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2020年末、2021年末和2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额。
（2）收入预测
2017年至2019年，公司营业总收入分别为8,450,576.09万元、10,139,056.42万元和10,732,181.40万元，复合增长率为12.69%。出于谨慎性考虑，假设公司自2020年起未来三年的年均营业收入增长率为7.00%。以2019年的营业收入10,732,181.40万元为基数，据此测算2020年-2022年营业收入情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2019 | 2020E | 2021E | 2022E |
| 营业总收入 | 10,732,181.40 | 11,483,434.10 | 12,287,274.48 | 13,147,383.70 |
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于2019年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、应收款项融资、存货）、应付（应付账款、预收账款、应付票据）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在2020年末、2021年末和2022年末的金额，以及营运资金缺口如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2020.12.31/ 2020年度E | 2021.12.31/ 2021年度E | 2022.12.31/ 2022年度E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 10,732,181.40 | 100.00% | 11,483,434.10 | 12,287,274.48 | 13,147,383.70 |
| 应收票据 | 60,513.38 | 0.56% | 64,749.32 | 69,281.77 | 74,131.49 |
| 应收款项融资 | 699,558.56 | 6.52% | 748,527.66 | 800,924.60 | 856,989.32 |
| 应收账款 | 358,996.19 | 3.35% | 384,125.92 | 411,014.74 | 439,785.77 |
4-1-89
| 报表项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2020.12.31/ 2020年度E | 2021.12.31/ 2021年度E | 2022.12.31/ 2022年度E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 预付款项 | 144,988.61 | 1.35% | 155,137.81 | 165,997.46 | 177,617.28 |
| 存货 | 849,656.06 | 7.92% | 909,131.98 | 972,771.22 | 1,040,865.21 |
| 经营性流动资产合计 | 2,113,712.80 | 19.70% | 2,261,672.70 | 2,419,989.78 | 2,589,389.07 |
| 应付票据 | 688,283.57 | 6.41% | 736,463.42 | 788,015.86 | 843,176.97 |
| 应付账款 | 543,423.86 | 5.06% | 581,463.53 | 622,165.98 | 665,717.60 |
| 预收款项 | 384,848.33 | 3.59% | 411,787.71 | 440,612.85 | 471,455.75 |
| 经营性流动负债合计 | 1,616,555.76 | 15.06% | 1,729,714.66 | 1,850,794.69 | 1,980,350.32 |
| 流动资金占用额 | 497,157.04 | 4.63% | 531,958.03 | 569,195.10 | 609,038.75 |
| 流动资金缺口 | 111,881.71 | ||||
根据上表测算结果，发行人2022年末流动资金占用金额预计为609,038.75万元，2019年末流动资金占用金额为497,157.04万元，2020-2022年流动资金缺口预计为111,881.71万元。
2、公司资产负债率较高，且短期偿债压力较大
截至2020年3月末，公司负债总额中短期借款和一年内到期的非流动负债的比例较高，短期偿债压力相对较大，具体情况如下：
单位：万元
| 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
| 资产总计 | 8,622,713.75 | 8,292,831.67 | 8,311,908.40 | 8,496,427.34 |
| 负债总计 | 5,243,003.68 | 5,040,044.25 | 5,212,817.53 | 6,606,487.69 |
| 其中：短期借款 | 1,759,004.74 | 1,575,529.24 | 1,299,254.49 | 2,429,683.76 |
| 一年内到期非流动负债 | 313,544.74 | 426,347.85 | 148,571.18 | 111,633.97 |
| 资产负债率 | 60.80% | 60.78% | 62.72% | 77.76% |
| 同行业上市公司资产负债率 | 51.41% | 50.98% | 51.90% | 57.14% |
| 短期借款和一年内到期非流动负债占负债总额比例 | 39.53% | 39.72% | 27.77% | 38.47% |
尽管公司近年来盈利能力提高，但公司短期借款和一年内到期非流动负债占负债总额的比重较高，截至2020年3月末，短期借款和一年内到期非流动负债
4-1-90
合计2,072,549.48万元，公司需保证一定量的流动资金用于短期债务的周转。此外，截至2020年3月31日，公司资产负债率为60.80%，显著高于行业（申万钢铁行业）均值51.41%，给公司的财务管理带来较大压力。公司本次公开发行可转换公司债券，拟用募集资金120,000.00万元用于补充流动资金，具体用于补充公司日常运营资金，优化资本结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。因此，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（三）补充披露情况
公司在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（七）补充流动资金”中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、核查程序
（1）查阅公司货币资金相关的管理制度和内控制度，并了解其执行的有效性；
（2）获取银行对账单，复核货币资金的余额的准确性，并对银行存款和其他货币资金进行独立发函；
（3）获取银行开立账户清单并进行核对，检查货币资金的真实性和完整性；
（4）对自由现金流及现金需求缺口的测算过程进行复核。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为，报告期各期末，公司货币资金相关金额真实、准确，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
4-1-91
问题11.报告期内，申请人与关联方存在一定规模的关联采购关联销售。请申请人披露：（1）报告期内关联交易金额和占比逐期增加的原因、必要性及合理性，是否对公司独立经营能力产生重大不利影响；（2）报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价是否公允，与非关联方的交易价格相比是否存在差异，是否存在利益输送的情形；（3）报告期内给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，说明关联方应收账款的坏账准备计提政策，是否与同行业坏账计提政策一致，是否足额计提坏账准备，报告期各期末关联方应收账款期后回款情况。请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内关联交易金额和占比逐期增加的原因、必要性及合理性，是否对公司独立经营能力产生重大不利影响
1、报告期内关联交易上升的原因
2017年-2020年1-3月关联交易情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 关联采购 | 351,989.97 | 1,567,026.92 | 1,476,079.76 | 1,377,263.03 |
| 营业总成本 | 2,221,078.05 | 9,961,268.21 | 8,213,672.95 | 7,149,476.03 |
| 占营业总成本比例 | 15.85% | 15.73% | 17.97% | 19.26% |
| 关联销售 | 194,514.79 | 874,553.37 | 624,170.77 | 505,330.01 |
| 营业总收入 | 2,364,201.35 | 10,732,181.40 | 9,136,879.70 | 7,665,636.19 |
| 占营业总收入比例 | 8.23% | 8.15% | 6.83% | 6.59% |
注：2017年-2019年数据均取自公司经审计的2017年度、2018年度及2019年度法定财务报表数据，2020 1-3月数据未经审计。
报告期内采购商品和接受劳务的关联交易金额呈现上升趋势，主要因为公司高炉生产稳顺，铁、钢、材的产量大幅增长，相应原材料、辅材、废钢及石灰石粉等需求加大，因此对关联方采购金额相应上升，但占营业成本比例在逐年下降。报告期内出售商品和提供劳务的关联交易呈现上升趋势，主要因为公司高炉生产
4-1-92
稳顺，铁、钢、材的产量大幅增长，少量钢材产品扩展营销渠道需要借助华菱集团平台销售部，因此对关联方销售金额相应上升，但总体占比不高。
2、发行人报告期内关联交易必要性及合理性
（1）公司与关联方的商品购销
由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、 辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。
（2）公司接受关联方劳务服务
随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。
（3）公司向关联方提供劳务服务
由于公司所属子公司与关联方相关生产线在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。
（4）租赁
为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。
（5）财务公司为关联方提供金融服务
财务公司充分利用其金融平台功能，通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。
4-1-93
综上，公司上述关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为目标所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。关联采购占营业成本比例在逐年下降，关联销售金额占比较低；发行人报告期内关联交易具有必要性及合理性。
二、报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价是否公允，与非关联方的交易价格相比是否存在差异，是否存在利益输送的情形
报告期内与关联方主要交易品种包括原辅材料、动力及动力介质、钢材及金融服务等。关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及本公司及子公司向关联方销售产品和提供金融服务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。主要如下：
1、公司从华菱集团采购的原辅材料主要包括铁矿石、煤、焦炭等，主要依据市场价进行定价。具体如下：
国内矿主要参照三个方面定价：一是参考进口矿普氏62%和65%价格指数；二是参照周边钢厂包括新余钢铁集团有限公司、江西萍钢实业股份有限公司、冷水江钢铁有限公司、广东省韶关钢铁集团有限公司、广西柳州钢铁（集团）公司等钢厂的定价；三是根据南方主要大型矿山及湖北、安徽等市场北方价格。
进口矿主要依据普氏62%铁矿石价格指数和普氏65%铁矿石价格指数进行定价；
炼焦煤一是参考新华焦煤指数和炼焦煤普氏指数；二是山西焦煤等大型矿业公司的定价；三是结合周边钢厂包括宝武钢铁（集团）公司（主要是原武钢片区）、新余钢铁集团有限公司和马鞍山钢铁股份有限公司调价情况。
焦炭一是参照河北钢铁集团有限公司和日照钢铁控股集团有限公司调价；二是因煤焦是1.4:1的产量比，综合考虑新华焦煤指数和普氏炼焦煤指数；三是结合平顶山煤业集团有限责任公司、山西焦化股份有限公司对焦炭的调价。
4-1-94
以上公司从华菱集团获得的生产必要原辅材料定价与向非关联方采购相应原辅材料定价依据一致，定价公允，不存在差异，不存在利益输送的情形。
2、为扩展营销渠道，公司借助了华菱集团的平台销售部分钢材产品，主要依据市场价进行定价。
为扩展营销渠道需要，公司借助了华菱集团平台销售部分钢材产品。由于钢铁行业产品的透明度较高，公司的长材、板材、钢管产品均有明确的对外销售价格表，并对客户公开，且随着市场波动随时更新。公司关联方与非关联方销售均按照销售价格表定价，不存在差异，不存在利益输送的情形。
3、华菱钢铁向华菱集团提供电、水、风、气等动力介质；
华菱钢铁将炼钢过程中产生的水、电、风、蒸汽、煤气等出售给华菱集团，其中，水、电等按当地的政府定价，并与政府定价同步联动；成品气价格按天然气热值折算定价，与天然气价格同步联动；原料气价格与天然气联动，均具有公允性。
4、财务公司为充分发挥金融服务专业优势，为华菱集团提供存款服务，向其支付利息；同时向华菱集团提供贷款、委托理财等金融服务，并收取利息、手续费和佣金等；根据财务公司与华菱集团所签订金融服务协议：（1）财务公司向华菱集团及其附属子公司提供存款服务时，存款利率按人民银行有关规定执行；
（2）财务公司向华菱集团及其附属子公司提供委托理财服务时，委托理财利率根据理财期限、理财资金所持有的资产、理财资产风险大小等条件由双方参照银行同类产品协商确定；（3）财务公司向华菱集团及其附属子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑等服务时，利率和费率在不违反人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行；财务公司向华菱集团及其附属子公司提供委托贷款服务时，分别按照三个月内0.025%、六个月内0.05%、一年期内0.1%的标准收取手续费，一年期以上的按照上述收费标准进行累加；财务公司向华菱集团及其附属子公司提供外汇结售汇服务时，按交易时基础上收取10-50BP作为财务公司的交易手续费。
因此，财务公司向华菱集团及其附属子公司提供存贷款等金属服务时，主要参照人民银行有关规定或银行同类产品执行，具有公允性。
4-1-95
三、报告期内给予关联方的信用期与非关联方是否存在明显差异，说明关联方应收账款的坏账准备计提政策，是否与同行业坏账计提政策一致，是否足额计提坏账准备，报告期各期末关联方应收账款期后回款情况。
1、报告期内给予关联方的信用期与非关联方不存在明显差异
为规范和引导公司的销售、采购行为，科学评价客户、供应商的信用状况，进一步规范授信行为，在源头上有效控制商品销售、采购过程中的信用风险，减少应收账款、预付账款的呆坏账，防范经营风险，华菱钢铁制订了《信用管理暂行办法》。
根据该《信用管理暂行办法》，公司对客户授信的流程如下：第一步：销售部进行客户资信调查；第二步：销售部进行信用分析和信用等级评定；第三步：
根据评定的信用等级，由销售部提出信用额度和回款期限的申请，经办公室其他成员单位审核后，提交公司主管销售副总经理、总会计师审批或信用风险管理委员会审定；每年12月下旬，信用风险管理委员会提交下年度授信客户及信用政策给公司办公会审议。
其中客户信用等级评定，是指按照统一的财务与非财务指标及标准，不区分关联方和非关联方，以偿债能力和意愿为核心，从管理水平、市场竞争力、信用状况、规模指标、偿债能力和经营能力六个方面17项指标进行测评。
因此，报告期内给予关联方的信用期与非关联方按照《信用管理暂行办法》规定的统一标准评定，不存在明显差异。
2、关联方应收账款的坏账准备计提政策及应收账款期后回款情况
（1）关联方应收账款的坏账准备计提政策
实际控制人合并报表范围内的关联方往来组合以往来单位与公司的关联关系作为信用风险特征，鉴于其与公司均受公司实际控制人控制，发生信用损失的可能性很小，故不计提坏账准备。
钢铁行业其他上市公司如宝钢股份、南钢股份、包钢股份、酒钢宏兴等也采用了类似对关联方应收账款不计提坏账的政策。
（2）关联方应收账款期后回款情况
4-1-96
公司报告期各期末应收账款余额如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 华菱集团及子公司 | 39.20 | 11.67 | 50.70 | - |
| 湘钢集团及子公司 | 266.21 | 945.33 | 2,652.87 | 291.50 |
| 涟钢集团子公司 | 8,410.18 | 107.72 | - | - |
| 合计 | 8,715.59 | 1,064.72 | 2,703.57 | 291.50 |
注：2020年3月31日数据未经审计。
截止2020年6月30日，公司对关联方应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 8,715.59 | 1,064.72 | 2,703.57 | 291.5 |
| 期后回款金额 | 8,564.12 | 915.78 | 2,556.06 | 143.99 |
| 未回款金额 | 151.47 | 148.94 | 147.51 | 147.51 |
| 期后回款占应收账款账面余额的比例 | 98.26% | 86.01% | 94.54% | 49.40% |
注：2020年3月31日数据未经审计。报告期各期末期后回款均为截至2020年6月30日回款金额。其中2017年末余额中147.51万元未回款金额为对中冶京诚和湘钢瑞泰的应收账款，因当初华菱湘钢子公司湘钢工程吸收合并城投混凝土而产生，尚未清理，公司会积极开展清理工作；2019年末余额新增1.43万元未回款金额为对湖南湘钢洪盛市政绿化工程有限公司的应收账款；2020年一季度未余额新增2.53万元未回款金额为对中冶京诚的应收账款。
综上所述，2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月31日，关联方应收账款余额较小，且期后回款占应收账款账面余额的比例为49.40%、94.54%、
86.01%和98.26%，期后未回款金额较小，主要为历史上吸收合并城投混凝土产生，影响相对较小。
四、补充披露情况
公司在募集说明书之“第五节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露上述内容。
4-1-97
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、取得了发行人报告期内关联交易合同；
2、取得了发行人报告期内采购、销售台账；
3、查阅报告期审计报告及年报报告，了解发行人信用政策及坏账准备计提政策情况；
4、查阅报告期各期末关联方应收账款期后回款单，了解回款情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为发行人关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为目标所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。关联采购占营业成本比例在逐年下降，关联销售金额占比较低；公司报告期内关联交易具有必要性及合理性；
报告期内与关联方主要交易品种及服务的定价公允，与非关联方的交易价格相比不存在明显差异，不存在利益输送的情形；
报告期内给予关联方的信用期与非关联方不存在明显差异，对关联方应收账款不计提坏账准备，坏账准备计提政策与同行业坏账计提政策一致，报告期各期末关联方应收账款余额较小，期后回款情况良好。
问题12.申请人最近一年一期末业绩下滑。请申请人披露：（1）报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分；（3）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
4-1-98
回复：
一、报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性
（一）报告期内各产品类型毛利率变动情况
公司主营业务为钢材产品的生产和销售，产品涵盖宽厚板、热冷轧薄板、线棒材和无缝钢管四大系列多种品种规格。报告期内，公司的主要产品为长材、板材、钢管。2019年度，上述三类产品收入占主营业务收入比重分别为35.83%、
45.81%、9.87%，合计占比为91.51%；占主营业务毛利的比重分别为31.85%、
48.83%和12.45%，合计占比为93.13%。除上述三大主要产品外，报告期内公司产品还有其他钢材，其他钢材包含非标准化钢材、改判材、废钢等，2019年占主营业务收入的比重为8.49%；占主营业务毛利的比重为6.87%，占比相对较小。报告期内，各产品毛利和毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利 | 毛利率 | 毛利率变动 | |
| 长材 | 125,255.35 | 16.14% | 上升3.63个百分点 | 456,540.07 | 12.51% | 下降7.27个百分点 |
| 板材 | 188,620.08 | 16.60% | 上升1.60个百分点 | 700,042.83 | 15.00% | 下降3.70个百分点 |
| 钢管 | 41,733.07 | 20.01% | 上升2.25个百分点 | 178,519.40 | 17.76% | 上升1.15个百分点 |
| 其他钢材 | 14,242.23 | 14.67% | 上升3.28个百分点 | 98,501.60 | 11.39% | 下降5.26个百分点 |
| 主营业务毛利 | 369,850.73 | 16.67% | 上升2.60个百分点 | 1,433,603.90 | 14.07% | 下降4.63个百分点 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利率变动 | 毛利 | 毛利率 | 毛利率变动 | |
| 长材 | 636,092.42 | 19.78% | 上升1.93个百分点 | 534,284.06 | 17.85% | - |
| 板材 | 888,755.24 | 18.70% | 上升4.72个百分点 | 497,697.57 | 13.98% | - |
| 钢管 | 155,144.25 | 16.61% | 上升4.67个百分点 | 80,254.59 | 11.94% | - |
| 其他钢材 | 123,738.36 | 16.65% | 上升3.02个百分点 | 91,357.36 | 13.63% | - |
4-1-99
| 主营业务毛利 | 1,803,730.28 | 18.70% | 上升3.45个百分点 | 1,203,593.58 | 15.25% | - |
注：2020年一季度毛利率变动是相较2019年数据。
2020年一季度数据未经审计。
2017-2019年，公司主营业务毛利率分别是15.25%、18.70%、14.07%，长材产品毛利率分别为17.85%、19.78%、12.51%，板材产品毛利率分别为13.98%、
18.70%、15.00%，均呈一定波动趋势；钢管产品毛利率分别为11.94%、16.61%、
17.76%，呈逐渐上升趋势。
2018年公司主营业务毛利率与长材、板材产品毛利率上升的主要原因是钢铁行业景气上行、钢材销售价格上升以及公司对成本持续合理的管控。2019年公司主营业务毛利率与长材、板材产品毛利率下降的主要原因是钢铁行业新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，且钢材价格震荡下跌。
除了受上述原因影响外，钢管产品毛利率逐年递增的主要原因是公司生产的无缝钢管产品质量、技术含量较高，拥有较强市场竞争力，高附加值的产品占比提升所致。
2017-2019年，公司三种主要产品长材、板材及钢管毛利率变动情况如下：
1、长材毛利率变动情况
近三年，公司长材产品毛利率分别为17.85%、19.78%和12.51%，呈一定波动趋势。
2017-2019年，长材产品收入和成本结构如下所示：
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 长材产品收入 | 3,649,676.80 | 35.83% | 3,614.75 | 1.39% |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 2,773,558.57 | 86.86% | 2,747.02 | 9.54% |
| 人工 | 137,624.19 | 4.31% | 136.31 | 1.79% |
| 制造费用及其他 | 281,953.97 | 8.83% | 279.26 | 27.96% |
| 成本合计 | 3,193,136.73 | 100.00% | 3,162.58 | 10.58% |
| 项目 | 2018年 | |||
4-1-100
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 长材产品收入 | 3,215,925.39 | 33.34% | 3,565.21 | 3.51% |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 2,262,184.39 | 87.69% | 2,507.87 | -0.55% |
| 人工 | 120,788.84 | 4.68% | 133.91 | 40.34% |
| 制造费用及其他 | 196,859.75 | 7.63% | 218.24 | 2.72% |
| 成本合计 | 2,579,832.97 | 100.00% | 2,860.02 | 1.07% |
| 项目 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 长材产品收入 | 2,993,192.94 | 37.91% | 3,444.45 | - |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 2,191,371.29 | 89.12% | 2,521.74 | - |
| 人工 | 82,914.84 | 3.37% | 95.42 | - |
| 制造费用及其他 | 184,622.76 | 7.51% | 212.46 | - |
| 成本合计 | 2,458,908.88 | 100.00% | 2,829.62 | - |
如上表所示，2017-2018年国内铁矿石价格相对稳定，公司长材的单位成本基本稳定；国内长材整体价格较2017年有所上升，公司的长材产品平均售价也较2017年增长了3.51%；综上，公司长材产品毛利率同比上升1.93个百分点。
自2018年底实行新的建筑钢材国家标准之后，螺纹钢的生产需要增加合金原材料，而2019年铁矿石与合金价格相较2018年上涨幅度较为明显，因此长材产品的原材料及动力成本同比涨幅达9.54%，综合单位成本同比上升10.58%；另一方面，2019年国内长材价格小幅下降；综合影响下2019年公司长材产品的毛利率同比下降7.27个百分点。
2、板材毛利率变动情况
近三年，公司板材产品毛利率分别为13.98%、18.70%和15.00%，呈一定波动趋势。
2017-2019年，板材产品收入和成本结构如下所示：
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2019年 |
4-1-101
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 板材产品收入 | 4,666,597.93 | 45.81% | 4,035.25 | -5.45% |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 3,392,197.92 | 85.52% | 2,933.27 | -0.04% |
| 人工 | 213,004.01 | 5.37% | 184.19 | -4.70% |
| 制造费用及其他 | 361,353.17 | 9.11% | 312.47 | -8.66% |
| 成本合计 | 3,966,555.09 | 100.00% | 3,429.92 | -1.15% |
| 项目 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 板材产品收入 | 4,751,670.34 | 49.27% | 4,267.98 | 12.21% |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 3,266,874.97 | 84.57% | 2,934.33 | 3.67% |
| 人工 | 215,175.15 | 5.57% | 193.27 | 10.01% |
| 制造费用及其他 | 380,864.98 | 9.86% | 342.10 | 28.92% |
| 成本合计 | 3,862,915.10 | 100.00% | 3,469.70 | 6.06% |
| 项目 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 板材产品收入 | 3,559,316.99 | 45.08% | 3,803.40 | - |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 2,648,871.15 | 86.52% | 2,830.52 | - |
| 人工 | 164,416.89 | 5.37% | 175.69 | - |
| 制造费用及其他 | 248,331.38 | 8.11% | 265.36 | - |
| 成本合计 | 3,061,619.42 | 100.00% | 3,271.57 | |
如上表所示，2017-2018年国内铁矿石价格相对稳定，公司板材的单位成本小幅上涨；国内板材价格较2017年有所上涨，公司板材产品平均售价较2017年增长了12.21%，综合影响下2018年板材产品的毛利率同比增加4.72个百分点。
2019年国内板材价格较2018年有所下滑，板材产品平均售价较2018年下降5.45%；另外，单位成本同比变动幅度相对较小；综合影响下2019年板材产品的毛利率同比下降3.70个百分点。
3、钢管毛利率变动情况
4-1-102
近三年，公司钢管产品毛利率分别为11.94%、16.61%和17.76%，呈逐渐上升趋势。2017-2019年，钢管产品收入和成本结构如下所示：
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 钢管产品收入 | 1,005,276.80 | 9.87% | 6,616.19 | 5.02% |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 664,382.24 | 80.36% | 4,372.61 | 6.11% |
| 人工 | 56,632.88 | 6.85% | 372.73 | -2.41% |
| 制造费用及其他 | 105,742.27 | 12.79% | 695.94 | -7.29% |
| 成本合计 | 826,757.40 | 100.00% | 5,441.28 | 3.58% |
| 项目 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 钢管产品收入 | 934,007.43 | 9.68% | 6,299.79 | 22.46% |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 610,938.87 | 78.44% | 4,120.72 | 17.59% |
| 人工 | 56,626.68 | 7.27% | 381.94 | 44.16% |
| 制造费用及其他 | 111,297.63 | 14.29% | 750.69 | -1.31% |
| 成本合计 | 778,863.18 | 100.00% | 5,253.36 | 15.97% |
| 项目 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 平均售价 | 变动率 | |
| 钢管产品收入 | 671,901.60 | 8.51% | 5,144.34 | - |
| 成本构成 | 金额 | 占比 | 单位成本 | 变动率 |
| 原材料及动力 | 457,690.31 | 77.36% | 3,504.26 | - |
| 人工 | 34,604.60 | 5.85% | 264.95 | - |
| 制造费用及其他 | 99,352.09 | 16.79% | 760.68 | - |
| 成本合计 | 591,647.01 | 100.00% | 4,529.88 | |
2018年国内钢管价格较2017年有所上升，公司的钢管产品由于技术含量与产品附加值较高，价格增幅较大，平均售价增幅达到22.46%；另一方面，钢管产品属于特钢类产品，对合金原材料的需求量远远大于板材、棒材等普钢产品，
4-1-103
2018年钢管产品的重要原材料钒铁等合金与炼钢焦炭价格涨幅明显，导致原材料及动力成本涨幅达到17.59%；综合影响下2018年钢管产品毛利率同比上升
4.67个百分点。
2019年得益于国家石油战略，中石油、中石化在石油、天然气领域的资本性支出大幅提高，石油化工领域对钢管较强的市场需求使得钢管产品当年价格强于螺纹钢、板材和其他钢材产品，公司钢管产品的平均售价同比上涨5.02%；另一方面，2019年原材料铁矿石的价格持续上涨，钢管产品的单位成本同比增加3.58%；综合影响下2019年钢管产品毛利率同比上升1.15个百分点。
（二）结合主要客户情况、业务模式、产品差异、同行业可比上市公司对比分析综合毛利率波动的原因及合理性
由于钢铁行业属于周期性行业，企业的经营业绩受产业链上下游的影响较大。
钢铁行业的上游主要为铁矿石及焦炭行业，铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料。全球铁矿石储量主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯和中国，四国储量之和占世界总储量的近70%。我国虽然铁矿石储量较大，但品位相对低，含铁量不突出，且因自身钢铁生产规模较大，消耗量较多，我国钢铁企业亦需大量进口铁矿石。由于国外的铁矿石供应由四大矿山（即淡水河谷、力拓、必和必拓、FMG）所垄断，因此国内钢铁企业对铁矿石的议价能力较弱，生产成本受铁矿石价格波动影响较大。
钢铁行业的下游主要为消费钢铁产品的企业，包括基建、房地产、船舶、机械和汽车等行业。钢铁属于大宗商品，价格主要由市场供求关系决定，下游行业对钢铁的需求将直接影响钢材产品的销售价格，进而对钢铁企业的经营业绩造成影响。
根据CIOPI中国铁矿石价格指数及中钢协国内钢材价格指数，报告期内，国内铁矿石与钢材价格呈波动趋势。2018年铁矿石整体价格相对较低，同时钢铁行业景气上行、钢材整体价格相对较高，因此我国钢铁行业公司整体业绩较好。2019年钢铁行业新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢材价格震荡下跌，导致钢铁行业公司整体盈利水平下降，经营业绩降幅较大。
4-1-104
2020年一季度国内受新冠肺炎疫情爆发的影响，下游行业需求延迟、物流受限，钢材库存达历史新高，钢材价格有所波动，钢铁企业经营效益下滑。
数据来源：Wind
数据来源：Wind因此，近三年公司主营业务综合毛利率波动的主要原因系铁矿石与钢材价格的波动。虽然报告期内钢铁行业整体业绩的波动趋势较为一致，但是相较于同行业可比公司，公司的盈利能力处于行业前列。公司主营业务为钢材产品的生产和销售，最近三年，公司及同行业上市公司的主营业务综合毛利率如下表所示：
4-1-105
| 年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宝钢股份 | 11.30% | 17.40% | 15.90% |
| 河钢股份 | 12.92% | 14.12% | 12.49% |
| 包钢股份 | 12.86% | 15.75% | 15.52% |
| 首钢股份 | 9.73% | 12.42% | 12.64% |
| 鞍钢股份 | 8.30% | 16.22% | 13.78% |
| 平均 | 11.02% | 15.18% | 14.07% |
| 华菱钢铁 | 14.07% | 18.70% | 15.25% |
注：数据来源于上市公司2019年年度报告；2020年一季度钢铁行业各可比公司未披露主营业务综合毛利率。近三年由于钢铁行业周期性较强，经营业绩受上下游行业供需关系影响较大，钢铁行业公司整体的业绩变动趋势基本保持一致；公司主营业务综合毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
1、公司建立了稳定高效的精益生产体系，产能得到充分释放，产量稳步替提升，极大地提升了公司的盈利能力；
2、公司近几年的产品品种结构调整成效显著，产品中品种钢占比较大，宽厚板、热轧板、汽车板、无缝钢管等品种钢等在细分领域具有竞争优势，板材在利润上贡献较大；随着“高附加值、高技术含量、高盈利能力、满足客户终端个性化需求”的品种钢占比逐步提升，宽厚板、热轧板、汽车板等品种钢在细分领域建立起差异化竞争优势，已有多个产品实现了替代进口，填补了国内空白，较高的产品附加值进一步提升了公司的盈利能力；
3、公司在报告期内不断深化内部改革，持续注重精益生产，降本提质增效，逐步提高水运比例和自发电比例，有效降低物流成本和能源成本，成本管控效果较好。
综上，近三年公司的主营业务综合毛利率波动与钢铁行业整体业绩波动趋势一致，主要原因是铁矿石与钢材价格的波动，因此具有合理性；另外，公司在报告期内的主营业务毛利率略高于同行业可比公司的平均水平，反映出较强的盈利能力与行业竞争力。
4-1-106
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）导致业绩下滑的影响因素
2017年至2019年，公司的营业利润、净利润及归属于上市公司股东的净利润均呈一定波动趋势，主要系受国内铁矿石与钢材价格波动的影响。2019年，钢铁行业新增产能释放加快，上游原材料特别是铁矿石价格持续上涨，钢材价格震荡下跌，导致钢铁行业公司整体盈利水平下降，公司经营业绩亦有所下滑。2020年，受新冠肺炎疫情影响，下游复工复产延迟导致需求下滑，公司业绩有所下滑。2019年公司归属于母公司所有者的净利润同比下降32.43%；2020年一季度公司营业收入同比下降9.63%，归属于母公司所有者的净利润同比下降4.52%。
单位：万元
| 指标 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 2,360,750.63 | 10,711,563.41 | 10,120,432.56 | 8,436,081.27 |
| 营业利润 | 146,113.88 | 788,913.05 | 1,070,312.95 | 627,687.54 |
| 净利润 | 124,803.12 | 665,167.74 | 978,175.88 | 602,015.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,421.57 | 622,782.77 | 921,633.86 | 566,359.06 |
注：2017-2019年数据采用备考财务报表合并口径，2020年1-3月数据未经审计。
铁矿石价格方面，目前铁矿石价格较2019年末有所上涨，但从供需基本面来看，铁矿石价格的上涨趋势预计较难持续。从供给端看，国外矿山开采的机械化、无人化程度较高，受疫情影响有限，且按照目前的矿价，矿山的利润处于高位，因此停工减产的动力有限；另一方面，受新冠疫情影响，日韩钢企减产，部分铁矿石转运到中国，因此国内铁矿石供给预计基本稳定。从需求端看，根据中钢协数据，一季度海外粗钢产量同比下行10%左右，且二季度以来降幅扩大，而国内钢铁产量预计持平或有小幅度增加，因此预计全年铁矿石供大于求的概率较大，铁矿石价格的重心、均值将有所下降。
钢材价格方面，从供给端看，预计今年全年国内粗钢产量与去年基本持平或有小增幅，但国外粗钢产量受新冠疫情和全球经济下行影响将延续下降趋势；从需求端看，一方面，随着下游企业的复工复产，钢铁企业的需求正在逐渐恢复，工程机械等领域需求同比增长。另一方面，今年的两会再度释放稳经济信号，提
4-1-107
出“六稳”工作、“六保”任务，加强“两新一重”建设，即加强新型基础设施建设，加强新型城镇化建设，加强交通、水利等重大工程建设，预计钢材需求不会出现明显波动。因此，预计短期内钢材价格将会保持相对稳定。
新冠肺炎疫情影响方面，本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然可能对公司2020年经营业绩产生一定影响，但影响正在逐渐减弱。短期来看，随着我国新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产，目前国内需求已经基本恢复，下游订单饱和，销量稳步上升，公司产品库存已经下降至今年以来最低水平附近。产品方面，宽厚板和热轧板卷的需求较好，疫情以来冷轧板卷受汽车、家电行业的影响，需求相对偏弱，但最近已经有所回升；公司高端汽车板的需求较好，主要得益于与下游汽车厂商长期稳定的战略合作关系以及与知名新能源汽车生产商在新车型门环供应领域的合作。国外需求方面，受海外疫情蔓延的影响，公司在油气行业订单承压，部分订单出现延迟交付甚至取消的情况，影响了公司无缝钢管产品的出口；但由于公司的钢材出口量较少，2019年出口量仅占总销量约4.4%，海外疫情对公司的影响相对有限。后期公司将根据市场需求适当调整产品结构，减少疫情对公司经营业绩的影响。综上，目前上述影响因素对公司业绩下滑的影响已逐渐减弱。
（二）导致业绩下滑的影响因素不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险已充分披露
为应对上述影响性因素，作为中国南方精品钢材生产基地、专业化无缝钢管供应商与技术领先的汽车板生产企业，公司在多年的发展过程中形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平，在细分市场具有较强的竞争优势，因此也具备较强的抗风险与抗周期能力。本次募投项目为技术改造及环保升级类项目，募投项目的实施有助于进一步加大核心项目投入，聚焦精益生产和产品结构调整，并在环保技改领域提质增效、降低成本；新增高附加值的产品生产线亦将提高公司技术装备水平及盈利能力，增强公司综合实力，保障公司持续稳定发展。
为了更好地应对铁矿石与钢材的价格波动，增强公司在行业中的竞争力并有针对性地改善公司业绩下滑的情况，公司将持续推进精益生产、销研产一体化和
4-1-108
营销服务三大战略支撑体系的建设，加大产品结构调整和降本增效工作力度，坚持低库存运营，加强运营资本管理，努力降低疫情对公司生产经营的影响。
2020年二季度随着国内疫情逐渐得到控制且公司积极落实各项应对措施，公司经营业绩环比有所改善，归属于上市公司股东的净利润环比增长58%至76%（未经审计）。公司预计2020年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为29.3亿元至31.3亿元（未经审计），整体经营业绩逐渐向好。
综上，为应对铁矿石价格、钢材价格与新冠疫情的影响，公司将持续推进三大战略支撑体系，预计不会对本次募投项目及公司未来持续盈利能力造成重大不利影响。
关于上述导致公司最近一年一期业绩下滑的影响因素可能对公司生产经营活动产生的不利影响，已于募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）行业风险”与“（六）其他风险”之“1、新冠疫情造成的风险”，以及“第二节 风险因素”之“一、行业风险”与“六、其他风险”之“（一）新冠疫情造成的风险”中进行了披露，相关风险已充分披露。
三、针对业绩下滑拟采取的应对措施及有效性
针对业绩下滑情况，公司主要采取了以下五点应对措施：
（一）坚持做好疫情防控工作
新冠疫情在国内防控取得阶段性胜利，但境外输入病例将长时间处于防疫高压态势，国内疫情也会有反复，并不能完全排除再次出现“第二波”高峰的可能。在全球疫情未得到根本缓解之前，公司将按照“外防输入、内防反弹”的疫情防控要求，切实完善突发事件应急管理体系建设，加强对公司员工从部分疫情严重地区、尤其是境外输入集聚地区进入公司厂区、办公地点、家属住宅的疫情防控工作，防止病毒输入，做好打“持久战”的准备，不断强化安全生产，确保生产稳定。
（二）狠抓产供销协同运转
以销售为中心，协同供应、生产、技术各环节，着力抢订单、降库存、提效率、降成本、强保障，构建稳定有序的供应链、产业链关系应对市场变化。公司的市场销售部门要紧跟市场变化，做好前瞻性分析，维护和拓展营销渠道，抢抓
4-1-109
市场订单，降低产品库存。供应部门要重视原料保障体系建设，包括原料供应来源、供应渠道、供应方式、运输方式以及配煤配矿方案适应性调整等，密切关注产地国疫情变化动态，力争供应多元化，分散供应风险；加强行业对标以及同行业企业协同，把钢材价格下降压力及时向上游原料供货商传导，最大限度降低采购成本。生产制造部门要按照精益生产要求组织生产，提高生产效率，优化技术经济指标，降低生产成本，保障产品质量。
（三）积极做好产品结构适应性调整
面对疫情，公司需要关注市场变化并做好产品结构调整。一是提高省内市场销售占比。疫情倒逼省内相关产业链加速就近配套，各子公司要积极适应、主动对接，提高省内钢材销售量，力争全年省内市场销售占比比上年有所提高。二是瞄准国家重点工程项目以及疫情催生出的新的用钢领域需求，增加基础设施建设用钢的生产与投放，加大新基建、先进制造业所需钢材品种的研发生产，积极拓展新的市场销售渠道。三是瞄准进口高端品种力争实现国产替代。
（四）大力加强企业核心能力建设
一是完善技术创新体系，加大研发投入，加强基础研究与应用研究，在专利获取、标准制定、成果转化等方面拉近与行业标杆企业差距，协调政府部门支持企业申报国家认定技术中心，提升企业技术创新能力。二是加快利用5G、大数据等技术改造提升公司信息化管理水平，建设智能制造示范工厂，不断提升生产均衡稳定性、柔性化生产水平和智能制造能力。三是以“一带一路”沿线国家产能、贸易合作为跳板，在全球布局价值链，提高资源保障水平和市场纵深范围，提升国际化经营水平。四是加快建立符合企业发展需要的人才战略和人才机制，建立选人、聘人、用人和培养人的标准和要求，提升人才队伍建设能力。
（五）切实加强风险防范
疫情给公司经营发展带来各种风险，要全面检视、分类处置，把风险影响降到最低限度。特别是资金风险管控方面，要努力开源节流，提高资金使用效率，适时调整投融资计划，充分利用国家应对疫情出台的一系列政策措施，优化资本、资产、资金结构。
4-1-110
随着2020年二季度疫情得到有效控制，钢铁下游需求逐步恢复且公司积极落实各项应对措施，公司经营业绩环比得到改善，归属于上市公司股东的净利润环比增长58%至76%（未经审计），公司预计2020年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为29.3亿元至31.3亿元（未经审计），整体经营业绩逐渐向好。另一方面，公司将通过此次公开发行可转换公司债券进一步加大核心项目投入，聚焦精益生产和产品结构调整，并在环保技改领域提质增效、降低成本；新增高附加值的产品生产线亦将提高公司技术装备水平及盈利能力，增强公司综合实力，保障公司持续稳定发展。综上所述，针对业绩下滑的情况，公司已做好较为全面的应对方案并积极落实相关措施；目前公司的生产经营已恢复正常，二季度业绩逐渐向好。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”和“（十）最近一年一期业绩下滑的影响因素及应对措施”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
保荐机构及会计师通过公开渠道查询了新冠肺炎疫情的发展情况、国家相关政策、国内铁矿石及钢材价格的相关资料；对发行人管理层进行了访谈并了解了发行人具体防疫制度及防疫措施、复工复产情况以及本次疫情对发行人生产经营活动的影响及发行人的应对策略等相关情况；获取了发行人最近三年一期的财务数据、主要原材料价格及采购量、主要销售产品的价格及产销量等相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为公司的毛利率波动趋势与钢铁行业整体情况基本保持一致，公司的毛利率水平处于行业的上游水平，盈利能力相对较强。目前影响公司业绩下滑的因素已逐渐减弱，预计不会对本次募投项目及未来持续盈利能力造成重大不利影响，相关风险已于募集说明书“重大事项提示”之“五、特
4-1-111
别风险提示”之“（一）行业风险”与“（六）其他风险”之“1、新冠疫情造成的风险”，以及“第二节 风险因素”之“一、行业风险”与“六、其他风险”之“（一）新冠疫情造成的风险”中进行了披露。另外，公司采取了相关措施，积极应对新冠疫情带来的影响，目前公司的生产经营已恢复正常，二季度业绩逐渐向好，预计本次疫情不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。问题13.申请人本次拟募集资金不超过40亿元用于“华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目”“华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目”“华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目”“华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目”“华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目”“华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目”及补充流动资金。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含400,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 | 149,693.88 | 120,000.00 |
| 2 | 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 | 85,739.27 | 30,000.00 |
| 3 | 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工 | 49,089.90 | 33,000.00 |
4-1-112
| 程项目 | |||
| 4 | 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 | 77,641.50 | 57,000.00 |
| 5 | 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 | 31,009.40 | 29,400.00 |
| 6 | 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目 | 14,000.00 | 10,600.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 527,173.95 | 400,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（一）华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目
1、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
项目具体投资安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例(%) |
| 1 | 建筑工程费 | 33,809.00 | 24.38 |
| 2 | 安装工程费 | 20,014.00 | 14.43 |
| 3 | 设备费 | 74,211.00 | 53.51 |
| 4 | 其他建设费 | 6,621.00 | 4.77 |
| 5 | 预备费 | 4,040.00 | 2.91 |
| 建设投资合计 | 138,695.00 | 100.00 | |
除了上述确定的138,695.00万元建设投资外，还有约4,127.61万元的建设期借款利息和6,871.27万元铺底流动资金，项目报批总投资约149,693.88万元。本项目建设投资金额的测算依据如下：①设备价格采用现价或询价；②建筑安装工程费用参考同类工程的概预算指标估算，并调整到当地市场价格水平；③工程建设其他费用根据本工程具体情况计取；④预备费按3%计取；⑤本投资中不包括地基处理费、拆除费及外部配套工程费用等。
本项目具体投资明细、投资数额的测算过程如下：
4-1-113
（1）建筑工程、设备及安装工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装工程费 | ||
| 1 | 备煤设施 | 1,248.00 | 291.00 | 87.00 |
| 2.1 | 炼焦系统 | 16,815.00 | 20,214.00 | 3,467.00 |
| 2.2 | 烟气脱硫脱硝 | 305.00 | 3,668.00 | 726.00 |
| 2.3 | 装煤出焦除尘地面站 | 726.00 | 1,486.00 | 462.00 |
| 2.4 | 机侧除尘地面站 | 80.00 | 702.00 | 185.00 |
| 3 | 筛贮焦系统 | 949.00 | 342.00 | 103.00 |
| 4 | 干熄焦设施（2×170，含发电） | 7,026.00 | 14,677.00 | 4,631.00 |
| 5.1 | 冷凝鼓风单元 | 794.00 | 6,477.00 | 1,545.00 |
| 5.2 | 硫铵蒸氨单元 | 572.00 | 3,127.00 | 496.00 |
| 5.3 | 终冷洗苯单元 | 103.00 | 1,776.00 | 316.00 |
| 5.4 | 粗苯蒸馏单元 | 282.00 | 2,201.00 | 373.00 |
| 5.5 | HPF脱硫单元 | 334.00 | 7,508.00 | 661.00 |
| 5.6 | 制酸单元 | 330.00 | 4,144.00 | 955.00 |
| 5.7 | 油库单元 | 310.00 | 765.00 | 214.00 |
| 6.1 | 溴化锂制冷站、凝结水回收站 | 173.00 | 1,796.00 | 117.00 |
| 6.2 | 压缩空气站 | 75.00 | 968.00 | 91.00 |
| 6.3 | 10KV炼焦配电室 | 165.00 | 324.00 | 31.00 |
| 6.4 | 煤气净化综合电气室（含中控室） | 463.00 | 830.00 | 117.00 |
| 6.5 | 车间变电所 | 213.00 | 353.00 | 33.00 |
| 6.6 | 煤气净化循环水 | 800.00 | 1,629.00 | 469.00 |
| 6.7 | 生产消防水系统 | 145.00 | 36.00 | 34.00 |
| 7 | 总图 | 846.00 | 226.00 | 4,601.00 |
| 8 | 外线 | 1,055.00 | 671.00 | 300.00 |
| 合计 | 33,809.00 | 74,211.00 | 20,014.00 | |
（2）其他建设费用
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
4-1-114
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 410.00 |
| 2 | 设计费 | 3,841.00 |
| 3 | 环境影响评价、职业病危害预评价、安全预评价、消防、节能评估等 | 640.00 |
| 4 | 生产职工培训费 | 14.00 |
| 5 | 办公和生活家俱购置费 | 5.00 |
| 6 | 联合试运转费 | 371.00 |
| 7 | 工程监理费 | 610.00 |
| 8 | 焦炉烘炉费(两座焦炉，不含燃料费) | 300.00 |
| 9 | 焦炉大棚费(两座焦炉) | 200.00 |
| 10 | 特种设备检验费 | 30.00 |
| 11 | 干熄焦烘炉费 | 120.00 |
| 12 | 引进工程其他费 | 80.00 |
| 合计 | 6,621.00 | |
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
2、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 其中募集资金投入金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 33,809.00 | 是 | 33,809.00 | 120,000.00 |
| 1.2 | 安装工程费 | 20,014.00 | 是 | 20,014.00 | |
| 1.3 | 设备购置费 | 74,211.00 | 是 | 74,211.00 | |
| 1.4 | 其他建设费 | 6,621.00 | 是 | 6,621.00 | |
| 1.5 | 预备费 | 4,040.00 | 否 | - | - |
| 2 | 建设期利息 | 4,127.61 | 否 | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 6,871.27 | 否 | - | - |
| 合计 | - | 134,655.00 | 120,000.00 | ||
本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。
（二）华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
4-1-115
项目具体投资安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例(%) |
| 1 | 建筑工程费 | 17,955.97 | 21.31 |
| 2 | 设备费 | 52,432.27 | 62.21 |
| 3 | 安装工程费 | 4,669.01 | 5.54 |
| 4 | 工器具费 | 262.16 | 0.31 |
| 5 | 其他建设费 | 3,081.11 | 3.66 |
| 6 | 基本预备费 | 3,920.03 | 4.65 |
| 7 | 建设期利息 | 1,955.86 | 2.32 |
| 建设投资合计 | 84,276.42 | 100.00 | |
除了上述确定的84,276.42万元建设投资外，还有约1,462.86万元的铺底流动资金，项目总投资约为85,739.27万元。
本项目建设投资金额的测算依据如下：①建筑工程投资根据工程量按同类工程造价指标进行估算；②设备价格按市场询价计，并按设备原价的百分比加计运杂费及安装费；③工艺设备概算根据主要设备明细表逐台计价；④其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算，其中基本预备费按5%估算，未计价差预备费，土地费用利用原有未计。
本项目具体投资明细、投资数额的测算过程如下：
（1）建筑工程、设备及安装工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装工程费 | ||
| 一 | 2250热轧板厂热处理厂房 | 12,272.06 | 49,643.55 | 4,050.96 |
| 1 | 土建 | 8,695.20 | - | - |
| 2 | 设备基础 | 3,576.86 | - | - |
| 3 | 工艺设备及安装 | - | 45,064.80 | 1,577.27 |
| 4 | 通风除尘空调 | - | 66.11 | 9.92 |
| 5 | 氮气设施 | - | - | 20.00 |
| 6 | 燃气设施 | - | - | 450.00 |
4-1-116
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装工程费 | ||
| 7 | 压缩空气管道 | - | - | 18.50 |
| 8 | MES自动化制造系统 | - | 100.00 | - |
| 9 | 电气(不含传动) | - | 819.37 | 1,131.51 |
| 10 | 给排水 | - | 450.00 | 50.00 |
| 11 | 消防(电) | - | 56.41 | 119.87 |
| 12 | 10kV开关站工艺设备及安装 | - | 98.01 | 254.55 |
| 13 | 35kV变电站 | - | 1,393.85 | 131.15 |
| 14 | 柴油发电机设备及安装 | - | 1,230.00 | 270.00 |
| 15 | 空压站设备及安装 | - | 365.00 | 18.19 |
| 二 | 水系统 | 1,204.90 | 2,756.00 | 574.21 |
| 1 | 综合循环水泵站 | 52.40 | 2,756.00 | 574.21 |
| 1.1 | 土建 | 52.40 | - | - |
| 1.2 | 给排水设备及安装 | - | - | 26.45 |
| 1.3 | 电气传动 | - | 2,199.90 | 240.58 |
| 1.4 | 通风空调 | - | 176.80 | 8.50 |
| 1.5 | 管网 | - | - | 245.00 |
| 1.6 | 10kV开关站工艺设备及安装 | - | 379.30 | 53.68 |
| 2 | 水池 | 1,152.50 | - | - |
| 2.1 | 净循环冷水池 | 34.00 | - | - |
| 2.2 | 浊循环热水池 | 102.00 | - | - |
| 2.3 | 浊循环旋流式沉淀池 | 770.00 | - | - |
| 2.4 | 浊循环冷水池 | 204.00 | - | - |
| 2.5 | 反冲洗水调节池 | 29.75 | - | - |
| 2.6 | 污泥浓缩池 | 12.75 | - | - |
| 三 | 生产辅助楼 | 300.00 | 32.72 | 43.84 |
| 1 | 土建 | 300.00 | - | - |
| 2 | 通风除空调 | - | 18.32 | 16.24 |
| 3 | 电气传动 | - | 14.40 | 18.00 |
| 4 | 消防 | - | - | 9.60 |
| 四 | 原一期工程改造 | 331.36 | - | - |
| 1 | 土建 | 331.36 | - | - |
4-1-117
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装工程费 | ||
| 2 | 电气传动 | - | - | - |
| 五 | 总图及外网 | 3,847.65 | - | - |
| 1 | 道路及铺砌 | 413.70 | - | - |
| 2 | 绿化 | 68.00 | - | - |
| 3 | 挡土墙 | 939.07 | - | - |
| 4 | 土方及场地平整 | 2,358.20 | - | - |
| 5 | 围墙大门及安保设施 | 65.00 | - | - |
| 6 | 门卫房 | 3.68 | - | - |
| 合计 | 17,955.97 | 52,432.27 | 4,669.01 | |
（2）其他建设费用
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 486.19 |
| 2 | 勘察费 | 48.08 |
| 3 | 设计费 | 1,460.00 |
| 4 | 可行性研究费 | 60.00 |
| 5 | 工程监理费 | 458.62 |
| 6 | 联合试运转费 | 263.47 |
| 7 | 办公设备购置费 | 37.10 |
| 8 | 招标代理费 | 70.49 |
| 9 | 环境影响评价费 | 24.86 |
| 10 | 工程保险费 | 45.25 |
| 11 | 节能评估费 | 26.35 |
| 12 | 安全生产评价费 | 7.21 |
| 13 | 卫生防疫评价费 | 0.60 |
| 14 | 生产准备费 | 21.20 |
| 15 | 水土流失防治费 | 4.08 |
| 16 | 水土保持设施补偿费 | 3.06 |
| 17 | 白蚁防治费 | 6.01 |
| 18 | 建筑企业劳动保险基金 | 40.39 |
4-1-118
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 19 | 施工图审查费 | 2.14 |
| 20 | 测绘服务费 | 2.60 |
| 21 | 建筑物防雷评价监测费 | 1.88 |
| 22 | 安监服务费 | 11.53 |
| 合计 | 3,081.11 | |
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
2、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 其中募集资金投入金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 17,955.97 | 是 | 17,955.97 | 30,000.00 |
| 1.2 | 设备费 | 52,432.27 | 是 | 52,432.27 | |
| 1.3 | 安装工程费 | 4,669.01 | 是 | 4,669.01 | |
| 1.4 | 其他建设费 | 3,081.11 | 是 | 3,081.11 | |
| 1.5 | 工器具费 | 262.16 | 否 | - | - |
| 1.6 | 基本预备费 | 3,920.03 | 否 | - | - |
| 1.7 | 建设期利息 | 1,955.86 | 否 | - | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,462.86 | 否 | - | - |
| 合计 | 85,739.27 | - | 78,138.36 | 30,000.00 | |
本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。
（三）华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
项目具体投资安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例(%) |
| 1 | 建筑工程费 | 13,083.70 | 26.65 |
| 2 | 设备费 | 25,340.90 | 51.62 |
| 3 | 安装及材料费 | 8,365.70 | 17.04 |
| 4 | 其他建设费 | 1,451.00 | 2.96 |
| 5 | 预备费 | 848.60 | 1.73 |
4-1-119
| 建设投资合计 | 49,089.90 | 100.00 |
本项目建设投资金额的测算依据如下：①建筑工程参照湖南省2001年概算定额指标及钢司发[2016]157号文编制；②设备费按各专业设计人员提供的参考价计入，不足部分按国家建委2001年全国机电设备汇编价补充齐全；③安装工程按2014年《湖南省安装工程消耗量标准》及钢司发[2016]157号文编制；④其他费按原冶金部（1994）冶建字第039号文等有关规定执行，其中设计费执行国家计委、建设部计价格[2002]10号文。
本项目具体投资明细、投资数额的测算过程如下：
（1）建筑工程、设备及安装工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装及材料费 | ||
| 一 | 工程直接费 | 13,083.70 | 25,340.90 | 8,365.70 |
| 1 | 工艺 | - | 15,190.00 | 2,709.00 |
| 2 | 总图 | 678.00 | - | - |
| 3 | 土建 | 12,405.70 | - | - |
| 4 | 电气 | - | 3,827.20 | 3,035.90 |
| 5 | 工业电视 | - | 81.40 | 48.70 |
| 6 | 自动化仪表 | - | 565.90 | 133.20 |
| 7 | 机械 | - | 2,674.10 | 316.80 |
| 8 | 给排水、给排水消防 | - | 2,033.60 | 1,315.00 |
| 9 | 燃气 | - | 237.70 | 273.50 |
| 10 | 热力 | - | 559.70 | 172.90 |
| 11 | 暖通 | - | 171.30 | 360.70 |
| 合计 | 13,083.70 | 25,340.90 | 8,365.70 | |
（2）其他建设费用
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 213.60 |
| 2 | 联合试车费 | 120.20 |
4-1-120
| 3 | 烘炉费 | 20.00 |
| 4 | 勘察费 | 80.60 |
| 5 | 监理费 | 714.10 |
| 6 | 设计费 | 302.50 |
| 合计 | 1,451.00 | |
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
2、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 其中募集资金投入金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 13,083.70 | 是 | 13,083.70 | 33,000.00 |
| 1.2 | 设备费 | 25,340.90 | 是 | 25,340.90 | |
| 1.3 | 安装及材料费 | 8,365.70 | 是 | 8,365.70 | |
| 1.4 | 其他建设费 | 1,451.00 | 是 | 1,451.00 | |
| 1.5 | 预备费 | 848.60 | 否 | - | - |
| 合计 | 49,089.90 | - | 48,241.30 | 33,000.00 | |
本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。
（四）华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
项目具体投资安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例(%) |
| 1 | 建筑工程费 | 20,050.10 | 25.82 |
| 2 | 设备费 | 40,913.30 | 52.70 |
| 3 | 安装及材料费 | 9,483.90 | 12.21 |
| 4 | 其他建设费 | 3,671.80 | 4.73 |
| 5 | 预备费 | 3,522.40 | 4.54 |
| 建设投资合计 | 77,641.50 | 100.00 | |
本项目建设投资金额的测算依据如下：①建筑工程参照湖南省2001年概算定额指标及钢司发[2016]157号文编制；②设备费按各专业设计人员提供的参考
4-1-121
价计入，不足部分按国家建委2001年全国机电设备汇编价补充齐全；③安装工程按2014年《湖南省安装工程消耗量标准》及钢司发[2016]157号文编制；④其他费按原冶金部（1994）冶建字第039号文等有关规定执行，其中设计费执行国家计委、建设部计价格[2002]10号文。具体投资明细、投资数额的测算过程：
（1）建筑工程、设备及安装工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装及材料费 | ||
| 一 | 工程直接费（2#横切线、8#热处理线、一条离线矫直线） | 19,272.50 | 32,085.30 | 7,679.10 |
| 1 | 总图 | 3,132.20 | - | - |
| 2 | 土建 | 16,140.30 | - | - |
| 3 | 工艺 | - | 14,574.00 | 1,165.90 |
| 4 | 工业炉 | - | 5,800.00 | 1,095.00 |
| 5 | 机械 | - | 1,446.40 | 315.70 |
| 6 | 电控 | - | 8,015.30 | 3,190.00 |
| 7 | 给排水、消防 | - | 1,778.40 | 1,183.40 |
| 8 | 燃气 | - | 120.90 | 658.30 |
| 9 | 热力 | - | 130.30 | 37.80 |
| 10 | 暖通 | - | 220.00 | 33.00 |
| 二 | 工程直接费（9#热处理线） | 777.60 | 8,828.00 | 1,804.80 |
| 1 | 土建 | 777.60 | - | - |
| 2 | 工艺 | - | 840.00 | 67.20 |
| 3 | 工业炉 | - | 5,800.00 | 1,095.00 |
| 4 | 机械 | - | 1,188.00 | 142.60 |
| 5 | 炉子电控 | - | 1,000.00 | 500.00 |
| 合计 | 20,050.10 | 40,913.30 | 9,483.90 | |
（2）其他建设费用
单位：万元
4-1-122
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 317.00 |
| 2 | 联合式车费 | 327.00 |
| 3 | 烘炉费 | 10.00 |
| 4 | 勘察费 | 140.40 |
| 5 | 监理费 | 1,129.50 |
| 6 | 设计费 | 1,747.90 |
| 合计 | 3,671.80 | |
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
2、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 其中募集资金投入金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 20,050.10 | 是 | 20,050.10 | 57,000.00 |
| 1.2 | 设备费 | 40,913.30 | 是 | 40,913.30 | |
| 1.3 | 材料及安装费 | 9,483.90 | 是 | 9,483.90 | |
| 1.4 | 其他建设费 | 3,671.80 | 是 | 3,671.80 | |
| 1.5 | 预备费 | 3,522.40 | 否 | - | - |
| 合计 | 77,641.50 | - | 74,119.10 | 57,000.00 | |
本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。
（五）华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
项目具体投资安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例(%) |
| 1 | 建筑工程费 | 4,434.84 | 15.00 |
| 2 | 安装工程费 | 5,934.32 | 20.07 |
| 3 | 设备费 | 16,666.30 | 56.37 |
| 4 | 其他建设费 | 2,529.94 | 8.56 |
| 建设投资合计 | 29,565.40 | 100.00 | |
4-1-123
除了上述确定的29,565.40万元建设投资外，还有约912.00万元的铺底流动资金和532.00万元的建设期利息，项目总投资约为31,009.40万元。本项目建设投资金额的测算依据如下：①主要设备费向有关厂家询价；②建安工程费参考同类项目；③工程建设其它费参考相关文件规定。具体投资明细、投资数额的测算过程：
（1）建筑工程、设备及安装工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装工程费 | ||
| 1 | 总图 | - | - | - |
| 1.1 | 总图（道路、绿化） | 176.90 | - | - |
| 2 | 建筑结构 | - | - | - |
| 2.1 | 主厂房 | 925.21 | - | - |
| 2.2 | 烟囱 | 162.31 | - | - |
| 2.3 | 锅炉及辅助设备基础 | 282.93 | - | - |
| 2.4 | 汽轮机级辅助设备基础 | 182.83 | - | - |
| 2.5 | 冷却塔级辅助设备基础 | 317.99 | - | - |
| 2.6 | 脱盐水站就设备基础 | 171.13 | - | - |
| 2.7 | 焦仓及设备基础 | 2,035.50 | - | - |
| 2.8 | 钢平台及改造设备基础等 | 180.04 | - | - |
| 3 | 工艺 | - | - | - |
| 3.1 | 锅炉及辅助设备 | - | 4,929.90 | 1,512.50 |
| 3.2 | 汽机及辅助设备 | - | 3,273.20 | 388.50 |
| 3.3 | 脱盐水站设备 | - | 354.10 | 51.10 |
| 3.4 | 脱硫系统 | - | 540.00 | 56.20 |
| 3.5 | 阀门及其他 | - | 602.60 | 748.40 |
| 3.6 | 皮带输送机等设备 | - | 770.00 | 141.90 |
| 3.7 | 能源管理系统设备及软件 | - | 989.50 | 76.30 |
| 3.8 | 烧嘴及其他设备 | - | 950.10 | 135.90 |
| 3.9 | 保温油漆 | - | - | 406.00 |
4-1-124
| 序号 | 工程和费用名称 | 估算价值 | ||
| 建筑工程费 | 设备费 | 安装工程费 | ||
| 4 | 燃气 | - | 271.30 | 277.42 |
| 5 | 给排水 | - | - | - |
| 5.1 | 主厂房给排水及消防 | - | 17.90 | 29.70 |
| 5.2 | 循环水泵房及冷却塔给排水 | - | 501.10 | 281.30 |
| 5.3 | 外部管网 | - | - | 105.50 |
| 6 | 通风 | - | - | - |
| 6.1 | 通风空调 | - | 32.80 | 4.80 |
| 6.2 | 除尘 | - | 57.00 | 59.70 |
| 7 | 电气 | - | - | - |
| 7.1 | 发电及高压系统 | - | 960.70 | 597.00 |
| 7.2 | 厂用电部分 | - | 979.70 | 670.70 |
| 7.3 | 消防、通讯电气 | - | 50.00 | 35.00 |
| 7.4 | 照明 | - | 32.00 | 30.00 |
| 8 | 仪控 | - | - | - |
| 8.1 | 锅炉及皮带机等仪控 | - | 918.00 | 197.80 |
| 8.2 | 汽机仪控 | - | 149.50 | 56.00 |
| 8.3 | 除氧水仪控 | - | 37.00 | 8.70 |
| 8.4 | 循环水仪控 | - | 53.90 | 16.90 |
| 8.5 | DCS控制系统及能源管理系统 | - | 151.00 | 27.00 |
| 8.6 | 工业电视监控系统 | - | 45.00 | 20.00 |
| 合计 | 4,434.84 | 16,666.30 | 5,934.32 | |
（2）其它建设费用
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 702.93 |
| 2 | 设计费 | 811.07 |
| 3 | 监理费 | 405.53 |
| 4 | 清单预算编制费 | 81.11 |
| 5 | 特种设备检测费 | 70.56 |
4-1-125
| 6 | 调试费 | 188.39 |
| 7 | 基本预备费 | 270.35 |
| 合计 | 2,529.94 | |
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
2、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 其中募集资金投入金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 4,434.84 | 是 | 4,434.84 | 29,400.00 |
| 1.2 | 安装工程费 | 5,934.32 | 是 | 5,934.32 | |
| 1.3 | 设备费 | 16,666.30 | 是 | 16,666.30 | |
| 1.4 | 其他建设费 | 2,529.94 | 是 | 2,529.94 | |
| 2 | 建设期利息 | 532.00 | 否 | - | |
| 3 | 铺底流动资金 | 912.00 | 否 | - | - |
| 合计 | 31,009.40 | - | 29,565.40 | 29,400.00 | |
本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。
（六）华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目
1、具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
项目具体投资安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 占建设投资比例(%) |
| 1 | 建筑工程费 | 2,790.00 | 20.64 |
| 2 | 安装工程费 | 1,641.00 | 12.14 |
| 3 | 设备费 | 8,612.00 | 63.72 |
| 4 | 其他建设费 | 473.00 | 3.50 |
| 建设投资合计 | 13,516.00 | 100.00 | |
除了上述确定的13,516.00万元建设投资外，还有约288.00万元的铺底流动资金和196.00万元的建设期利息，项目总投资约为14,000.00万元。
本项目建设投资金额的测算依据如下：①建安费参照类似工程及现行建安市场价格水平计算；②国内设备费参照类似工程及现行国内设备市场价格估价；③
4-1-126
引进设备费：参照类似工程估价，外汇汇率按1美元＝7.06元人民币计算，进口关税税率按8％、增值税税率按13％计算，并按规定计算公司手续费、银行手续费；④施工措施费暂不计取；⑤工程建设其他费用：国内部分主要包括建设单位管理费、勘察费、工厂设计费、联合试车费、工程监理费、安全文明施工费等；
⑥基本预备费不计取。
具体投资明细、投资数额的测算过程：
（1）建筑工程费
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 机组 | 1,728.60 |
| 1.1 | 土建 | 1,728.60 |
| 1.1.1 | 主厂房地坪 | 177.26 |
| 1.1.2 | 设备基础及构筑物 | 1,450.47 |
| 1.1.3 | 辅助小房 | 100.87 |
| 2 | 水处理设施 | 727.67 |
| 2.1 | 土建 | 727.67 |
| 3 | 总图道路 | 9.17 |
| 4 | 地基处理 | 259.07 |
| 5 | 安全文明施工措施费 | 65.49 |
| 合计 | 2,790.00 | |
（2）安装工程费
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 机组 | 1,474.35 |
| 1.1 | 工艺设备安装 | 212.63 |
| 1.2 | 液压设备安装 | 43.80 |
| 1.3 | 工业炉设备安装 | 750.07 |
| 1.4 | 燃气设备安装 | 26.36 |
| 1.5 | 高压水除磷设备安装 | 9.51 |
| 1.6 | 通风除尘设备安装 | 8.83 |
| 1.7 | 供电设备安装 | 125.62 |
4-1-127
| 1.8 | 电气设备安装 | 268.93 |
| 1.9 | 自动化设备安装 | 8.61 |
| 1.10 | 仪表设备安装 | 6.6 |
| 1.11 | 电讯设备安装 | 13.39 |
| 2 | 水处理设施 | 148.25 |
| 2.1 | 给排水设备安装 | 54.65 |
| 2.2 | 电气设备安装 | 74.72 |
| 2.3 | 仪表设备安装 | 18.88 |
| 3 | 车间热力管线 | 18.40 |
| 合计 | 1,641.00 | |
（3）设备费
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 机组设施 | 7,815.86 |
| 1.1 | 工艺设备 | 5,291.60 |
| 1.2 | 液压设备 | 110.73 |
| 1.3 | 工业炉设备 | 1,723.67 |
| 1.4 | 燃气设备 | 4.72 |
| 1.5 | 高压水除磷设备 | 171.43 |
| 1.6 | 通风除尘设备 | 46.4 |
| 1.7 | 供电设备 | 55.14 |
| 1.8 | 电气设备 | 253.61 |
| 1.9 | 自动化设备 | 93.04 |
| 1.10 | 仪表设备 | 21.13 |
| 1.11 | 电讯设备 | 44.39 |
| 2 | 水处理设施 | 796.14 |
| 2.1 | 给排水设备 | 494.95 |
| 2.2 | 电气设备 | 218.97 |
| 2.3 | 仪表设备 | 82.22 |
| 合计 | 8,612.00 | |
（4）其他建设费
单位：万元
4-1-128
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 47.53 |
| 2 | 联合试车费 | 21.47 |
| 3 | 设计费（含软件编程费） | 325.60 |
| 4 | 勘察费 | 13.02 |
| 5 | 工程监理费 | 65.38 |
| 合计 | 473.00 | |
综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。
2、投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 是否属于资本性支出 | 资本性支出合计 | 其中募集资金投入金额 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,790.00 | 是 | 2,790.00 | 10,600.00- |
| 1.2 | 安装工程费 | 1,641.00 | 是 | 1,641.00 | |
| 1.3 | 设备费 | 8,612.00 | 是 | 8,612.00 | |
| 1.4 | 其他建设费 | 473.00 | 是 | 473.00 | |
| 2 | 建设期利息 | 196.00 | 否 | - | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 288.00 | 否 | - | - |
| 合计 | 14,000.00 | - | 13,516.00 | 10,600.00 | |
本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。
（七）补充流动资金
本次可转债拟使用募集资金补充流动资金120,000万元，不属于资本性支出。关于补充流动资金的相关测算详见本反馈意见回复问题10之“（3）报告期各期末，货币资金相关金额是否真实、准确，本次募集资金补充流动资金的必要性。”之相关回复内容。
二、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
4-1-129
1、华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目
本项目为焦炉的环保提质改造项目，不涉及新增产品及产能。本项目实施后，在环保方面，项目可将焦炉的有组织排放和无组织排放都引至除尘地面站治理，焦炉的二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、颗粒物等废弃物排放量将显著减少，具有较好的环境效益和节能效益；在生产方面，项目可与华菱湘钢钢铁生产相配套，为冶炼生产提供必需的优质冶金焦炭，并回收焦油、粗苯、硫酸等化工产品，从而为公司改善能源结构、在现有生产能力的基础上完善钢铁产业链配套。
2、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目
本项目是在华菱涟钢现有一期工程的基础上充分利用现有钢板生产上道工序生产线能力，及现有的部分公辅设施，进行产品结构调整、优化升级的建设项目。本项目实施后，华菱涟钢可以增强薄规格、高强度、耐磨钢板的产品质量，更好的满足市场需求，调整产品结构、提高产品效益；同时也为实现华菱涟钢做大做强、抢占高附加值产品市场的发展战略打下基础。
3、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目
本项目新建生产线重点着眼于降低螺纹钢合金成本，实现螺纹钢产品结构升级，提升螺纹钢的生产效率。本次新建高速棒材生产线，采用单根轧制、高速区采用模块精轧机及单传动减径机组作为成品轧机，碳化钨辊环，可有效提高产品尺寸精度，稳定控制负偏差；单独传动的减径机可有效控制头尾负偏差，提高产品通条尺寸均匀性，结合控扎控冷工艺提高产品品质，实现产品结构升级，特别有利于利润更高的小规格产品生产。
4、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目
本项目建设薄规格高强热处理线，将解决华菱涟钢产品规模化生产和个性定制的矛盾。本项目的实施将进一步丰富华菱涟钢产品品种，同时提高华菱涟钢剪切线的技术装备水平、产品加工精度和专业化程度，使资源分配更合理，形成华菱涟钢和用户之间效率最高、成本最优的产业链协同，极大的推动华菱涟钢差异化发展战略的实施。
5、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目
4-1-130
本项目所产生的能源将全部供华菱钢管生产使用，不涉及新增产能。本项目实施后将减少了华菱钢管大量煤气（含CO）向空中排放，改善周边环境，有利于华菱钢管和所在地区经济的可持续发展。其次，项目可充分利用华菱钢管自身二次能源生产电力和蒸汽，增加了自供电比例，有利于缓解华菱钢管及所在地区用电的供需矛盾。与此同时，项目充分利用大量富余的低热值煤气来发电，可实现华菱钢管资源优化配置，降低华菱钢管综合能耗、可比能耗和生产成本，增加华菱钢管的经济效益和市场竞争能力。
6、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目
本项目在华菱钢管Φ180mm连轧管机组后部新建一条智能化的热处理生产线。本项目是Φ180mm机组产品竞争力提升的技术改造项目，符合华菱钢管的精品战略和专业化战略，项目实施后可满足Φ180mm机组生产工程机械用管和高压锅炉管的性能要求，有利于发展工程机械用管和高压锅炉管等专业化重点品种，提高Φ180mm机组产品附加值及市场竞争能力，促进华菱钢管产品结构升级，提升华菱钢管核心竞争力。
7、补充流动资金
本次募集资金用于补充流动资金系根据公司所处行业发展的相关产业政策、行业现状和公司当前实际发展情况确定，有利于公司经济效益持续提升并增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、本次募投项目建设的必要性和合理性
（1）宏观经济政策持续发力，经济保持稳中向好，项目达产将助力企业抓住市场需求逐步复苏的机遇
新冠肺炎疫情发生后，我国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，疫情防控形势持续向好，复工复产加快推进，中国经济仍呈现总体平稳、稳中向好态势。但是，在宏观经济增速放缓、稳增长重要性提升背景下，财政政策将更加积极有为，货币政策将更加灵活适度。一是加速发行地方政府专项债将进一步打开基建项目融资渠道，基础设施建设投资增速将提振钢材产品需求；二是
4-1-131
人民银行将通过定向降准、再贷款等政策措施，保证市场流动性充足，逐步稳定制造业固定资产投资规模，特别是基础设施投资将持续稳定、工程机械需求有望持续增长、汽车需求有望止降上升。在此背景下，随着宏观经济逐步复苏，公司及时提高技术装备水平，增加产品附加价值，将可以更好地抓住市场需求逐步复苏的机遇。
（2）钢铁行业产品同质化严重，提高产品品质有利于公司高质量发展供给侧结构性改革以来，虽然钢铁行业盈利能力大幅改善，但钢铁行业同质化竞争的格局仍未改变，钢铁行业亟待技术升级。一是在工业用材方面，随着环保节能要求的提高和下游行业成本控制的需要，钢铁行业下游的工程机械、高铁制造、汽车、煤机、家电等行业轻量耐磨产品需求的趋势凸显，对钢材的薄规格、高强度提出了更高要求；二是在建筑用材方面，随着新国标的实施，螺纹钢轧线亟需优化工艺技术、提高产品性能。综上所述，钢铁下游行业需求升级和新国标的实施加速了高强钢、耐磨钢等市场要求的迫切性，也对螺纹钢等建筑用材的质量提出更高要求。因此，公司投资建设华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目切合了市场需求和政策需求，有利于实现公司产品结构调整，促进公司高质量发展。
（3）募集资金有利于优化公司财务状况和负债结构，提高抗风险能力截至2019年末，华菱钢铁合并口径的资产负债率为60.78%，显著高于行业（申万钢铁行业）均值50.98%，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。截至2019年末，公司短期借款为157.55亿元，长期借款为20.23亿元，一年内到期的非流动负债为42.64亿元，合计220.42亿元，公司面临较大的偿贷压力；此外，最近三年，公司利息费用分别为20.92亿元、18.42亿元和10.63亿元，公司仍面临较大的利息负担。
本次通过公开发行可转换公司债券募集资金一方面可以满足固定资产投资项目的资金需求，降低银行贷款或自有资金的筹资压力，保证公司现金流的安全稳定；另一方面部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度降低公司负债规模，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。
4-1-132
2、本次募投项目建设的可行性
（1）符合国家政策导向，有利于公司的可持续发展
近年来，为进一步优化升级经济结构，优化资源配置，国家提出深化供给侧结构性改革，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着全社会对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策推动生态环境建设。未来几年，我国将持续处于经济结构调整及产业转型升级的关键阶段，这对公司来说既是挑战，也是机遇。在此大背景下，公司募集资金投资项目一方面将实现公司的产品结构升级、提质增效的目标，更契合下游用钢行业的发展方向；另一方面，也进一步贯彻了国家关于节能减排新要求，尽早实现钢铁行业超低排放的目标，有利于公司的可持续发展。
（2）公司客户资源丰富，优质产品市场前景广阔
公司的客户资源丰富，主要客户、销售服务网络遍布各地，且销售团队思路明确，主要围绕标杆客户和重点工程进行开发，形成了良好口碑，有利于募集资金投资项目生产的新产品的市场销售。此外，此次募投项目中的华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程、华菱涟钢高速棒材生产线、华菱涟钢工程机械用高强钢产线和华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线生产的主要产品是超薄规格且耐磨抗腐蚀的热轧卷板、具有较强抗震抗压性的螺纹钢、满足工程机械行业需求的高强钢以及高附加值的钢管产品，上述产品契合下游汽车、工程机械、高层建筑、桥梁等行业的市场需求，具有较强的行业竞争力，产品市场前景广阔。
（3）重点抓好资源高效利用和节能减排，实现良好经济、环境及社会效益
近年来，党中央、国务院将污染防治作为决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一，随着《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《“十三五”控制温室气体排放工作方案》《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》等文件的陆续出台，钢铁企业面临着更为严格的排放标准和排放总量控制要求。在环保政策持续高压态势下，钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验，钢铁企业对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。在此背景下，公司投资建设华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱
4-1-133
钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目能够确保烟气中的二氧化硫、氮氧化物实际排放浓度能够实现超低排放，并有效解决烟气无组织排放问题，符合国家污染防治和节能减排政策的要求，促进公司绿色健康发展。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单等情况说明新增产能消化措施华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目与华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目为内部环保提质及综合利用项目，不涉及对外销售的情况。除上述项目外，其他的募投项目主要涉及热轧薄板、棒材及钢管三类产品。具体情况如下：
1、热轧薄板
华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目及华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目均为热轧薄板项目。上述项目实施后，华菱涟钢在不增加总钢铁产能的情况下进一步优化了产品结构，提升了产品档次，扩大了热处理薄板在国内的优势地位，同时具有良好的经济效益，增强了热处理产品订单交付能力。
目前，工程机械行业轻量化升级需求持续增加。三一重工、中联重科的起重机吊臂用700MPa回火板已升级到1100MPa调质板（三一重工起重机新设计的车型已开始试用1300MPa级调质板），960MPa级以上超高强工程机械用钢量将大幅增加。高强耐磨板的需求增长强劲。轻量化是改装车今后的发展方向，改装车用耐磨钢的需求将持续增加，近几年处于高速发展阶段。
华菱涟钢的热轧薄板产品在上述领域与其他竞争对手相比存在一定的优势。华菱涟钢热轧板具有轻量化、抗磨损的优良品质，已进入国内一线品牌供应链。特别是2017年年初以来，工程机械行业持续火爆，中联重科、三一重工的工程机械用钢热处理订单无法满足，目前中联重科、三一重工热处理订单包括：
600MPa回火板、700MPa回火板、700MPa调质板、900-960-1100MPa淬火加回火板等。
上述募投项目建成投产后，将提升热轧薄板产品品质，提高公司的产品竞争力。未来，公司将结合自身产品服务、产品质量及价格优势，进一步加强与三一重工、中联重科等用户的战略合作，拓宽和稳定产品销售渠道。同时，也将为娄底三一产业园提供配套，三一重卡、三一路机等工程机械将大量采用高强钢。
4-1-134
2、棒材
棒材下游需求主要是房地产和基建。房地产的新开工面积和施工面积将直接决定耗钢量。而房地产的销售面积是先行指标，销售回款决定房地产投资额，从而影响新开工和施工体量。新冠疫情影响下国内经济下行压力大，为支持经济复苏，国内货币政策宽松，上半年房地产销售情况经历了停滞-重启增长的过程。1-2月由于疫情房地产市场全面停滞，销售面积累计同比降40%。后随着全国楼市逐步复工复产，地产销售直线回升。5月累计同比降幅已收窄至12.3%。5月当月，全国商品房销售规模大幅增量，同比增速由负转正且创近一年以来增速新高，同比增9.7%。湖南省是一个建筑钢材净输入省份，未来市场还有较大的拓展空间。华菱涟钢以湖南市场作为棒材的传统主市场和根据地，其大部分棒材产品流入湖南市场。华菱涟钢在湖南市场的主要竞争对手是萍钢和冷钢，相比于萍钢和冷钢，华菱涟钢的产品性能和品牌认可度有一定的优势。华菱涟钢棒材具有强度高、焊接性能好、强屈比高、便于施工等优良品质，华菱涟钢的“双菱”品牌经过六十多年的精心经营和品牌沉淀，已经成为湖南市场知名品牌。华菱涟钢目前正在优化长株潭区域销售渠道布局；同时在巩固娄底、邵阳、衡阳、益阳等优势区域现有销量的基础上，加大对郴州、永州、怀化、张家界、湘西、常德、岳阳七大省内区域市场开拓力度；华菱涟钢目前正在优化的市场渠道为棒材的销售打下了坚实的基础。棒材是华菱涟钢生产的主力，现有棒材生产线由于设备能力等限制，产量较低。华菱涟钢棒材生产现况，为实现降本增效目标，本次新建生产线重点着眼于合金成本的降低、品种结构的优化、产能的提升和节能等方面。新建的高速棒材可承担更大的产能任务，从摊薄吨钢成本。本次新建双高速棒材生产线，采用单根轧制、高速区采用模块精轧机及单传动减径机组作为成品轧机，碳化钨辊环，可有效提高产品尺寸精度，稳定控制负偏差；单独传动的减径机可有效控制头尾负偏差，提高产品通条尺寸均匀性，结合控扎控冷工艺提高产品品质，实现产品结构升级，特别有利于利润更高的小规格产品生产。
3、钢管
4-1-135
华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目的主要产品为无缝钢管。
国内无缝钢管的产量每年在2,800万吨左右，按现有技术水平和工业发展的要求，无缝钢管需要进行热处理的产量占总产量30%以上。随着油气用管，陆地浅层油层呈枯竭态势，深井油层、海洋油层、页岩气等可用能源开掘难度加大，热处理钢管用量将越来越大，客户通过热处理方案提高钢管强度或其它特性。特殊行业、机加工行业、锅炉行业等对热处理钢管的需求也将逐渐增加。
我国无缝钢管生产企业众多，行业集中度较低，产量排名前10位企业的产量之和约占全国总产量30%。华菱钢管高品质钢管的主要竞争对手有天津钢管、宝钢钢管、新冶钢等企业，相比于竞争对手，华菱钢管有一定的地域和产品优势，其生产的高品质钢管以其高强度、高韧性和良好的焊接性能独占三一重工、中联重科机加工用管市场，完全顶替进口。
该项目的实施将增强华菱钢管的热处理能力，符合华菱钢铁的精品战略和专业化战略。项目可满足Φ180mm机组生产高端合金油井管、工程机械用管和高压锅炉管的性能要求，有利于发展油井管、工程机械用管和高压锅炉管等专业化重点品种，提高Φ180mm机组产品附加值及市场竞争能力。项目建成后，华菱钢管Φ180mm机组热处理工序瓶颈问题将得到解决，生产效率将得到大幅提升，而且内部物流也得到优化，物流成本得以降低。华菱钢管近年来中高端无缝钢管订单量持续增加，而热处理能力受限，导致交货期延长，客户体验不佳会严重影响后续订单。该项目建成后，有助于华菱衡钢得到高端客户的认可，进一步开拓市场空间。
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目
1、营业收入测算及谨慎性
本项目营业收入来自于焦炭、焦粉、焦炉煤气、焦油、硫铵、粗苯、硫酸(98%)、电和制酸副产蒸汽。
项目达产年营业收入详见下表：
4-1-136
| 序号 | 产品 | 年产量（万） | 单价（元） | 年收入（万元） |
| 1 | 焦炭 | 116.16t | 1,650.00/t | 191,658.55 |
| 2 | 焦粉 | 2.45t | 1,200.00/t | 2,945.88 |
| 3 | 焦炉煤气 | 104,415.64m3 | 0.50/m3 | 52,207.82 |
| 4 | 焦油 | 13.71t | 2,200.00/t | 30,165.30 |
| 5 | 硫铵 | 3.46t | 570.00/t | 1,973.34 |
| 6 | 粗苯 | 3.71t | 4,800.00/t | 17,787.84 |
| 7 | 硫酸（98%） | 1.19t | 500.00/t | 595.60 |
| 8 | 电 | 8,517.80kwh | 0.50/kwh | 4,258.90 |
| 9 | 制酸副产蒸汽 | 5.48t | 120.00/t | 657.29 |
| 合计 | - | - | 302,250.52 | |
公司2019年焦炭外购均价2,004.38元/t、自产焦炭1,655.00元/t；焦炉煤气、焦油、粗苯等主要产品的销售均价分别是0.50元/m
、2,368.00元/t、4,493.00元/t。该募投项目投产后生产的主要产品价格与公司同类产品的外购或销售均价接近，营业收入的预测具有谨慎性。
2、成本费用测算及谨慎性
外购原材料及燃料动力费用详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗（万） | 合价（万元） |
| 一 | 原辅材料 | ||||
| 1 | 炼焦用洗精煤（干） | t | 1,300.00 | 159.69 | 207,603.24 |
| 2 | NaOH（45%） | t | 1,500.00 | 0.32 | 478.35 |
| 3 | 洗油 | t | 0.32 | 3,513.13 | 1,124.20 |
| 4 | HPF催化剂 | t | 15.00 | 21.00 | 315.00 |
| 5 | 脱硝催化剂 | m3 | 5.50 | 39.00 | 214.50 |
| 6 | 碳酸钠 | t | 1,610.00 | 0.41 | 665.09 |
| 7 | 制酸催化剂 | m3 | 4.00 | 2.30 | 9.20 |
| 8 | 荒煤气 | m3 | 0.60 | 58,905.75 | 35,343.45 |
| 小计 | 245,753.03 | ||||
| 二 | 动力 | ||||
| 1 | 生产用水 | m3 | 3.00 | 481.40 | 1,444.19 |
4-1-137
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗（万） | 合价（万元） |
| 2 | 高炉煤气 | m3 | 0.10 | 94,880.44 | 9,488.04 |
| 小计 | 10,932.23 | ||||
| 合计 | 256,685.26 | ||||
公司2019年采购炼焦用洗精煤（干）的均价是1,304.21元/t，采购荒煤气的均价是0.62元/m
。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。
其余费用具体测算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 达产后金额（万元） | 主要测算过程及依据 |
| 1 | 外购原材料费 | 245,753.03 | 见上表 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 10,932.23 | |
| 3 | 工资及福利费 | 260.00 | 按年人均工资及附加费10.00万，全系统定员26人 |
| 4 | 修理费 | 4,160.43 | 按固定资产原值的3%估算达产年修理费 |
| 5 | 其他费用 | 4,539.32 | 其他制造费用1,386.81万元、管理费用130.00万元、其他营业费用3,022.51万元 |
| 6 | 折旧费 | 9,804.14 | 各类固定资产在扣除5%残值后，均按平均年限法计算，折旧年限分别如下：房屋及建筑物20年、机器设备12年、其他固定资产20年 |
| 7 | 摊销费 | 2.80 | 无形资产摊销 |
| 8 | 利息支出 | 4,527.52 | 银行借款92,398.37万元，借款年利率4.90% |
| 总成本费用合计 | 279,979.47 | ||
公司2017-2019年焦炉生产稳顺，焦炭的毛利率分别为17.13%、18.04%和
17.47%。本募投项目为焦炉的环保提质改造项目，预测募投项目达产年焦炭的毛利率为17.68%。预计产品价格及成本均保持稳定，毛利率测算与报告期相比合理谨慎。
本工程建成投产后，其经济效益良好。项目投资财务内部收益率（税前）为
16.30%，税前投资回收期为7.66年。
综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎，不存在明显异常。
4-1-138
（二）华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目
1、营业收入测算及谨慎性
营业收入测算按产品产量和预计的销售价计算，销售价格参考目前的价格并考虑一定的竞争优势确定，预测价格为高强工程机械用钢板8,000元/t、耐磨钢板6,000元/t、其他回火钢板5,200元/t计，经计算达产年可实现销售收入为130,160.00万元。公司2019年高强工程机械用钢板的销售均价是7,989.00元/t，耐磨钢板的销售均价是6,467.00元/t，其他回火钢板的销售均价是5,196.00元/t，该募投项目投产后生产的产品销售价格与公司同类产品的销售均价接近，营业收入的预测具有谨慎性。
| 序号 | 主要产品 | 年产量（万t） | 单价（元/t） | 年收入（万元） |
| 1 | 高强工程机械用钢板 | 4.20 | 8,000.00 | 33,600.00 |
| 2 | 耐磨钢板 | 6.30 | 6,000.00 | 37,800.00 |
| 3 | 其他回火钢板 | 11.30 | 5,200.00 | 58,760.00 |
| 合计 | - | - | 130,160.00 | |
2、成本费用测算及谨慎性
产品成本估算根据现有企业的生产组织形式及可能的物料供应方式和渠道，参考同类企业按产品的消耗定额进行估算直接成本，按同类企业的费用标准并考虑完成后的规模水平估算间接成本，详述如下：
原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算，详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价(元/单位) | 年消耗量 | 合价(万元) |
| 一 | 原辅材料 | ||||
| 1 | 热轧钢板（LG700） | t | 3,793.10 | 176,000.00 | 66,758.60 |
| 2 | 热轧钢板（LG900） | t | 4,913.79 | 42,000.00 | 20,637.90 |
| 3 | 其他（质量成本等） | t | 2,068.97 | 2,390.00 | 494.50 |
| 小计 | 87,891.00 | ||||
| 二 | 动力 | ||||
| 1 | 电 | kwh | 0.68 | 64,014,706.00 | 4,353.00 |
4-1-139
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价(元/单位) | 年消耗量 | 合价(万元) |
| 2 | 混合煤气 | GJ | 42.00 | 260,000.00 | 1,092.00 |
| 3 | 补水 | m? | 0.60 | 47,040.00 | 2.80 |
| 4 | 氮气 | Nm? | 0.40 | 8,925,000.00 | 357.00 |
| 小计 | 5,804.80 | ||||
| 合计 | 93,695.80 | ||||
公司2019年热轧钢板（LG700）的采购均价是3,811.00元/t，热轧钢板（LG900）的采购均价是4,175.00元/t。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。
其余费用具体测算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 达产后金额（万元） | 主要测算过程及依据 |
| 1 | 原材料 | 87,891.00 | 见上表 |
| 2 | 燃料动力费用 | 5,804.80 | |
| 3 | 工资及附加 | 1,219.00 | 按项目定员人均11.5万元/年的报酬水平估算（含职工福利费及五险一金） |
| 4 | 折旧费 | 4,321.00 | 建筑物固定资产按4.75%（20年残值5%）、机器设备按综合折旧率6.33%（15年残值5%）计 |
| 5 | 修理费 | 1,110.00 | 按固定资产原值的1.5%提取 |
| 6 | 摊销费 | 179.00 | 土地无形资产按50年摊销，技术无形资产按10年摊销，其他待摊资产按5年摊销 |
| 7 | 财务费用 | 1,797.00 | 按国家人民银行公布的基准利率计算，长期借款利率按4.75%计，流动资金借款综合按4.35%计 |
| 8 | 其他费用 | 643.00 | 为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费用作了适当归并后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、修理、工资及附加等费用剔除后，按指标估算，销售费用包括运输装缷费 |
| 总成本费用合计 | 102,964.80 | ||
公司2017-2019年热轧板厂生产产品毛利率分别为13.03%、18.46%和
17.00%。本募投项目为提高热轧板厂产品品质，预测募投项目达产年毛利率为
14.77%。预计产品价格及成本均保持稳定，毛利率测算与报告期相比合理谨慎。
本项目经济效益较好，项目投资财务内部收益率（税前）为18.70%，税前
4-1-140
投资回收期为6.41年。综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎，不存在明显异常。
（三）华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目
1、营业收入测算及谨慎性
根据相应产品市场价格以及涟钢相应产品内部结算价进行预测，价格见下表：
| 序号 | 产品 | 年产量（万t） | 单价（元/t） | 年收入（万元） |
| 1 | 螺纹钢产品 | 140.00 | 3,300.00 | 462,000.00 |
| 2 | 切头尾等废钢 | 2.44 | 2,155.00 | 5,260.40 |
| 3 | 烧损等回收氧化铁皮 | 1.1487 | 882.00 | 1,013.20 |
| 合计 | - | - | 468,273.60 | |
公司2019年螺纹钢产品的销售均价是4,084.00元/t。该募投项目投产后生产的主要产品销售价格低于公司同类产品的销售均价，营业收入的预测具有谨慎性。
2、成本费用测算及谨慎性
原辅材料及动力价格见下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗 | 合价（万元） |
| 一 | 原辅材料 | ||||
| 1 | 连铸坯 | t | 2,992.80 | 1,435,897.40 | 429,736.80 |
| 2 | 备品配件 | - | 5.48 | 1,400,000.00 | 767.20 |
| 3 | 生产用辅料 | - | 3.65 | 1,400,000.00 | 511.00 |
| 4 | 包装-材料 | - | 3.63 | 1,400,000.00 | 508.20 |
| 5 | 轧辊 | - | 3.17 | 1,400,000.00 | 443.80 |
| 小计 | 431,967.00 | ||||
| 二 | 动力 | ||||
| 1 | 清水 | t | 0.60 | 1,190,000.00 | 71.40 |
| 2 | 软水 | t | 1.00 | 93,600.00 | 9.40 |
4-1-141
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗 | 合价（万元） |
| 3 | 压风 | Nm3 | 0.25 | 35,000,000.00 | 875.00 |
| 4 | 混合煤气 | GJ | 42.00 | 700,000.00 | 2,940.00 |
| 5 | 电 | kwh | 0.68 | 134,400,000.00 | 9,139.20 |
| 6 | 氧气 | Nm3 | 0.60 | 168,000.00 | 10.10 |
| 7 | 低压氮气 | Nm3 | 0.45 | 280,000.00 | 12.60 |
| 小计 | 13,057.70 | ||||
| 合计 | 445,024.70 | ||||
公司2019年连铸坯的采购均价是3,097.00元/t。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。
其余费用具体测算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 达产后金额（万元） | 主要测算过程及依据 |
| 1 | 外购原材料费 | 431,967.00 | 见上表 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 13,057.70 | |
| 3 | 工资及福利费 | 2,629.00 | 生产线定员160人，人均年收入按10×1.643=16.43万元计（含福利费），合计年工资及福利费为160×16.43=2629万元 |
| 4 | 修理费 | 1,554.00 | 根据涟钢及行业类似工程生产指标，修理费约为固定资产投资的3.17% |
| 5 | 其他费用 | 367.00 | 其它费用主要包括考虑折旧、修理、摊销未考虑到的部分费用，根据类似工程生产数据进行测算，取折旧和修理费的8%，合计约367万元 |
| 6 | 折旧费 | 3,029.00 | 建筑费按20年折旧，设备按10年折旧，残值按5%计 |
| 7 | 摊销费 | 1,067.00 | 安装、其它工程费用按10年进行摊销 |
| 总成本费用合计 | 453,670.70 | ||
公司2017-2019年螺纹钢毛利率分别为23.02%、21.27%和13.10%。本募投项目产品主要为螺纹钢，随着柳钢防城港基地螺纹钢产线的投产，以及盛隆、云浮等周边竞争对手螺纹钢产能的释放，螺纹钢产品销售竞争压力进一步加大，产品销售价格预计回落。基于谨慎预测的原则，预测本募投项目达产年毛利率为8.25%。
本项目经济效益较好，项目投资财务内部收益率（税前）为35.94%，税前
4-1-142
投资回收期为3.82年。综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎，不存在明显异常。
（四）华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目
1、营业收入测算及谨慎性
经计算，每年的销售收入为167,590.00万元，达产年增加销售税金为327.40万元。
| 序号 | 产品 | 年产量（t） | 单价（元/t） | 年收入（万元） |
| 1 | 调质高强板 | 90,000.00 | 5,320.00 | 47,880.00 |
| 2 | 耐磨钢 | 110,000.00 | 4,410.00 | 48,510.00 |
| 3 | 横切板 | 200,000.00 | 3,560.00 | 71,200.00 |
| 合计 | - | - | 167,590.00 | |
公司2019年调质高强板的销售均价是6,069.00元/t，耐磨钢的销售均价是5,023.00元/t，横切板的销售均价是3,584.00元/t。该募投项目投产后生产的产品销售价格低于公司同类产品的销售均价，营业收入的预测具有谨慎性。
2、成本费用测算及谨慎性
项目经营期内达产年动力及辅助材料费用为146,078.36万元，平均年总成本费用为157,977.36万元。
原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算，详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗量 | 合价（万元） |
| 一 | 原辅材料 | ||||
| 1 | 原料钢卷 | t | 3,380.00 | 418,848.17 | 141,570.68 |
| 2 | 横切板包装 | t | 10.00 | 200,000.00 | 200.00 |
| 3 | 热处理板包装 | t | 30.00 | 200,000.00 | 600.00 |
| 小计 | 142,370.68 | ||||
| 二 | 动力 | ||||
| 4 | 电 | kwh | 0.68 | 30,240,000.00 | 2,056.32 |
4-1-143
| 5 | 能耗 | GJ | 42.00 | 249,600.00 | 1,048.32 |
| 6 | 生产补水 | m3 | 0.60 | 388,800.00 | 23.33 |
| 7 | 氧气 | Nm3 | 1.20 | 115,400.00 | 13.85 |
| 8 | 钢卷运输费 | t | 13.51 | 418,848.17 | 565.86 |
| 小计 | 3,707.68 | ||||
| 合计 | 146,078.36 | ||||
公司2019年原料钢卷的采购均价是3,898.00元/t。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。其余费用具体测算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 达产后金额（万元） | 主要测算过程及依据 |
| 1 | 原材料 | 142,370.68 | 见上表 |
| 2 | 燃料动力费用 | 3,707.68 | |
| 3 | 工资及福利费 | 2,300.00 | 生产线定员175人，人均年收入按8×1.643=13.144万元计（含福利费），合计年工资及福利费为175×13.144=2300万元 |
| 4 | 折旧费 | 4,839.00 | 建筑费按20年折旧，设备按10年折旧，残值按5%计。折旧费=40913.3×0.95÷10+20050.1×0.95÷20=4839（万元） |
| 5 | 修理费 | 2,626.00 | 根据涟钢及行业类似工程生产指标，修理费约为固定资产投资的3.38%。修理费=77644.4×0.0338=2626.0（万元） |
| 6 | 摊销费 | 1,668.00 | 安装、其它工程费用按10年进行摊销。摊销费=16678÷10=1668.0（万元） |
| 7 | 其他费用 | 466.00 | 其它费用主要包括考虑折旧、修理、摊销未考虑到的部分费用，根据类似工程生产数据进行测算，取折旧和修理费的4%，摊销费的10%，合计约466万元 |
| 总成本费用合计 | 157,977.36 | ||
公司2017-2019年高强钢产品毛利率分别为13.03%、18.46%和17.00%。本募投项目产品为提高热轧板厂生产产品品质，随着华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目以及国内竞争对手薄规格热处理板产能的释放，供需缺口减小，产品销售价格预计降低。基于谨慎预测的原则，预测本募投项目达产年毛利率为9.84%。
4-1-144
本项目经济效益较好，项目投资财务内部收益率（税前）为16.01%，税前投资回收期为7.22年。综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎，不存在明显异常。
（五）华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目
1、营业收入测算及谨慎性
项目年销售收入为19,157.83万元，详见下表：
| 序号 | 产品 | 年产量（万） | 单价（元/t） （元/kwh） | 年收入（万元） |
| 1 | 煤气发电项目供电收入 | 19,525.00 | 0.596 | 11,636.90 |
| 2 | 项目供蒸汽收入 | 7.324 | 120 | 878.93 |
| 3 | 工业炉改造增加钢管产量（2万t） | 2.00 | 375.00 | 750.00 |
| 4 | 余热发电项目收入 | 6,843.10 | 0.596 | 4,080.00 |
| 5 | 焦仓收益 | - | - | 1,812.00 |
| 合计 | - | - | 19,157.83 | |
注：1、增工业炉改造增加钢管产量收入扣除成本费用增加部分，每年可新增利润750.00万元。焦仓收益组成：每年降低焦炭采购成本1,375.00万元；取消混匀料场可降低年人工成本150.00万元，年维护费150.00万元；取消混匀料场可释放因资金占用导致的财务成本
137.00万，合计增效为1,812.00万元。
公司2019年外购电均价的是0.606元/kwh，外购蒸汽均价是150.00元/t。该募投项目投产后生产的主要产品定价与市场上同类产品的定价接近，营业收入的预测具有合理性。
2、成本费用测算及谨慎性
成本计算中，原材料动力等消耗材料价格均为企业现行价格，详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗（万） | 合价（万元） |
| 一 | 煤气发电项目 | ||||
| 1 | 煤气 | Nm? | 0.04 | 72,000.00 | 2,800.00 |
| 2 | 天然气 | Nm? | 2.96 | 15.00 | 44.40 |
| 3 | 氮气 | Nm? | 0.28 | 50.00 | 14.00 |
4-1-145
| 4 | 压缩空气 | Nm? | 0.10 | 120.00 | 12.00 |
| 5 | 辅助材料及药剂 | - | - | 65.00 | |
| 6 | 小苏打 | t | 2,500.00 | 0.08 | 197.50 |
| 7 | 其它辅材 | - | - | 50.00 | |
| 8 | 水 | t | 4.50 | 84.00 | 378.00 |
| 二 | 余热发电项目 | - | - | 1,892.00 | |
| 三 | 焦仓改造项目 | - | - | 637.00 | |
| 合计 | - | - | 6,089.90 | ||
公司2019年采购煤气的均价是0.035元/Nm?。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。
其余费用具体测算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 达产后金额（万元） | 主要测算过程及依据 |
| 1 | 原材料及燃料动力费用 | 6,089.90 | 见上表 |
| 2 | 工资及附加 | 1,320.00 | 生产工人120人，按11万元/人/年 |
| 3 | 折旧费 | 2,006.51 | 固定资产综合折旧年限按照15年 |
| 4 | 修理费 | 886.96 | 按照建设投资的3%考虑 |
| 5 | 财务费用 | 813.98 | 建设投资利息 |
| 6 | 其他费用 | 886.96 | 按照建设投资的3%考虑 |
| 总成本费用合计 | 12,004.31 | ||
本项目的主要产品为电力与蒸汽，为华菱钢管内部消耗，内部结算，本项目建成后，华菱钢管可减少外购电力，其效益为间接产生，不单独计算毛利率。
本项目经济效益较好，项目投资财务内部收益率（税前）为29.79%，税前投资回收期为4.37年。
综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎，不存在明显异常。
（六）华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目
1、营业收入测算及谨慎性
产品销售单价及热处理加价参考衡钢销售价格选取，经测算，项目达产后每
4-1-146
年的销售额为12,189.28万元，详见下表：
| 序号 | 产品 | 热处理方式 | 年产量 （t） | 单价（元/t） | 热处理加价（元/t） | 年收入 （万元） |
| 1 | 低温输送用管 | 淬火+回火 | 1,000.00 | - | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 高压锅炉管 | 淬火+回火 | 500.00 | - | 770.00 | 38.50 |
| 3 | 管线管 | 正火 | 1,000.00 | - | 300.00 | 30.00 |
| 淬火+回火 | 11,700.00 | - | 500.00 | 585.00 | ||
| 4 | 接箍料管 | 淬火+回火 | 14,200.00 | - | 770.00 | 1,093.40 |
| 5 | 结构用管 | 淬火+回火 | 400.00 | - | 770.00 | 30.80 |
| 6 | 冷拔用油缸管 | 淬火+回火 | 1,000.00 | - | 770.00 | 77.00 |
| 7 | 起重机臂架用管 | 淬火+回火 | 7,700.00 | - | 770.00 | 592.90 |
| 8 | 射孔枪管 | 淬火+回火 | 4,000.00 | - | 770.00 | 308.00 |
| 9 | 石油机械加工用管 | 淬火+回火 | 11,400.00 | - | 770.00 | 877.80 |
| 10 | 套管 | 淬火+回火 | 146,500.00 | - | 770.00 | 11,280.50 |
| 11 | 旋挖钻杆管 | 淬火+回火 | 600.00 | - | 770.00 | 46.20 |
| 12 | 废钢 | 淬火+回火 | 4,000.00 | 2,155.00 | - | 862.00 |
| 13 | 氧化铁皮 | 淬火+回火 | 2,600.00 | 713.00 | - | 185.38 |
| 14 | 原料钢管损耗 | - | - | - | - | -3,868.20 |
| 合计 | - | - | - | - | 12,189.28 | |
2019年，公司套管的热处理加价均价是796.00元/t，接箍料管的热处理加价均价是796.00元/t。该募投项目投产后对主要产品的热处理加价与公司同类产品的热处理加价接近，营业收入的预测具有谨慎性。
2、成本费用测算及谨慎性
成本计算中，原材料动力等消耗材料价格均为企业现行价格，详见下表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 单价（元/单位） | 年消耗量（万） | 合价（万元） |
| 一 | 原辅材料 | ||||
| 1 | 轧辊及工具 | t | 18,966.00 | 0.01 | 152.00 |
| 2 | 耐火材料 | t | 6,035.00 | 0.01 | 60.00 |
| 3 | 润滑油 | t | 8,104.00 | 0.01 | 97.00 |
| 4 | 乳化液 | t | 1,000.00 | 0.08 | 80.00 |
4-1-147
| 5 | 其他 | - | - | 20.00 | |
| 小计 | 409.00 | ||||
| 二 | 动力 | ||||
| 1 | 电 | kwh | 0.66 | 900.00 | 594.00 |
| 2 | 天然气 | m3 | 3.00 | 1,123.97 | 3,372.00 |
| 3 | 压缩空气 | m3 | 0.11 | 780.00 | 86.00 |
| 4 | 工业新水 | m3 | 4.50 | 39.33 | 177.00 |
| 5 | 循环水 | m3 | 0.30 | 101.40 | 30.00 |
| 小计 | 4,259.00 | ||||
| 合计 | 4,668.00 | ||||
2019年，公司的天然气采购均价是2.861元/m3。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。其余费用测算过程详见下表：
| 序号 | 项目 | 达产后金额（万元） | 主要测算过程及依据 |
| 1 | 原辅材料 | 409.00 | 见上表 |
| 2 | 燃料动力费用 | 4,259.00 | |
| 3 | 工资及附加 | 675.00 | 定员50人，年人均工资及附加费按13.5万 |
| 4 | 折旧费 | 836.00 | 按15年折旧，残值5% |
| 5 | 修理费 | 390.00 | 按固定资产原值的~3%估算达产年修理费 |
| 6 | 财务费用 | 29.00 | 流动资金贷款利息 |
| 7 | 其他费用 | 2,283.00 | 利用厂房成本213，管理及销售费用按88元/t，其它310万元。 |
| 总成本费用合计 | 8,881.00 | ||
公司2017-2019年高品质钢管产品毛利率保持平稳，分别为26.75%、25.31%和26.89%。本募投项目为高品质钢管热处理生产线项目，预测募投项目达产年毛利率为27.14%。基于公司在钢管细分行业内的领先地位，公司未来将具备一定的产品定价权，预计产品价格及成本均保持稳定，毛利率测算与报告期相比合理谨慎。
本项目经济效益较好，项目投资财务内部收益率（税前）为23.78%，税后
4-1-148
投资回收期为5.24年。综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎、合理，不存在明显异常。
四、补充披露情况
公司在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅申请人本次各募投项目的可行性研究报告、年度审计报告及财务资料，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；
2、查阅募投项目相关备案及环评文件、相关部门出具的批复，并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、具体投资构成，了解本次拟实施的募投项目与现有业务的异同，了解目前相关产品的研发情况、是否存在的研发等相关风险；复核了投资数额的测算依据和测算过程；
3、与本次募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况；查阅了可比公司的同类募投项目相关文件，查阅了行业研究报告，分析当前市场竞争状况，查阅申请人未来的市场开拓战略与规划；
4、复核并验证了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同行业上市公司的收入、盈利等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：申请人本次各募投项目的具体建设内容和投资构成安排合理，除补充流动资金项目外，本次募投项目以募集资金投入的部分均为资本性支出；本次募投项目符合发行人发展战略，与发行人主业相关，本
4-1-149
次募投项目建设具有合理性、必要性及可行性，发行人自身情况及行业现状有利于本次募投项目新增产能的消化；本次募投各项目效益测算过程具有谨慎性。
问题14.请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，是否存在业绩大幅下滑的风险
（一）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020年一季度，新冠肺炎疫情对我国经济造成较大影响。钢铁行业生产相对稳定，但因下游复工复产延迟导致需求下滑，钢材库存达历史新高，钢材价格快速下跌，企业效益同比下滑。2020年一季度公司营业收入同比下降9.63%，归属于母公司所有者的净利润同比下降4.52%。
本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然可能对公司2020年经营业绩产生一定影响，但影响正在逐渐减弱。随着我国新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产，目前国内需求已经基本恢复，下游订单饱和，销量稳步上升，公司产品库存有所下降。
产品方面，疫情以来冷轧板卷受汽车、家电行业的影响，需求相对偏弱，但最近已经有所回升；公司宽厚板、热轧板卷和线棒材需求较好，主要得益于下游房地产、基础设施建设、工程机械及其他工业领域需求旺盛，以及与下游客户长期稳定的战略合作关系。
国外需求方面，受海外疫情蔓延和油价下跌因素，油气开采活动低迷影响，公司海外无缝钢管订单承压，部分订单出现延迟交付甚至取消的情况，但由于公司的无缝钢管出口量较少，2019年出口量仅占总销量约4.4%，海外疫情对公司
4-1-150
的影响相对有限。后期公司将根据市场需求适当调整无缝钢管产品结构，更多转向机加工和压力容器等下游领域，减少疫情对公司经营业绩的影响。
（二）目前预计不存在业绩大幅下滑的风险
作为中国南方精品钢材生产基地，同时也是大型的单体宽厚板生产企业、国内领先的专业化无缝钢管供应商与全球技术最先进的汽车板生产企业，公司在多年的发展过程中形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平，在细分市场具有较强的竞争优势，因此也具备较强的抗风险与抗周期能力。
为了克服新冠肺炎疫情的不利影响，公司将持续推进精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系的建设，加大产品结构调整和降本增效工作力度，坚持低库存运营，加强运营资本管理，努力降低疫情对公司生产经营的影响。具体而言，公司主要采取了以下五点应对措施：
1、坚持做好疫情防控工作
新冠疫情在国内防控取得阶段性胜利，但境外输入病例将长时间处于防疫高压态势，国内疫情也会有反复，并不能完全排除再次出现“第二波”高峰的可能。在全球疫情未得到根本缓解之前，公司将按照“外防输入、内防反弹”的疫情防控要求，完善突发事件应急管理体系建设，加强对公司员工从部分疫情严重地区、尤其是境外输入集聚地区进入公司厂区、办公地点、家属住宅的疫情防控工作，防止病毒输入，做好打“持久战”的准备，不断强化安全生产，确保生产稳定。
2、狠抓产供销协同运转
以销售为中心，协同供应、生产、技术各环节，着力抢订单、降库存、提效率、降成本、强保障，构建稳定有序的供应链、产业链关系应对市场变化。公司的市场销售部门要紧跟市场变化，做好前瞻性分析，维护和拓展营销渠道，抢抓市场订单，降低产品库存。供应部门要重视原料保障体系建设，包括原料供应来源、供应渠道、供应方式、运输方式以及配煤配矿方案适应性调整等，密切关注产地国疫情变化动态，力争供应多元化，分散供应风险；加强行业对标以及同行业企业协同，把钢材价格下降压力及时向上游原料供货商传导，最大限度降低采
4-1-151
购成本。生产制造部门要按照精益生产要求组织生产，提高生产效率，优化技术经济指标，降低生产成本，保障产品质量。
3、积极做好产品结构适应性调整
面对疫情，公司需要关注市场变化并做好产品结构调整。一是提高省内市场销售占比。疫情倒逼省内相关产业链加速就近配套，各子公司要积极适应、主动对接，提高省内钢材销售量，力争全年省内市场销售占比比上年有所提高。二是瞄准国家重点工程项目以及疫情催生出的新的用钢领域需求，增加基础设施建设用钢的生产与投放，加大新基建、先进制造业所需钢材品种的研发生产，积极拓展新的市场销售渠道。三是瞄准进口高端品种力争实现国产替代。
4、大力加强企业核心能力建设
一是以完善技术创新体系为抓手，加大研发投入，加强基础研究与应用研究，在专利获取、标准制定、成果转化等方面拉近与行业标杆企业差距，协调政府部门支持企业申报国家认定技术中心，提升企业技术创新能力。二是加快利用5G、大数据等信息化技术改造提升传统产业，建设智能制造示范工厂，提升生产均衡稳定性、柔性化生产水平和智能制造能力。三是以“一带一路”沿线国家产能、贸易合作为跳板，在全球布局价值链，提高资源保障水平和市场纵深范围，提升国际化经营水平。四是加快建立符合企业发展需要的人才战略和人才机制，建立选人、聘人、用人和培养人的标准和要求，提升人才队伍建设能力。
5、切实加强风险防范
疫情给公司经营发展带来各种风险，要全面检视、分类处置，把风险影响降到最低限度。特别是资金风险管控方面，要努力开源节流，提高资金使用效率，适时调整投融资计划，充分利用国家应对疫情出台的一系列政策措施，优化资本、资产、资金结构。
随着2020年二季度疫情得到有效控制，钢铁下游需求逐步恢复且公司积极落实各项应对措施，二季度公司的经营业绩环比得到改善，归属于上市公司股东的净利润环比增长58%至76%（未经审计），公司预计2020年上半年实现归属
4-1-152
于上市公司股东的净利润为29.3亿元至31.3亿元（未经审计），整体经营业绩逐渐向好，预计不存在业绩大幅下滑的风险。
二、新冠肺炎疫情是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
截至本反馈回复出具日，部分募投项目已开工建设，因此，新冠肺炎疫情对于募投项目的建设，存在一定影响。目前衡阳华菱连轧管有限公司富余煤气和冶炼余热综合利用项目与华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目仍处于土地平整的阶段，需要人员聚集作业的情况较少，影响较小；华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目以及华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目正处于设备组装、调试等阶段，现场施工进度基本正常。总体而言，本次募投项目建设受新冠肺炎疫情影响较小。
同时，本次募投项目的实施有助于进一步加大核心项目投入，聚焦精益生产和产品结构调整，并在环保技改领域提质增效、降低成本；新增高附加值的产品生产线亦将提高公司技术装备水平及盈利能力，增强公司综合实力，保障公司持续稳定发展。因此，预计新冠肺炎疫情不会对公司未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
随着2020年二季度疫情得到有效控制，钢铁下游需求逐步恢复且公司积极落实各项应对措施，公司经营业绩环比大幅改善，归属于上市公司股东的净利润环比增长58%至76%（未经审计），公司预计2020年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为29.3亿元至31.3亿元（未经审计），整体经营业绩逐渐向好。另一方面，公司将通过此次公开发行可转换公司债券进一步加大核心项目投入，聚焦精益生产和产品结构调整，并在环保技改领域提质增效、降低成本；新增高附加值的产品生产线亦将提高公司技术装备水平及盈利能力，增强公司综合实力，保障公司持续稳定发展。
综上所述，针对本次疫情，公司已做好较为全面的应对方案并积极落实相关措施，目前疫情带来的影响已逐步减弱，公司的生产经营已恢复正常，二季度业绩逐渐向好，因此预计未来一段时间内公司不存在业绩大幅下滑的风险，本次疫
4-1-153
情不会对公司未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。关于新冠肺炎疫情可能对公司生产经营活动产生的不利影响，已于募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（六）其他风险”之“1、新冠疫情造成的风险”以及“第二节 风险因素”之“六、其他风险”之“（一）新冠疫情造成的风险”中进行了披露。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势”之“（二）盈利能力发展趋势”以及“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（十）新冠肺炎疫情对未来生产经营及本次募投项目的影响”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师通过公开渠道查询了新冠肺炎疫情的发展情况、国家相关政策；对发行人管理层进行了访谈并了解了发行人具体防疫制度及防疫措施、复工复产情况以及本次疫情对发行人生产经营活动的影响及发行人的应对策略等相关情况；获取了发行人最近三年一期的财务数据、主要原材料价格及采购量、主要销售产品的价格及产销量等相关资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响已经逐渐减弱，公司不存在业绩大幅下滑的风险，预计新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及本次募投项目不会产生重大不利影响，相关风险已于募集说明书“第二节 风险因素”之“六、其他风险”之“（一）新冠疫情造成的风险”中进行了披露。
4-1-154
问题15.请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。回复
一、公司未决诉讼或未决仲裁事项情况
公司报告期内至本次反馈意见回复出具日的未决诉讼或未决仲裁事项情况如下:
4-1-155
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 1 | 华菱钢管 | 宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔石化财务公司”）、宝塔石化集团有限公司（以下简称“宝塔石化集团”）、宝塔能源化工有限公司、宝塔油气销售有限公司 | 宁夏市中级人民法院已受理一审请求 | 2018年，宝塔石化财务公司未按期向华菱钢管承兑其开出的1.533亿元电子银行承兑汇票，华菱钢管遂向法院起诉。 | 请求判令宝塔石化集团立即支付货款1.533亿元，并支付逾期付款利息及逾期付款违约金 | 2019年3月4日，华菱钢管起诉至衡阳市中级人民法院，后该案由衡阳市中级人民法院根据最高院规定将该案移送宁夏市中级人民法院（以下简称“宁夏市中院”）审理，2019年11月29日，宁夏市中院已开庭审理，尚未作出一审判决。 |
| 2 | 华菱涟钢 | 长沙长菱金属材料有限公司（以下简称“长菱金属”）、王军、王梓奕、刘阳 | 湖南省娄底市中级人民法院（以下简称“娄底市中院”）已受理 | 2015年长菱金属在履行与华菱涟钢签订的钢材供应协议过程中，因未及时支付货款给华菱涟钢造成损失5,139万元，华菱涟钢遂提起诉讼。 | 请求判令长菱金属立即向华菱涟钢偿还欠付的本金51,390,114.23元,利息10,356,439.61元，王军、王梓奕、刘阳承担连带责任。 | 2015年华菱涟钢提起民事诉讼并以长菱金属涉嫌合同诈骗罪报案，为避免与刑事案件冲突，华菱涟钢撤回民事起诉；2019年检察院决定不起诉，2019年11月30日，华菱涟钢再次提起诉讼。2020年5月14日，娄底市中院开庭审理，目前正在审理中。 |
| 3 | 华菱涟钢 | 湖南金远钢材有限公司（以下简称“金远钢材”）、彭珊、丁书元 | 湖南省娄底市娄星区人民法院已受理 | 2015年，金远钢材与华菱涟钢签订钢材供应协议，金远钢材、华菱涟钢与兴业银行股份有限公司长沙分行签订三方协议，约定金远钢材通过向银行申请开具的承兑汇票向华菱涟钢支付货款。因金远钢材未足额向银行缴纳承兑汇票保证金，导致华菱涟钢根据三方协议向银行承担了违约金。2015年9月至2018年12月，金远钢材已陆续向华菱涟钢补偿6,045,260.11元并将一处价值 | 请求判令金远钢材赔偿给华菱涟钢造成的损失28,304,739.89元及利息6,013,484.54元，彭珊、丁书元承担连带责任。 | 2020年5月14日，娄星区人民法院裁定将金远钢材、彭珊、丁书元名下的银行存款或同等价值的其他财产在18,304,739.89元的范围内予以查封、冻结。2020年4月29日完成证据交换，目前尚未开庭。 |
4-1-156
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 562万元的房产预登记至华菱涟钢名下，2019年11月3日，华菱涟钢就剩余未补偿金额遂提起诉讼。 | ||||||
| 4 | 华菱湘钢 | 克罗地亚DIV.d.o.o（以下简称“DIV”） | 瑞士国际商事仲裁委员会已受理仲裁申请 | 2015年至2016年4期间，华菱湘钢与DIV签订5份钢材销售合同，合同金额涉及601,650.00美元、4,114,700.00欧元。华菱湘钢已根据合同约定将货物完整交付给DIV，发货数量总计30,568吨。而DIV仅完成了其中的一份合同付款义务，其余四份合同均未按合同约定付款，未付款的合同涉及金额为714,480.07美元、4,147,000欧元。2017年10月,华菱湘钢向瑞士国际商事仲裁委员会提交仲裁申请。 | 要求DIV按合同约定支付支付货款4,147,000.00欧元、714,480.07美元，并赔偿利息损失。 | 瑞士国际商事仲裁委员会已受理案件，原定2020年4月开庭，因疫情原因延期。 |
| 5 | 华菱钢管 | 湖南金钟置业投资集团有限公司（以下简称“湖南金钟”） | 衡阳市中级人民法院（以下简称“衡阳市中院”）已受理一审请求 | 因湖南金钟在楼盘广告设施及网络宣传时使用带有“衡钢”的广告语，华菱钢管认为该行为侵犯其名称权等合法权益，遂向法院起诉 | 请求判令湖南金钟赔偿500万元侵权赔偿费 | 衡阳市中院原定于2020年4月16日开庭审理，但湖南金钟已申请延期，尚未开庭。 |
4-1-157
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 6 | 江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“江苏玉龙”） | 华菱涟钢、无锡大树物资贸易有限公司（以下简称“无锡大树”） | 江苏省高级人民法院已裁定提审 | 2014年2月，江苏玉龙因买卖合同纠纷，以无锡大树、华菱涟钢逾期仍未交付合同约定的货物为由，向江苏省无锡市惠山区人民法院提起诉讼。 | 请求判令华菱涟钢交付7,500吨热轧卷钢板（金额约为2,513万元 ），并赔偿逾期交货的经济损失 | 一审二审华菱涟钢均败诉，华菱涟钢已赔付。2018年5月24日，江苏省高院裁定提审，中止原判决执行。2018年10月17日再审开庭，尚未下达判决书。 |
| 7 | 湖南旻峰物流有限公司（以下简称“旻峰物流”） | 湖南华菱电商电子商务有限公司（以下简称“华菱电商”） | 湖南省高院已受理二审请求 | 2015年，华菱电商与旻峰物流签订了《仓库保管及物流运输合同》，根据华菱电商要求，旻峰物流投资4,800多万元建设了湖南华菱钢铁电子商务湘中基地，（以下简称“湘中基地”）专用于华菱电商的钢材储存和运输。华菱电商未按照合同约定将钢材存入湘中基地，致使2016年7、8月份开始，湘中基地处于闲置状态。旻峰物流遂向法院起诉。 | 1、解除《仓库保管及物流运输合同》；2、华菱电商回收旻峰物流投资建设的仓库，并支付投资款项4,800万元；3、华菱电商退还旻峰物流保证金20万元，结算余款53.44万元；4、华菱电商赔偿旻峰物流经营成本180万元 | 2017年10月30日长沙市中院作出一审判决。旻峰物流和华菱电商均不服一审判决提起上诉，湖南省高级于2018年7月13日裁定将本案发回重审，2019年7月17日长沙市中院判决华菱电商赔偿旻峰物流经济损失1,447万元并退还保证金20万元。2019年7月31日华菱电商不服一审判决向湖南省高院提起上诉，请求撤销一审判决驳回旻峰物流全部诉讼请求。2019年10月28日，湖南省高院已开庭审理，截至2019年末未判决。2020年6月9日，法院作出终审判决，判决华菱电商赔偿旻峰物流经济损失11,152,455.00元。 |
| 8 | 陈正芬 | 中冶集团武汉查勘研究院有限公司（以下简称“中冶武勘公司”）、阳春新钢、第三人湖南湘钢洪盛物流有限公 | 广东省高级人民法院（以下简称“广东省高 | 2008年，阳春新钢分别与洪盛公司、中冶武勘公司签订建设工程施工合同，将场地平整项目发包给洪盛公司承包施工，将边坡治理工作分包给中冶武 | 请求判令中冶武勘公司支付工程款6,628,112.52元及利息300,474.43元，阳春新钢承担连带偿还责任。 | 2015年3月19日，阳春市中级人民法院（以下简称“阳春市中院”）作出一审判决，阳春新钢、中冶武勘公司不服该判决向广东省高院上述， 2017年4月6日，广东省高院裁定发回阳 |
4-1-158
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 司（以下简称“洪盛公司”） | 院”）已受理二审请求 | 勘公司承包。后中冶武勘公司将部分施工分包给陈正芬，2012年陈正芬完成工程施工并交付阳春新钢使用。因阳春新钢与中冶武勘公司对工程量存有异议未完全支付工程价款，陈正芬遂向法院起诉。 | 春市中院重审。2019年12月16日，阳春市中院判决中冶武勘公司向陈正芬支付5,200,092.55元工程价款及利息，阳春新钢承担连带责任。中冶武勘公司、阳春新钢、陈正芬均不服一审判决上诉至广东省高院，广东省高院于2020年4月13日开庭审理，尚未作出二审判决。 | |||
| 9 | PESMEL | 汽车板公司 | 中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会已受理 | 2013年，汽车板公司与PESMEL签订包装线工程合同，PESMEL作为承包商向汽车板公司提供合同设备、技术服务和培训。因汽车板公司未按照合同约定向PESMEL支付合同价款，PESMEL遂申请仲裁。 | 请求汽车板公司支付合同款69万欧元、延付款利息以及律师费等其他费用 | 已于2020年4月3日开庭，尚未作出仲裁裁决。 |
| 10 | 陈正芬 | 中国建筑技术集团有限公司佛山分公司（以下简称“中技佛山分公司”）、中国建筑技术集团有限公司（以下简称“中技集团”）、阳春新钢铁有限责任公司、第三人湖南湘钢洪盛物流有限公司（以下简称“洪盛公司”） | 广东省高级人民法院裁定发回阳春市人民法院重审中 | 2013年10月，陈正芬就“阳春新钢铁边坡土方治理工程”存在欠付工程款纠纷，以建设工程施工合同纠纷对中技集团及佛山分公司、阳春新钢、第三人洪盛公司向阳春市人民法院提起诉讼。 | 1、请求判令中技集团及佛山分公司支付尚欠工程款4,363,512元及利息； 2、请求判令阳春新钢铁对上述欠付工程款承担连带责任。 | 1阳春市人民法院一审判决中技集团支付工程款4,156,072元及利息给陈正芬；阳春新钢铁承担连带责任。中技集团、阳春新钢铁不服，提起上诉，2015年10月10日，广东省阳江市中级人民法院二审判决，驳回中技集团等请求，维持原判。中技集团、阳春新钢铁不服，提起再审，2017年5月31日广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”）作出裁定，由省高院提审；再审期间，中止原判决的执行。 2019年5月28日，省高院作出裁定， |
4-1-159
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 撤销广东省阳江市中级人民法院（2015）阳中法民一终字第509号民事判决和阳春市人民法院（2013）阳春法民一初字第1185号民事判决； 本案发回阳春市人民法院重审。 目前案件仍在阳春市人民法院重审中，尚未作出判决。 | ||||||
| 11 | 中国葛洲坝集团绿园科技有限公司 | 华菱涟钢、华菱钢铁 | 原告就驳回起诉裁定向娄底市中级人民法院提出上诉 | 华菱涟钢向葛洲坝环嘉（大连）再审资源有限公司娄底分公司（以下简称“娄底分公司”）购买废钢，产生货款1,342,237.86元，2019年7月6日，娄底分公司将该债权转让给中国葛洲坝集团绿园科技有限公司。原告因买卖合同纠纷提起上诉。 | 1、请求支付货款本金1,342,237.86元及利息；2、要求二被告承担诉讼费。 | 审理过程中，娄底市公安局钢城分局认定娄底分公司与华菱涟钢履行合同中存在诈骗行为并立案侦查，2019年11月11日向娄底市娄星区人民检察院移送审查起诉。2020年7月6日娄星区法院以该案涉及刑事犯罪被公安机关立案侦查，裁定驳回原告起诉；2020年7月13日，原告不服裁定提起上诉，待二审通知。 |
| 12 | 陈金波 | 中国一冶集团有限公司（以下简称“一冶集团”）、中冶南方工程技术有限公司（以下简称“中冶南方”）、华菱涟钢、第三人武汉新一建设集团有限公司（以下简称“新一公司”） | 湖北省武汉市青山区人民法院审理中 | 2008年9月2日，原告陈金波借用第三人新一公司建筑资质，以新一公司名义与被告一冶集团下设的原武汉京冶地基基础工程有限责任公司签订《施工分包合同》一份，由京冶公司将被告一冶集团分包的“涟钢精炼处理及涟钢技术改造工程”中土建工程再分包给原告施工。合同签订后，原告实际进行了施工，完成了合约的全部施工义务。该工程业主 | 1、判令被告一冶集团、中冶南方、华菱涟钢向原告支付施工工程款8,551,400元并自工程交付之日即2010年7月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率6.9%计付逾期付款利息；2、判令被告一冶集团公司按比例返还原告劳动保险基金费用784,432元；3、全部诉讼费用由三被告 | 2017年9月20日，湖北省武汉市青山区人民法院作出一审裁定，驳回原告陈金波的起诉。陈金波不服该裁定，上诉至湖北省武汉市中级人民法院。2017年11月15日，湖北省武汉市中级人民法院裁定撤销一审判决，指令湖北省武汉市青山区人民法院审理。目前尚在审理中。 |
4-1-160
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 单位为华菱涟钢，该公司将工程总包给被告中冶南方，中冶南方又分包给被告一冶集团。该工程自2008年3月开工，于2009年12月竣工并交付使用。按合同约定及实际施工量计算，原告施工的工程总价款为7,700余万元，扣减已支付的部分工程款及管理费等费用，被告尚欠工程款8,551,400元。另按湖南省建筑行业的规定，被告一冶集团应按比例向原告返还预交的劳保保险基金费用784,432元。原告认为三被告欠款行为造成原告巨大经济损失，故诉至法院。 | 承担。 | |||||
| 13 | 安徽省皖能港华天然气有限公司 | 华菱钢管 | 安徽省宣城市中院已受理二审请求 | 2017年5月，华菱钢管中标皖能港华的项目，2017年7月签订《采购合同》。原告以被告违反合同约定延期交货，给原告造成损失为由向宣城泾县人民法院提起诉讼 | 1、判令被告向原告赔偿经济损失2,373,404元，并支付违约金712,021.2元； 2、本案诉讼费及实际支出费用由被告承担 | 2019年7月4日，安徽宣城泾县人民法院受理，并于2019年10月25日作出一审判决华菱钢管支付皖能港华2,373,404元。华菱钢管不服一审判决，向宣城市中级人民法院提出上诉，尚待二审判决。 |
| 14 | 石家庄安瑞科气体机械有限公司 | 华菱钢管 | 石家庄栾城区人民法院一审判决 | 因为被告的产品存在质量问题，双方达成了质量异议处理协议，双方因履行质量异议处理协议产生纠纷，故原告提起诉讼 | 1、依法判令被告接收原告退货84支钢管； 2、依法判令被告退回原告退货钢管的价款3,833,262元，被告赔偿原告经济损失 | 2018年12月12日，石家庄市栾城区人民法院作出一审判决，判决华菱钢管赔偿原告钢管款3,738,510元，其他费用利息损失809,533.7元、保全费5,000元；原告返还被告82支钢管。华菱钢管不服判决，向石家庄市中级 |
4-1-161
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 1,452,708元； 3、诉讼费由被告承担 | 人民法院上诉。2019年10月18日，石家庄市中级人民法院裁定撤销一审判决，发回石家庄栾城人民法院重审。2020年6月28日，石家庄栾城人民法院判决，华菱钢管返还原告82支钢管款3,738,510元，制造费用643,290元、复检费86,275元及相应利息；原告返还华菱钢管82支钢管。 华菱钢管拟再次起诉。 | |||||
| 15 | 肖文明 | 华菱钢管 | 湖南省衡阳市中级人民法院二审判决 | 原、被告之间的劳动争议经衡阳市劳动争议仲裁委员会作出仲裁裁决后，原告不服而起诉。2017年12月15日，湖南省衡阳市蒸湘区人民法院判决华菱钢管安排被告肖文明在原告人力资源部待岗及工资发放的行为符合法律规定；驳回原告诉求。原告不服再次起诉。 | 1、撤销《衡钢人字（2018）32号关于解除肖文明劳动合同的通知》；2、请求被告立即妥善安排原告工作岗位，并依法一次性支付原告自2017年7月至今日的待岗工资费共计755,344元，并依法为原告补办、补缴2018年7月及至今日的各项社会保险费用。 | 2018年6月27日，湖南省衡阳市中级人民法院判决华菱钢管安排肖文明工作岗位，支付肖文明23,536.6元。后续，华菱钢管执行判决结果。但肖文明以华菱钢管未按判决书安排工作岗位为由，于2018年10月9日向湖南省衡阳市蒸湘区人民法院申请强制执行。2018年10月11日，蒸湘区人民法院裁定不予执行。肖文明提出异议，2019年4月17日，蒸湘区人民法院驳回肖文明请求。肖文明再向衡阳市中级人民法院申请复议，2019年5月15日，法院再次驳回肖文明请求。2019年8月，肖文明二次申请仲裁败诉后，再次起诉至法院，目前仍在审理中。 |
| 16 | 宾泽建、黄应端、谭国强、 | 阳春市第四建筑工程公司（以下简称“阳春四建”）、阳春新钢铁 | 由阳江市中级人民法院裁定 | 2013年10月，宾泽建等人与阳春市第四建筑工程公司就“阳春新钢铁马水生活区”工程存 | 1、请求判令阳春四建支付尚欠工程款334万元； 2、请求新钢铁公司、陈 | 2016年12月20日阳春人民法院作出一审判决，判决阳春四建公司支付工程款801,047.1元，阳春新钢对上述 |
4-1-162
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及案件进展 |
| 梁炳洪 | 有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）、陈仕先、第三人容荣汉 | 发回阳春市人民法院重审 | 在欠付工程款纠纷，以建设工程施工合同纠纷对阳春四建、阳春新钢、第三人容荣汉提起诉讼。 | 仕先对上述欠付工程款承担连带责任。 | 工程款承担连带支付责任。阳春四建、阳春新钢不服提起上诉。2018年1月8日阳江市中级人民法院裁定撤销一审判决并发回重审。目前，尚未作出判决结果。 | |
| 17 | 湘潭华亚建设有限公司 | 阳春新钢 | 广东省高级人民法院已受理再审申请 | 2017年6月，华亚公司与阳春新钢就《公辅大道工程》工程结算款未能达成最终一致意见，遂向阳春市人民法院提起诉讼。 | 请求判令阳春新钢支付尚欠工程款3,046,309.81元及利息746,863.42元 | 2019年8月27日一审判决阳春新钢支付工程款1,939,000.67元及利息；阳春新钢不服提起上诉，2020年4月10日阳江市中级人民法院二审判决，维持原判； 2020年4月26日阳春新钢向广东省高院提出再审申请；2020年6月11日广东省高级人民法院受理再审申请。广东省高院尚未作出裁定，案件仍在省高院审理中。 |
4-1-163
二、预计负债计提情况
1、上述未决诉讼事项中，事项1至事项4的诉讼涉及货款纠纷，公司子公司作为原告已根据谨慎性原则已对诉讼涉及的债权全额计提了坏账准备，不涉及预计负债计提事项；
2、事项5的诉讼为侵权纠纷，因公司子公司华菱钢管作为原告，不涉及预计负债计提；
3、事项6的诉讼华菱涟钢已根据二审判决履行了支付义务，现为江苏省高院再审提审案件，不涉及预计负债计提；
4、事项7的案件涉及仓储合同纠纷，子公司华菱电商作为被告可能会承担赔偿责任，因该案件在2019年末尚未判决，2019年末或有损失无法可靠的计量，且涉案金额占公司资产规模和营收规模的比例较小，故公司2019年末未计提预计负债。湖南省高院于2020年6月9日对该案件进行判决，公司已根据法院判决结果计提预计负债11,152,455.00元，在上市公司2020年半年度财务报表中体现；
5、事项8和事项10的诉讼涉及工程承包合同纠纷，首要债务人（第一被告）分别为中冶武勘公司和中技集团，子公司阳春新钢作为被告承担连带责任，原告和阳春新钢已向主管法院申请查封冻结被告中冶武勘公司和中技集团相应的财产，该等财产可以覆盖诉讼标的，且中冶武勘公司和中技集团自身经营正常，有一定履约能力，阳春新钢预计不会承担损失，且二审尚未判决，金额无法可靠计量，故无需计提预计负债；
6、事项9的案件为设备款支付纠纷，子公司汽车板公司作为被告已根据设备采购合同确认相关的应付账款，无需再计提预计负债。
7、事项11和事项12，案件一审裁定驳回原告起诉，目前尚在一审审理中，且金额无法可靠计量，故未计提预计负债；
8、事项13，一审判决华菱钢管支付被告2,373,404元，华菱钢管不服一审判决，向宣城市中级人民法院提出上诉，尚待二审判决。事项14，二审判决华
4-1-164
菱钢管赔偿原告4,381,800元及相应利息，华菱钢管拟再次起诉。对于事项13和14，公司在2020年7月计提相应预计负债，在上市公司2020年三季度财务报表中体现；
9、事项15为劳动纠纷，华菱钢管已于2018年执行衡阳市中级人民法院判决，后续系原告因工作岗位安排方面问题提起诉讼仲裁，且多次被驳回、裁定不予执行，不涉及预计负债计提；
10、事项16为工程款支付纠纷，该案件中阳春新钢非第一被告，仅承担连带责任。另外，阳春新钢已根据合同及工程进展，暂估了应付工程款，无需再计提预计负债；
11、事项17为工程款支付纠纷，阳春新钢已根据合同及工程进展，暂估了应付工程款，无需再计提预计负债。
12、事项7和事项13分别于2019年7月和10月一审判决，假设公司按判决结果计提预计负债1,697.34万元，占2019年净利润比例仅0.26%；事项14于2018年12月一审判决，假设公司按判决结果计提预计负债455.30万元，占2018年净利润比例仅0.05%。上述事项对公司当年净利润的影响较小。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债情况分析/12、预计负债”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、查阅公司相关诉讼、仲裁案件起诉状、上诉状、判决书、执行裁定等文件，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施。
2、查阅了中国裁判文书网网站、中国执行信息公开网网站，查阅了公司的未决诉讼的相关文件；
4-1-165
3、向公司的法律顾问了解并询问了案件的进展；
4、对公司涉及预计负债的案件有关文书进行检查，核查会计处理情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司共存在17起未决诉讼或未决仲裁，5起作为原告不涉及计提预计负债；1起作为被告已根据判决结果履行了支付义务，不涉及预计负债计提；2起作为被告因法院尚未判决，且已冻结第一被告相应财产，公司作为连带责任方预计不会产生或有损失，故未计提预计负债；1起劳动纠纷，不涉及计提预计负债；2起法院一审驳回原告起诉，目前尚在一审审理中，且金额无法可靠计量，故未计提预计负债；3起已根据合同及工程进展，暂估了应付工程款或应付账款，无需再计提预计负债；1起作为被告因法院于2020年6月9日下达判决，公司已根据判决结果计提相应的预计负债，在上市公司2020年半年度财务报表中体现；另有2起在2020年7月计提相应预计负债，在上市公司2020年三季度财务报表中体现，因此公司预计负债计提充分。问题16.根据申请材料，申请人2017、2018年度未进行现金分红。请申请人披露：（1）是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
请保荐机构和申请人会计师核查并发表意见。
回复
一、公司报告期内分红情况符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）《再融资业务若干问题解答》之问题16：分红计算口径
1、《再融资业务若干问题解答》之问题16的相关规定
4-1-166
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。就上述分红指标的计算口径，《再融资业务若干问题解答》作出如下解释：
“（1）最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内可分配利润的现金分红，当年中期分红计入当年分红。
（2）上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围。
（3）可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润。
（4）年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。
（5）最近三年发生重大资产重组的公司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。”
2、关于华菱钢铁符合《再融资业务若干问题解答》之问题16相关规定的说明
华菱钢铁2017-2019年实际现金分红金额分别为0、0及153,226.93万元，累计现金分红金额为153,226.93万元。华菱钢铁2017-2019年实现的可分配利润（合并报表归属于母公司的净利润）分别为412,091.95万元、678,003.22万元及439,140.31万元，最近三年年均可分配利润为509,745.16万元。华菱钢铁最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
30.06%，符合《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
（二）《再融资业务若干问题解答》之问题17：按章程规定分红
1、《再融资业务若干问题解答》之问题17的相关规定
4-1-167
关于上市公司分红是否符合公司章程规定的判断，《再融资业务若干问题解答》作出如下解释：
按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务，也是投资者所享有的权利。实务中，少数上市公司的分红不符合公司章程的要求，或虽符合章程要求，但分红行为受到市场质疑。
发行人和中介机构应区分不同情况进行处理：
“（1）对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见。
（2）对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。
（3）发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（4）保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。”
2、关于华菱钢铁符合《再融资业务若干问题解答》之问题17相关规定的说明
2017-2019年，华菱钢铁均按照公司章程规定进行分红，不存在未按公司章程进行分红的情形，符合《再融资业务若干问题解答》问题17第一点的有关规定。
4-1-168
2017年度，华菱钢铁合并报表及母公司报表未分配利润均为负。2018年度，华菱钢铁母公司报表未分配利润为-51.92亿元、合并报表未分配利润为62.39亿元。2018年度华菱钢铁未进行现金分红的原因如下：
（1）公司与子公司章程中关于利润分配的相关规定
华菱钢铁《公司章程》中关于现金股利分配的相关规定为：“在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过”。
华菱钢铁子公司华菱湘钢《公司章程》中关于现金股利分配的相关规定为：
“1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
2）公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；
4）公司弥补亏损和提取公积金、提取经股东会决定的公益金后所余利润，经股东会决定，可以分配给股东。”
华菱钢铁子公司华菱涟钢《公司章程》中关于利润分配的相关规定为：
“1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
2）公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；
4-1-169
4）公司弥补亏损和提取公积金、提取经股东会决定的公益金后所余利润，经股东会决定，可以分配给股东。”华菱钢铁子公司华菱钢管《公司章程》中关于现金股利分配的相关规定为：
“1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；
2）公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金；
4）公司弥补亏损和提取公积金、提取经股东会决定的公益金后所余利润，经股东会决定，可以分配给股东。”
华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管为发行人主要经营实体，其分红安排由发行人依据《公司章程》，结合公司实际财务、经营情况和分配计划、方案决定。
（2）发行人2018年度资产负债率较高，未来存在较大资本性支出，暂不具备实施现金分红的条件，未实施现金分红符合公司章程规定的利润分配政策和经营实际
截至2018年12月31日，发行人资产负债率约65%，仍高于钢铁行业上市公司平均水平。同时，为满足环保要求、实现超低排放标准，发行人下属子公司还需投入较多资本性开支，不派发现金红利有利于公司在满足资金需求的情况下快速降杠杆、提高抗风险能力。
综上，发行人2018年未进行现金分红符合公司章程规定及经营实际，符合《再融资业务若干问题解答》问题17第二点的有关规定。
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利
4-1-170
润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”发行人在2019年前次重大资产重组完成后，具备了现金分红条件。2020年，上市公司的2019年度利润分配为现金分红153,226.93万元，符合公司章程的规定。发行人最近12个月累计现金分红同为153,226.93万元，未超过本次募集资金总额（400,000.00万元），且仅为最近一年可分配利润规模（439,140.31万元）的
34.89%。因此，发行人分红情况不存在明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的情况，符合《再融资业务若干问题解答》问题3第三点的有关规定。综上，发行人报告期内现金分红情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关规定。
二、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（一）发行人《公司章程》与现金分红相关的条款及分红政策实际执行情况
1、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）（以下简称《上市公司监管指引第3号》）等相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（1）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。
（2）利润分配形式和期间间隔
4-1-171
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。
（3）利润分配的条件和比例
现金分红条件：在公司年度盈利并足额预留法定公积金、盈余公积金，且现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司将根据经营情况、投资及现金流支出计划及未来经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
股票股利分红条件：在公司业绩增长，并且能够支撑公司股本扩张的情况下，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
4-1-172
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（4）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会结合公司章程的规定、公司资金需求以及盈利情况拟定，独立董事对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策执行情况。若公司年度盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议没有现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之二以上通过。
（5）现金分配决策程序和机制
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的(2/3)三分之
4-1-173
二以上通过后方可实施。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
（1）最近三年利润分配方案
1）2017年度利润分配方案
公司第六届董事会第二十次会议及2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，因公司以前年度亏损尚未弥补，当年不进行利润分配及实施资本公积转增股本。
2）2018年度利润分配方案
公司第七届董事会第一次会议及2018年年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。当年未派发现金红利。
3）2019年度利润分配方案
公司第七届董事会第九次会议及2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配方案，以截至2020年2月29日的总股本6,129,077,211股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金153,226.93万元。该次权益分派已实施完毕。
（2）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计153,226.93万元，占最近三年实现的年均可分配利润509,745.16万元的30.06%，超过30%，符合相关法律法规规定，具体情况如下：
4-1-174
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 现金分红金额（含税） | 153,226.93 | - | - |
| 2 | 归属于上市公司股东的净利润 | 439,140.31 | 678,003.22 | 412,091.95 |
| 3 | 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 34.89% | - | - |
| 4 | 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 153,226.93 | ||
| 5 | 最近三年年均可分配利润 | 509,745.16 | ||
| 6 | 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 30.06% | ||
注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。
（二）报告期内发行人现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
1、报告期内发行人现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定
（1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据《上市公司章程指引》《通知》和《上市公司监管指引第3号》的有关规定，公司对《公司章程》中关于利润分配事项的决策程序和机制进行严格制定。根据中国证监会《通知》的规定，公司第七届董事会第一次会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证并制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》。该规划详细说明了利润分配的安排，并经2018年年度股东大会决议审议通过。
（2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
4-1-175
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
公司不适用《通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定。《公司章程》中利润分配方案的审议程序规定了公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。《公司章程》中相关规定载明了《通知》中第二条的内容。
（3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司制定现金分红具体方案时，均由董事会和监事会就利润分配方案分别召开会议讨论并形成会议文件，由独立董事就此事项发表明确意见，同时股东进行充分沟通交流，并且中小股东通过投资者互动平台、电话、邮箱等多种渠道与公司就现金分红政策进行了密切的沟通，积极参与公司现金分红政策的制定中，对该条款进行了落实。
（4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。公司不适
4-1-176
用《通知》本条中有关对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的相关事项。
（5）《通知》第五条规定“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司就前述规定自查了报告期内的定期报告，报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》第五条的规定。
（6）《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作重大事项提示，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
公司已根据自身经营和发展情况制定了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》，并经公司董事会、股东大会审议通过。公司在本次发行的预案中披露了利润分配政策、现金分红的相关情况，并做了重要提示。最近三年公司累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为30.06%，不存在分红比例较低的情况。
2、报告期内发行人现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第
4-1-177
3号-上市公司现金分红》的有关规定
（1）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合《上市公司监管指引第3号》第二条的规定。
（2）公司已根据中国证监会《通知》《上市公司监管指引第3号》要求，在《公司章程》中明确了关于利润分配事项的决策程序和机制。公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划，符合《上市公司监管指引第3号》第三条的规定。
（3）公司《公司章程》的相关内容已载明了《上市公司监管指引第3号》第四条、第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项，符合《监管指引第3号》的要求。
（4）报告期内，公司在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，符合《上市公司监管指引第3号》第八条的规定。
综上，公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的有关规定。
三、补充披露情况
公司在募集说明书之“第三节 公司基本情况”之“七、公司利润分配政策”之“（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师查阅了发行人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现
4-1-178
金分红实施情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人报告期内分红情况符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，《公司章程》与现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》的相关规定，分红政策实际执行情况符合《公司章程》的有关规定。
4-1-179
（本页无正文，为湖南华菱钢铁股份有限公司关于《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
湖南华菱钢铁股份有限公司
2020年8月6日
4-1-180
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 薛万宝 | 李 威 |
中信证券股份有限公司
2020年8月6日
4-1-181
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、中信证券股份有限公司的内核和风险控制流程，确认中信证券股份有限公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2020年8月6日