中体产业关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2020-48

中体产业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量及发行价格

发行数量：70,488,883股

发行价格：7.62元/股

发行对象和发股数量：

序号

序号	交易对方	因转让标的资产获得对价（万元）	支付方式		获得股份数（股）
			现金支付（万元）	股份支付（万元）
1	华体集团	73,904.50	43,380.96	30,523.54	40,057,138
2	华体物业	124.21	124.21	0	0
3	装备中心	9,640.80	1,768.16	7,872.64	10,331,545
4	基金中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
5	天津市人民体育馆	1,225.31	612.65	612.65	804,008
6	河北省全民健身活动中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
7	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
8	江苏省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
9	浙江省体育竞赛中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
10	江西省体育总会	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016

序号

序号	交易对方	因转让标的资产获得对价（万元）	支付方式		获得股份数（股）
			现金支付（万元）	股份支付（万元）
11	河南省体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
12	湖北省体育总会	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
13	湖南省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
14	广东省体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
15	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
16	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
17	昆明体育电子设备研究所	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
18	西藏自治区竞技体育管理中心	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
19	青海省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
20	宁夏体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
21	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
合计		105,725.06	52,012.53	53,712.53	70,488,883

●锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公

司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。

●资产过户情况

本次重组的标的资产已完成过户，公司已合法持有标的资产。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；

2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董

事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月13日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过；

3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案；

4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议通过；

5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序；

6、标的公司股东会审议通过本次交易方案；

7、2019年10月28日，评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新出具的标的资产评估报告经体育总局备案；

8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；

9、2019年12月20日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案的函》（财教函[2019]44号），原则同意中体产业集团股份有限公司资产重组调整方案；

10、本次募集配套资金方案调整的相关事项于2020年2月26日经上市公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过；2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议未通过募集配套资金方案调整的议案，故募集配套资金方案仍按照重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易的具体

方案”之“（二）募集配套资金安排”的方案执行。

11、2020年3月19日，中国证监会并购重组委2020年第8次工作会议审议中体产业重组项目，结果为有条件通过。

12、2020年4月17日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号），核准本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行对象和发股数量

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,488,883股。

本次发行股份数量的具体情况如下：

序号

序号	交易对方	获得股份数（股）
1	华体集团	40,057,138
2	装备中心	10,331,545
3	基金中心	804,008
4	天津市人民体育馆	804,008
5	河北省全民健身活动中心	804,008
6	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心	1,608,016
7	江苏省体育总会	804,008
8	浙江省体育竞赛中心	804,008
9	江西省体育总会	1,608,016
10	河南省体育局机关服务中心	804,008
11	湖北省体育总会	1,608,016
12	湖南省体育总会	804,008
13	广东省体育局机关服务中心	804,008

序号

序号	交易对方	获得股份数（股）
14	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）	1,608,016
15	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）	1,608,016
16	昆明体育电子设备研究所	1,608,016
17	西藏自治区竞技体育管理中心	1,608,016
18	青海省体育总会	804,008
19	宁夏体育总会	804,008
20	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心	804,008
合计		70,488,883

2、发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币

0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。

公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议

（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股

7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

鉴于上市公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配方案》，以截至2018年12月31日公司股份总数843,735,373

股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税）。公司前述权益分派方案已于2019年5月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过。

鉴于上市公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配方案》，以截至2019年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税）。公司前述权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.62元/股。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

3、发行股票的锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。

（三）资产交割情况

本次交易的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权及华安认证100%股权。

根据中体彩科技提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年6月8日向中体彩科技换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302744706233G），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本公告发布日，本次交易项下中体彩科技51%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩科技成为中体产业控股子公司。

根据中体彩印务提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发区市场监督管理局于2020年5月25日向中体彩印务换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302746102572J），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本公告发布日，本次交易项下中体彩印务30%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩印务成为中体产业控股子公司。

根据国体认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市东城区市场监督管理局于2020年6月4日向国体认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：

911101017475232720），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本公告发布日，本次交易项下国体认证62%股

权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，国体认证成为中体产业控股子公司。

根据华安认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市房山区市场监督管理局于2020年6月16日向华安认证换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110111783215197R），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本公告发布日，本次交易项下华安认证100%股权转让事宜已办理完毕工商变更登记手续，华安认证成为中体产业全资子公司。

（四）验资及股份登记情况

2020年6月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中体产业本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《中体产业集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000398号）。根据《中体产业集团股份有限公司验资报告》，“截至2020年6月17日止，上述股东合计持有的中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权已变更至中体产业名下。上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。”

2020年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向中体产业出具《证券变更登记证明》，中体产业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入中体产业的股东名册。本次发行股份购买资产项下新增70,488,883股（其中限售流通股70,488,883股），发行完成后中体产业的股份数量为914,224,256股。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中信建投证券认为：

“1、上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次重大资产重组的拟购买资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续，本次重大资产重组项下的标的资产验资及股份登记手续已办理完毕，该等新

增股份将于登记到账后正式列入中体产业股东名册。

3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、截至本核查意见出具之日，中体产业的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况，主要系公司董事会、监事会正常换届选举，以及换届后董事会对相关高级管理人员进行重新选聘，不存在因本次重组更换公司董事、监事、高级管理人员的情况。

5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次重组涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

7、上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。”

2、法律顾问核查意见

法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“1、本次交易已取得前述批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足；

2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，标的资产已成为中体产业下属控股或全资子公司；

3、本次交易项下的标的资产验资及股份登记手续已办理完毕，该等新增股份将于登记到账后正式列入中体产业股东名册；

4、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易后续事项”所述的相关事

项。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,488,883股。具体情况如下表所示：

序号

序号	交易对方	因转让标的资产获得对价（万元）	支付方式		获得股份数（股）
			现金支付（万元）	股份支付（万元）
1	华体集团	73,904.50	43,380.96	30,523.54	40,057,138
2	华体物业	124.21	124.21	0	0
3	装备中心	9,640.80	1,768.16	7,872.64	10,331,545
4	基金中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
5	天津市人民体育馆	1,225.31	612.65	612.65	804,008
6	河北省全民健身活动中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
7	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
8	江苏省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
9	浙江省体育竞赛中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
10	江西省体育总会	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
11	河南省体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
12	未确认持有人证券专用账户（湖北省体育总会）	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
13	湖南省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
14	广东省体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
15	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
16	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
17	昆明体育电子设备研究所	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
18	西藏自治区竞技体育管理中心	1,225.31	0	1,225.31	1,608,016
19	青海省体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008
20	宁夏体育总会	1,225.31	612.65	612.65	804,008

序号

序号	交易对方	因转让标的资产获得对价（万元）	支付方式		获得股份数（股）
			现金支付（万元）	股份支付（万元）
21	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心	1,225.31	612.65	612.65	804,008
合计		105,725.06	52,012.53	53,712.53	70,488,883

注：根据湖北体育总局向中体产业出具的《关于中体产业重大资产重组开立沪市证券账户相关事项的函》，鉴于湖北省体育总会因自身原因无法如期开立沪市证券账户，因此采用开立中体产业未确认持有人证券专用账户的方式接收本次重组的股份支付对价。湖北省体育总会确认并承诺，自本次重组的相关股份对价划入未确权账户之日起，中体产业已完成本次重组签署的《购买资产协议》及其补充协议项下的全部股份支付义务，湖北省体育总会已接收相关股份对价。该等股份由未确权账户划入湖北省体育总会证券账户涉及的相关费用由湖北省体育总会自行承担。

（二）发行对象情况

1、华体集团

名称	华体集团有限公司
类型	其他有限责任公司
住所	北京市东城区体育馆路2号、4号72号楼四层
法定代表人	张立增
成立日期	1993年3月1日
营业期限至	2055年10月31日
注册资本	27,364万元
统一社会信用代码	911100001014895547
经营范围	工程技术咨询；体育场馆建筑工程设计；计算机系统集成；项目投资管理；技术开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、体育用品；组织文化体育活动（组织承办体育比赛除外）；健身服务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、装备中心

名称	国家体育总局体育器材装备中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	121000004000137406
住所	北京市东城区体育馆路3号
法定代表人	闫玉丰
经费来源	财政补助、上级补助、事业收入

开办资金

开办资金	4,200万元
举办单位	国家体育总局
宗旨和业务范围	为发展体育事业提供器材装备服务。体育器材装备订购与调拨；体育器材设备审定与体育用品标准拟定；体育用品展览会组织；体育器材装备仓储运输服务；综合性体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集；中国奥委会商用徽记特许使用审批；境外体育用品考察组织；相关信息与咨询服务

3、基金中心

名称	国家体育总局体育基金管理中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	12100000400018277N
住所	北京市崇文区体育馆路5号东楼4层
法定代表人	彭晓
经费来源	财政补助、事业、利息收入、投资收益
开办资金	1,835万元
举办单位	体育总局
宗旨和业务范围	筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定，体育基金筹集计划拟定，体育基金筹集与保值增值活动组织，专项体育基金审核与申报 运动员伤残保险办理。

4、天津市人民体育馆

名称	天津市人民体育馆
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	121200004012044509
住所	天津市和平区贵州路33号
法定代表人	尹怡
经费来源	财政补助
开办资金	982万元
举办单位	天津市体育局
宗旨和业务范围	提供训练基地与相关服务，促进体育事业发展。训练场地提供与管理 体育训练后勤保障 训练比赛器材布置与安装 后备人才培养 承办国际、国内体育比赛、文艺演出、大型会议、大型展览 各种群众体育健身开放活动

5、河北省全民健身活动中心

名称	河北省全民健身活动中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	121300007777396644

住所

住所	石家庄市中山东路338号
法定代表人	王玉海
经费来源	自收自支
开办资金	3,564.20万元
举办单位	河北省体育局
宗旨和业务范围	主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高原滑雪基地的体育设施管理、经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体育生活报》

6、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心

名称	吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	1222000006462631XR
住所	长春市自由大路2476号
法定代表人	马庆禄
经费来源	全额拨款、自收自支
开办资金	7,229万元
举办单位	吉林省体育局
宗旨和业务范围	为我省夏季竞技体育训练比赛和机关后勤提供服务保障。负责为我省夏季竞技运动项目提供训练比赛场地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相关工作

7、江苏省体育总会

名称	江苏省体育总会
法人性质	社会团体
统一社会信用代码	51320000509195023C
住所	南京市广州路191号
法定代表人	陈刚
活动区域	江苏省
注册资金	24万元
业务主管单位	江苏省体育局
业务范围	协助组织比赛、宣传普及、研究、交流培训等

8、浙江省体育竞赛中心

名称	浙江省体育竞赛中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	12330000726600208M

住所

住所	浙江省杭州市下城区体育场路212号省体育大厦11楼
法定代表人	陶自力
经费来源	财政适当补助
开办资金	2,600万元
举办单位	浙江省体育局
宗旨和业务范围	组织指导体育竞赛，促进体育运动发展。 承办各类体育竞赛、体育表演、体育技术培训等工作

9、江西省体育总会

名称	江西省体育总会
法人性质	社会团体
统一社会信用代码	51360000513755337Q
住所	南昌市福州路28号
法定代表人	刘鹰
活动地域	全省
注册资金	3万元
业务主管单位	江西省体育局
业务范围	体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交流

10、河南省体育局机关服务中心

名称	河南省体育局机关服务中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	12410000415806559K
住所	河南省郑州市金水区健康路150号
法定代表人	黄礼
经费来源	财政补助收入、上级补助收入、经营收入
开办资金	1,412.91万元
举办单位	河南省体育局
宗旨和业务范围	为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、机关委托事项服务等

11、湖北省体育总会

名称	湖北省体育总会
法人性质	社会团体
统一社会信用代码	51420000503576773W
住所	武昌体育馆路5号

法定代表人

法定代表人	胡功民
活动地域	湖北省内
业务主管单位	湖北省体育局
业务范围	（一）宣传体育政策，推动体育运动的发展，不断增强人民体质，提高全省人民整体素质。（二）大力推进体育事业改革，对全省体育重大方针政策、发展战略或改革措施提出建议，为政府决策服务。（三）经主管部门批准举办、承办或联合举办全省、全国或国际性体育竞赛和体育活动。（四）通过体育活动，向广大群众，尤其是向运动员、青少年进行爱国主义、革命英雄主义、集体主义和国际主义教育，培养奋勇进取、顽强拼搏、团结友爱等优秀品德，树立遵纪守法观念（五）组织体育理论、运动技术、科研教学等专题调查研究和推广，促进体育科学化、社会化，开展多种类型体育培训活动，培养骨干，组织开展体育咨询活动，为提高体育运动技术水平服务。（六）加强与本省，其它省、自治区、直辖市体育组织之间的联系，沟通情况，交流经验，推动全省体育工作的开展。（七）开展国际间的体育交流，发展同国外体育组织和体育工作者的友好交往。

12、湖南省体育总会

名称	湖南省体育总会
法人性质	社会团体
统一社会信用代码	51430000501421516Y
住所	湖南省体育局办公楼
法定代表人	李舜
活动地域	湖南省
注册资金	5万元
业务主管单位	湖南省体育局
业务范围	培训、交流、服务

13、广东省体育局机关服务中心

名称	广东省体育局机关服务中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	12440000G18466649K
住所	广州市较场西路16号
法定代表人	朱红伟
经费来源	经费自理
开办资金	780万元
举办单位	广东省体育局
宗旨和业务范围	为大型体育赛事提供相关后勤保障工作

14、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）

事业单位名称

事业单位名称	海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	124600004282015081
住所	海口市国兴大道68号
法定代表人	王相周
经费来源	财政预算管理
开办资金	15,717.9万元
举办单位	海南省旅游和文化广电体育厅
宗旨和业务范围	贯彻落实党和国家以及省委、省政府高等教育工作的有关规定，按照《中华人民共和国高等教育法》、《中华人民共和国职业教育法》实施教育工作；承担高等体育职业教育工作，培养体育专门人才；承担体育训练竞赛工作，组建体育运动队伍，培养专业体育运动员；开展体育科学研究、反兴奋剂、医疗康复及体质监测工作，为体育工作、运动队伍提供科技、医疗康复、文化教育等保障；承办上级主管部门交办的其他工作

15、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）

名称	贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	125200004292479622
住所	贵阳市南明区遵义路318号
法定代表人	刘浪
经费来源	差额拨款
开办资金	15,961万元
举办单位	贵州省体育局
宗旨和业务范围	为全民健身活动提供后勤保障服务，促进体育事业健康发展。承担全民健身规划实施、调研及运动健康城市、全民健身模范县创建的事务性工作；负责全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作；协助有关部门对全省体育器材标准进行审查和监督；负责省、市、县专业运动队竞训专业服装、器械调拨配置服务工作；管理经营体育场馆，为优秀运动队训练竞赛等提供体育场馆服务；组织大型文体表演及体育健身培训开展相关体育产业的经营活动；承办非经营性全民健身活动；承办贵州省体育场馆协会的事务性工作；完成省体育局交办的其他工作。

16、昆明体育电子设备研究所

名称	昆明体育电子设备研究所
类型	全民所有制

住所

住所	云南省昆明市董家湾苏家村路
法定代表人	雷立勇
成立日期	2006年7月4日
注册资本	592.7万元
统一社会信用代码	915300007902639127
经营范围	信息设备（包括体育计时记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）等产品的研发、生产、销售、安装、服务；体育设备、体育用品的研发、生产、销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；技术进出口（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 兼营范围：实业投资、物业管理、房屋租赁；日用百货的销售等业务的管理；停车场经营（凭许可证开展经营）。

17、西藏自治区竞技体育管理中心

名称	西藏自治区竞技体育管理中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	12540000MB0T72553J
住所	西藏自治区拉萨市城关区娘热路25号
法定代表人	巴桑次仁
经费来源	全额拨款
开办资金	1,706万元
举办单位	西藏自治区体育局
宗旨和业务范围	组织体育训练竞赛，促进体育运动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔道、射击等各单项运动队的管理和训练竞赛工作；承办自治区体育局交办的其他工作。

18、青海省体育总会

名称	青海省体育总会
法人性质	社会团体
统一社会信用代码	51630000074594438M
住所	省政府院内西楼省体育局
法定代表人	宋爱军
活动地域	青海省内
注册资金	3万元人民币
业务主管单位	青海省体育局
业务范围	宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活动。协助省体育局大力推进我省体育改革，对我省体育事业重大方针政策提出建议。

组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进我省体育科学化等。

19、宁夏体育总会

组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进我省体育科学化等。名称

名称	宁夏体育总会
法人性质	社会团体
统一社会信用代码	51640000MJX153575R
住所	银川市金凤区亲水南大街35号
法定代表人	张梅
活动区域	宁夏境内
注册资金	5万元
业务主管单位	宁夏回族自治区体育局
业务范围	人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能。

20、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心

名称	新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
法人性质	事业单位
统一社会信用代码	126500007545706086
住所	乌鲁木齐市北京中路372号
法定代表人	拜建林
经费来源	差额补贴
开办资金	77万元
举办单位	新疆维吾尔自治区体育局
宗旨和业务范围	为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、承办机关委托事项（相关社会服务）

三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，基金中心直接持有上市公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，基金中心为上市公司的控股股东，国家体育总局为公司实际控制人。本次发行前，截至2020年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	基金中心	186,239,981	22.07
2	华体集团	27,211,719	3.23
3	中央汇金资产管理有限责任公司	26,359,200	3.12

序号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	董涛江	7,516,861	0.89
5	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	5,365,156	0.64
6	陈俊	4,849,819	0.57
7	深圳市吉钰珠宝首饰有限公司	3,668,543	0.43
8	百年人寿保险股份有限公司－万能保险产品	3,190,000	0.38
9	谭俊萍	3,050,000	0.36
10	王利蓉	2,712,320	0.32
合计		270,163,599	32.01

（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	基金中心	187,043,989	20.46
2	华体集团	67,268,857	7.36
3	中央汇金资产管理有限责任公司	26,359,200	2.88
4	装备中心	12,805,336	1.40
5	陈俊	5,450,919	0.60
6	法国兴业银行	4,844,026	0.53
7	北京源鑫文化产业有限公司	4,454,076	0.49
8	北京盛运德诚投资管理有限责任公司－盛运德诚趋势1号证券投资基金	3,795,218	0.42
9	深圳市吉钰珠宝首饰有限公司	3,668,543	0.40
10	李崇众	3,250,000	0.36
合计		318,940,164	34.90

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局仍为公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

单位：股

	变动前	变动数	变动后
无限售流通股	657,495,392	0	657,495,392
限售流通股	186,239,981	70,488,883	256,728,864
股份总额	843,735,373	70,488,883	914,224,256

五、管理层讨论与分析

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

本次交易对上市公司的具体影响详见《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：[phone]

传真：[phone]经办人员：赵启、程楠、郑欣、袁晨、白居一、郑林泽

（二）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：[phone]传真：[phone]负责人：梁春经办人员：陈伟、迟国栋

（三）资产评估机构

名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306电话：[phone]传真：[phone]负责人：徐伟建经办人员：杨冬梅、李凤山

（四）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层电话：[phone]传真：[phone]负责人：王玲

经办人员：唐丽子、韩杰、高照

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]739号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；

4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司验资报告》；

7、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2020年8月6日