证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2020-052
今创集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2020年8月6日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司609会议室召开。本次会议的会议通知及会议材料已在会前以电子邮件、电话及书面材料直接送达的方式向各位董事发出，会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的议案》
为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命，提升公司主营业务的竞争力和盈利能力，公司与江苏今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）的日方股东株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）签订《股权转让协议》，拟以支付现金人民币22,150万元购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易后，公司持有今创电工100%股权。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，签署相关法律文件等。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的公告》（公告编号：2020-054）
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为有效提升公司募集资金使用效率，拟将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金77,841.15万元（不含存款利息和理财收益）以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购江苏今创电工有限公司50%股权和偿还银行贷款。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，签署相关法律文件等。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-055）
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于为全资子公司提供业务担保的议案》
鉴于公司全资子公司今创轨道交通设备澳大利亚有限公司（KTKTRANSPORT EQUIPMENT(AUSTRALIA)PRIVATE LIMITED.，以下简称“澳大利亚今创”）拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，公司拟为澳大利亚今创提供业务合同总金额100%的连带责任担保，预计最高担保额度不超过900万澳元。
鉴于公司全资子公司今创法国座椅公司（KTK France Seats,以下简称“法国今创”）拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过50万欧元。
公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《今创集团股份有限公司关于为全资子公司提供业务担保的公告》（公告编号：2020-056）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》因公司2019年度权益分派方案的实施，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，调整后，本次激励计划限制性股票回购价格约为7.61元/股。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：
2020-057）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》
因公司本次激励计划部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，根据《激励计划》有关规定，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,505,859元。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-058）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。上述事项完成后，公司的总股本由790,872,420股变更为790,674,521股，注册资本由790,872,420元变更为790,674,521元。具体内容请详见公司同日在上海证券交易
所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-059）
本议案尚需股东大会审议通过。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》鉴于公司合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-060）
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需股东大会审议通过。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事戈耀红、罗燚先生回避了表决。
（八）审议通过《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》公司定于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2020年8月7日