证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2020-054
今创集团股份有限公司关于现金收购江苏今创电工有限公司
50%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式购买日本株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）持有的江苏今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）50%股权。经友好协商，交易价格为人民币22,150.00万元。本次交易完成后，公司持有今创电工100%股权。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无须提交股东大会审议
? 本次交易尚需向相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命，提升主营业务的竞争力和盈利能力，公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》，拟以支付现金方式购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目
前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易完成后，公司将拥有今创电工100%股权。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中评估”）以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第1035号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年6月 30 日，今创电工股东全部权益的评估结果为46,900.00万元，较经审计后净资产账面价值45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率3.81%。交易各方经友好协商，确定今创电工50%股权的交易价格为人民币22,150.00万元。
（二）董事会审议情况
公司于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的议案》。公司与小糸製作所及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
今创电工最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易尚需向国内相关政府部门履行备案或审批程序。
二、 交易对方的基本情况
株式会社小糸製作所
1、注册地址：日本東京都港区高輪4丁目8番3号
2、法定代表人：三原弘志
3、注册资本：142.70亿日元
4、主营业务：生产、销售汽车照明器械等
5、主要股东：トヨタ自動車(株)持有公司20%的股份
6、主要业务最近三年发展状况：株式会社小糸製作所是一家以生产、销售汽车照明器械为主，拥有100年以上历史的企业，是东京证券交易所的上市公司，证券代码7276，其集团由株式会社小糸製作所及其子公司(日本境内14家、日本境外15家)组成。近三年，小糸製作所针对中长期拓展全球汽车照明器械市场，致力于在美洲、欧洲、亚洲等区域投资建设强化生产能力。同时，强化产品开发能力以应对智联、自动驾驶、共享汽车、电动化等市场变化。
7、小糸製作所与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
8、小糸製作所最近一年又一期主要财务数据：
单位：亿日元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 4,295.75 | 4,300.06 |
| 资产净额 | 3,175.58 | 3,243.11 |
| 项目 | 2019年1月1日-2019年12月31日 | 2020年1月1日-2020年3月31日 |
| 营业收入 | 3,649.08 | 873.15 |
| 净利润 | 417.25 | 130.90 |
9、交易对方变更说明：2005年7月14日，公司和日本KIホールディングス株式会社(以下简称“KI控股”)合资成立常州小糸今创交通设备有限公司。2020年4月1日，小糸製作所吸收合并了KI控股。2020年8月3日，今创电工日方股东由KI控股变更为小糸製作所，同日，常州小糸今创交通设备有限公司更名为今创电工。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江苏今创电工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号2号楼
注册资本：2亿日元
成立日期：2005年7月14日经营范围：从事铁路、地铁、轻轨电气设备和器材及其配件的设计、制造，信息显示系统及其配件的设计、制造，轨道交通内装配件的设计、制造，销售自产产品及产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；电工器材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）
股权结构及控制关系情况
截至本公告披露之日，今创电工的股权结构如下图所示：
今创电工股权结构
50% 50%
100%
（三）资产权属情况说明
小糸製作所持有今创电工50%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）最近一年财务数据
经审计，今创电工截至2019年12月31日，今创电工的总资产为人民币64,570.05万元，股东权益为人民币51,614.18万元，负债总额为人民币12,955.87万元；2019年度，今创电工实现营业收入人民币38,683.33万元，实现净利润人民币7,517.83万元。
（五）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除针对本次交易的评估外，最近12个月内今创电工不存在评估、增资、减资或改制情况。
今创集团股份有限公司
| 今创集团股份有限公司 | 株式会社小糸製作所 |
江苏今创电工有限公司青岛小糸今创维修服务有限公司
四、交易标的评估情况
（一）本次交易的评估机构
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构苏中评估以2020年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
本次评估分别采用资产基础法和权益法两种方法对今创电工股东全部权益价值进行评估。今创电工截止评估基准日2020年6月 30日，股东全部权益评估价值为46,900.00万元，较经审计后净资产账面价值45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率为3.81%。
1、资产基础法评估结果
评估基准日2020年6月30日，今创电工经审计后的总资产账面价值62,439.69万元，评估值为64,060.55万元，评估增值1,620.85万元，增值率为2.60%；总负债账面价值17,260.57万元，评估值为17,260.57万元，评估无增减值；净资产账面价值45,179.13万元，评估值为46,799.98万元，评估增值1,620.85万元，增值率为3.59%。
2、收益法评估结果
评估基准日2020年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，今创电工账面净资产45,179.13万元，采用收益法评估，评估后今创电工股东全部权益价值为46,900.00万元，评估增值1,720.87万元，增值率为3.81%。
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为46,799.98万元；收益法的评估值46,900.00万元，两种方法的评估结果差异100.02万元，差异率0.21%。
资产基础法是从重新购置各项资产负债的角度，单独地计算各项资产、负债的市场价值；收益法是根据企业现有各项资源组合发挥作用的实际情况，从企业整体获利情况，兼顾企业面临的实际环境、受各种因素影响后所体现的综合获利能力。
今创电工主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备；信息显示系统的产品；部件的设计、制造和销售。公司引进、消化吸收KI运用于新干线的成熟技术，并在
原有基础上自主开发，成为高新技术企业。另一方面，依托今创集团强大的资源优势，为国内外轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。采用资产基础法进行评估测算时，是单独对相关资产和负债进行市场价值估算，不考虑各自在企业实际经营中效用，也无法反映被评估单位的获利能力。而收益法则将被评估单位视作一个整体，立足于资产的获利能力，其评估结果可以体现被评估单位拥有的各种资源组合后在企业经营中发挥的作用、充分反映企业当前经营环境下各种有利和不利因素综合后对企业的影响。结合本次股权收购的评估目的，我们认为收益法评估结果能更好地反映被评估单位股东全部权益在评估基准日时的价值，更适用于本次经济行为。在本资产评估报告所列的假设前提条件下，今创电工在评估基准日的股东全部权益价值为46,900.00万元。
（三）评估重要假设
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设被评估单位持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位的业绩不受新冠疫情的影响；
（4）假设被评估单位可以一直享受高新技术企业带来的税收优惠政策；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（四）公司董事会和独立董事的意见
公司董事会对今创电工预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：
苏中评估具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。
公司独立董事发表了独立意见：公司聘请苏中评估作为本次现金收购股权的评估机构，苏中评估具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力；苏中评估及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性，资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。
（五）本次交易不涉及债权债务的转移
公司本次交易不涉及债权债务的转移。
（六）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易经交易双方协商，最终确定今创电工50%股权交易价格为人民币22,150.00万元（对应今创电工100%股权价值为44,300.00万元）。
以2020年6月30日为基准日，今创电工经评估价值为46,900.00万元，经审计净资产账面价值为45,199.03万元，与本次经双方协商的交易价格相近。
本次交易价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容及履约安排
（一）公司与小糸製作所签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、合同主体
1.1今创集团股份有限公司（下称“买方”）。
1.2株式会社小糸製作所（下称“卖方”，并将“买方”和“卖方”合称为“各当事方”）。
2、标的股权的出售及购买
2.1依据本协议条款及条件，卖方拟以22,150.00万元人民币（下称“购买价格”）向买方出售并转让卖方所持目标公司50%的股权（对应注册资本1亿日元，下称“标的股权”），且买方拟以该购买价格购买（下称“本股权转让”）。本条中规定的金额为代扣代缴企业所得税之前的金额。各当事方确认，如交割按照本协议成功实施，则2020年1月1日以后的目标公司的盈利与亏损均由买方享有或承担。
2.2标的股权的出售应无任何权利负担。在本协议中，“权利负担”指任何留置、质押、担保、抵押、信托契据、担保利益、产权负担、权利请求、侵犯、干扰、许可、选择权、优先权、从属权利、共有财产利益或任何性质的限制。
3、交割
3.1买方应在相关规定的所有手续均已完成的次日起7个工作日内（但最晚截止至本协议签署之日起的120日届满为止，使购买价格全额到账至第3.2条规定的卖方指定账户。
3.2买方应按照本协议的规定，通过向卖方在本条指定的金融机构账户（下称“卖方指定账户“）汇款的方式，将购买价格以人民币支付给卖方（汇款银行的汇款手续费由买方承担）。
4、违约
4.1 任何一方未能履行本协议项下的义务，或任何一方违反其作出的陈述及保证的应构成违约。违约方应依据本协议及卖方、买方及/或目标公司签署的任何其它协议规定的权利及义务以及中国法律法规赔偿守约方的损失。且在守约方要求的情况下，违约方应继续履行本协议。
4.2 各当事方迟延履行本协议规定的义务或不履行义务时，应向因该迟延履行或不履行造成损失的其他当事方支付迟延损害赔偿金，直至该义务履行完毕为止。若是买方迟延付款的，应按未支付金额按照年利15%（但是，按照一年365日的日利率进行计算）计算赔偿金。若是因卖方迟延履行或不履行约定义务而导致交割迟延的，应按届时买方已付的或虽未付但应付的金额按照年利15%（但是，按照一年365日的日利率进行计算）计算赔偿金。
5、解除
5.1 卖方及买方（在本条内下称“拥有解除权方”），在发生任一下列情形（下称“解除事由”）时，仅在交割之前可向其他当事方发出书面通知面向将来解除本协议（即不发生溯及既往的效力）。
（1）另一方（买方作为拥有解除权方时，卖方即为另一方；卖方作为拥有解除权方时，买方即为另一方。在本条内以下相同。）有严重不履行或违反本协议项下的己方义务或陈述及保证的情形，由此致使拥有解除权方明显不能实现本协议目的时；
（2）另一方被决定开始法定破产程序或另一方自行申请该等程序时；
（3）非因应归责于拥有解除权方的事由，自本协议签署日起1年内，交割未能完成时。
5.2 本协议仅可依据本条的规定进行解除，除根据本条规定或各当事方达成一致的情形外，各当事方不论出于何种原因（包括但不限于违约责任、瑕疵担保责任、侵权责任、法定责任及其他法律责任），均不能解除本协议。
5.3 任一拥有解除权方解除本协议时，目标公司已经完成向登记机关的目标公司名称变更登记或本股权转让的变更登记的，发生解除事由的当事方应使目标公司采取必要措施以将关于该拥有解除权方的报告及变更登记的变更事项恢复原状。为采取该措施需要其他当事方协助的，其他当事方应在必要且合理的范围内对此予以协助（该协助包括但不限于卖方重新任命其派遣或推荐的董事、监事及副总经理）。
6、争议解决
6.1 凡因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，当事方应友好协商解决。如当事方之间的争议在协商后60天内不能解决时，则在被申诉人的国家仲裁。在中国仲裁时，必须在上海由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该机构的仲裁规则进行仲裁，在日本仲裁时，必须在东京由国际商会根据该机构的商事仲裁规则进行仲裁。
6.2 仲裁裁决为决定性的，对当事方均有约束力。
6.3 在本条的仲裁期间，除正在进行仲裁的有争议部分外，当事方应继续履行本协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1、推动战略布局，提升公司行业竞争实力
今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业，为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，收购今创电工50%股权后实现100%控股，以进一步发展和完整公司产品线，整合今创电工资质、技术、客户资源，进一步提升公司行业综合竞争实力，为公司战略发展提供助力。
2、注入优质资产，增加公司整体盈利能力
今创电工合资成立于2005年7月14日，主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上，自10年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务，自2011年起被认定为高新技术企业。另一方面，今创电工一直依托今创集团强大的资源优势，主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司100%控股子公司,成为一家完全自主的境内专业公司，在我国积极提倡经济“内循环”大背景下，更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时，本次收购后，将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略，有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。
结合根据今创电工2017年~2019年三年平均年销售为4.30亿元人民币、平均净利润9,757.00万元人民币来看，今创电工是一家经营业绩良好，盈利能力较强的优质企业，本次交易完成后，今创电工将成为公司100%控股子公司，有助于增加公司整体盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
1、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务
今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等，产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施，公司通过收购今创电工股权，能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线，同时拓展国内外上下游客户资源，有助于扩大公司主营业务规模，进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，提升公司的整体竞争力。
2、有利于提升公司主营业务收入及利润水平
本次收购交易完成后，今创电工将纳入公司合并报表范围，对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应，预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。
（三）本次交易完成后，新增全资子公司对外担保、委托理财情况
截至本公告披露日，今创电工无对外担保和委托理财，公司不存在为今创电工能提供担保、委托今创电工理财，以及今创电工占用公司资金等方面的情况。
七、本次交易的风险提示
本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。
（一） 审批风险
本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关政府部门，存在一定不确定性。
（二） 经营风险
本次收购完成后，今创电工未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2020年8月7日