中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，对今创集团变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，发行价格32.69元/股，募集资金总额为1,372,980,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为1,321,814,333.00元。上述募集资金已于2018年2月14日全部到位，由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2018）第0336号）。
截至2020年8月6日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
| 募集资金投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至目前累计投入金额 | 截至目前投入进度 | 目前理财收益及存款利息等（扣除手续费后） | 目前理财收益及存款利息等余额（扣除手续费后） | 募集资金余额 |
| 动车组配套装备制造项目 | 60,855.38 | 13,171.10 | 21.64% | 5,292.62 | 5,292.62 | 52,976.91 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 30,157.75 | 0.8786 | 0.0029% | 2,704.90 | 2,704.90 | 32,861.76 |
| 补充流动资金 | 41,168.30 | 41,168.30 | 100.00% | 85.38 | - | - |
| 合计 | 132,181.43 | 54,340.28 | 41.11% | 8,082.90 | 7,997.52 | 85,838.67 |
注：公司使用募集资金进行现金管理，尚有85,600万元未到期，预计到募集资金变更日（本议案经公司股东大会审议通过日）将增加理财收益及存款利息（扣除手续费后）约
503.52万元。
（二）变更募集资金投资项目基本情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”，具体情况如下：
1、拟变更募集资金投资项目的募集资金专户账户如下：
| 投资项目 | 开户行 | 账号 |
| 动车组配套装备制造项目 | 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 32050162673600000519 |
| 兴业银行股份有限公司常州分行 | 406010100100495989 | |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 10603701040016325 |
2、拟变更募集资金投资项目资金情况如下：
| 募集资金投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至目前累计投入金额 | 拟募集资金变更用途金额 | 拟变更募集资金用途金额 | ||
| 占募集资金投资总额比例 | 目前理财收益及存款利息等余额（扣除手续费后） | 募集资金余额 | ||||
| 动车组配套装备制造项目 | 60,855.38 | 13,171.10 | 47,684.28 | 78.3567% | 5,292.62 | 52,976.91 |
| 城市轨道交通配套装备扩建项目 | 30,157.75 | 0.8786 | 30,156.87 | 99.9971% | 2,704.90 | 32,861.76 |
| 合计 | 91,013.13 | 13,171.98 | 77,841.15 | - | 7,997.52 | 85,838.67 |
注：自 2020年8月6日至募集资金变更日，上述银行账户中剩余募集资金新产生的理财收益和存款利息（扣除银行手续费后），将全部用于偿还银行贷款。
（三）变更后募集资金投资项目情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”的剩余募集资金用途，合计金额为77,841.15万元（不含存款利息和理财收益），同时募集资金产生的理财收益及存款利息等余额（扣除手续费后）将用于偿还银行贷款。
上述变更募集资金将用于：
1、以募集资金22,150万元收购今创电工50%股权；
2、以募集资金55,691.15万元及募集资金产生的理财收益和存款利息（扣除银行手续费后），偿还公司在苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）中国工商银行股份有
限公司（以下简称“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）、中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）的银行贷款。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“城市轨道交通配套装备扩建项目”、“动车组配套装备制造项目”，经公司2017年第一次股东大会批准通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，具体情况如下：
1、“动车组配套装备制造项目”（以下简称“动车项目”）
动车项目于2015年3月取得常州市发改委出具的《区发展改革局关于准予今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目备案的通知》（武发改[2015]46号）本项目拟新建批量生产动车组车辆内部装饰类和设备类产品，具体包括购买建设用地，建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库，购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体，实施地点位于常州市武进高新区。项目总投资为60,855.38万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑及安装工程费 | 27,341.20 | 44.93% |
| 2 | 设备及安装工程费 | 12,307.50 | 20.22% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 2,341.59 | 3.85% |
| 4 | 土地使用权 | 3,291.20 | 5.41% |
| 5 | 预备费 | 1,982.44 | 3.26% |
| 6 | 铺底流动资金 | 13,591.45 | 22.33% |
| 合计 | 60,855.38 | 100.00% | |
动车项目建设期原计划为18个月，经营期第2年达纲，经公司第三届董事会第二十四会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。
本募投项目建成达产后，年均新增营业收入103,533万元，年均新增净利润19,293.26万元，项目投资财务内部收益率为23.63%（税后），项目静态投资回收期为5.96年（税后，
含建设期）。项目实际实施主体为公司，实际已使用资金13,171.10万元，主要用于土地、厂房、设备等固定资投入和铺底流动资金。
该项目截至2020年6月30日，累计实现效益2,588.39万元，未使用的募集资金余额为47,684.28万元，截至2020年8月6日产生存款利息和理财收益共5,293.26万元，尚有52,800.00万元理财未到期、募集资金专户余额为176.90万元。
2、“城市轨道交通配套装备扩建项目”（以下简称“城轨项目”）
城轨项目于2012年12月取得常州市发改委出具的《市发展改革委关于核准今创集团股份有限公司城市轨道交通配套装备扩建项目的通知》（常发改[2012]428号）。城轨项目拟建设城轨车辆内饰、设备产品及车辆车体架模块化产品，具体包括建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库，购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体，实施地点位于常州市武进高新区今创国际工业园内，项目计划总投资30,157.75万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑及安装工程费 | 11,557.28 | 38.32% |
| 2 | 设备及安装工程费 | 11,397.75 | 37.79% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,262.37 | 4.19% |
| 4 | 预备费 | 1,147.75 | 3.81% |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,792.60 | 15.89% |
| 合计 | 30,157.75 | 100.00% | |
城轨项目建设期原计划为18个月，经营期第2年达纲，经公司第三届董事会第十七会议及2018年年度临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。
项目建成达产后，预计年均新增营业收入62,242万元，年均新增净利润8,649.10万元，项目投资财务内部收益率为25.50%（税后），项目投资回收期为5.35年（税后，含建设期）。
项目实际实施主体为公司，实际使用资金0.8786万元，主要用于常州博信造价咨询有限公司的费用，项目尚未实现效益，未使用的募集资金余额为30,156.87万元，截至2020年8月6日产生存款利息和理财收益共2,705.11万元，尚有32,800万元理财未到期、募集资金专户余额为61.77万元。
（二）变更的具体原因
1、轨道交通车辆配套行业发展渐稳，公司产能扩张需求发生变化近年来，随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通装备的市场需求依然保持良好的增长势头，预计国内外轨道交通装备配套行业在未来几年中仍将保持稳步的发展。
动车项目和城轨项目立项期间，轨道交通行业正处于快速发展阶段，动车项目于2015年立项时，系依据2013年至2015年期间，铁路固定投资大幅增长，动车招标数量激增的情况下，并结合我国的有关规划，对未来进行合理预测的基础上考虑的。随着我国经济不断发展，我国陆续出台规划，从“四纵四横”到“八纵八横”，提出到2020年全国铁路营业里程达15万公里左右，其中快速铁路达3万公里，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。到2030年，高铁里程将达到4.5万公里，形成“八纵八横” 的高速铁路网。我国铁路固定投资总额自2015年达到峰值以后，虽然在2016年底推出了“八纵八横”规划，但由于受各方面因素综合影响下，至今一直维持在8,000多亿元/年，不再显著增长。截至2019年末，我国铁路营业里程已达13.9万公里以上，其中高速铁路运营里程达3.5万公里，从铁路建设周期，以及车辆加密的需求来看，东部及沿海发达区域的高铁建设较早，已经历过一段动车组加密购车时期，此外，“八纵八横”中一些中西部区域的动车组密度需求低于东部及沿海发达区域。因此，目前及未来对动车组新造车辆总体需求的增速已有所回落，另一方面，未来市场将会出现因车辆保有量不断扩大，进而带动维保市场的持续增长的发展态势。
城轨项目于2012年立项，2012年全国城市轨道交通运营里程数仅2286公里，2012年全国城市轨道交通运营里程增速处于高锋期，2013年城市轨道交通客运强度为1.3万人次/公里日，市场对城市轨道车辆需求增长较快，新造城市轨道交通车辆市场产能增长迅速；同时，公司在2015年以前的出口销售占比较小，发展至2015年，境外销售收入为3.91亿元，占公司总销售收入比为16.26%。公司城轨项目正是基于当时国内市场需求及预期市场需求均快速增长、同时为加快拓展公司海外业务的基础上考虑的。但经过几年快速发展，2015年城市轨道交通客运强度下降到0.83万人次/公里日，客运压力有所缓解，同时，随着我国各城市轨道新建规模快速增长，受建设资金需求巨大带来的压力影响，城市轨道交通新建项目规模以及配属车辆的增速有所回落，2017年随着国家积极政策的出台，城市轨
道交通建设增速又有所回升，但总体增速趋势已有所减缓。至2019年末，我国城市轨道交通运营里程数达到6,736公里，与我国各城市规划里程2.8万公里比缺口巨大，预计城市轨道新建项目会继续增长，包括已投运项目加密的采购需求，预计未来城市轨道车辆配套市场会继续保持现有的较大市场需求规模，但未来发展态势会较为平稳，增速再继续快速增长的可能性较小。同时，出口业务方面，受公司通过自筹项目的建设的支撑，2019年公司境外销售收入已达8.73亿元，占公司总销售收入比达到25.71%，取得了一定的增长，但在中美贸易摩擦的影响下，轨道交通作为高端装备制造，在国际贸易方面也受到了一定的压力，公司未来海外业务发展存在一定的不确定性风险。因此，出于谨慎性原则，公司对产能的扩张需求进行了调整，规避短期内固定资产投资过大，可能造成产能过剩的风险。
2、公司自筹资金投资项目建成可替代募集资金投资项目计划产能动车项目和城轨项目（以下合称“原募投项目”）与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”（以下简称“自筹项目”）均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目系国开发展基金支持的项目。由于公司柔性化的生产模式的特点，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品。截至本公告日，根据自筹项目新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期、二期建设共31.8万平米均已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。自筹项目建设规模较大，建成后公司总体产能得到了较好的有效提升。按现阶段公司所处行业总体稳定发展的市场趋势，原募投项目和自筹项目均已完成的建成部分，合计新建产能规模较大，已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。若继续推进原募投项目建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本，不利于提升资金的使用效率。
3、收购今创电工有助于完整公司产品线，有效提升整体业绩
围绕公司“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，公司收购
今创电工能在公司原有产品系列基础上，可继续丰富动车、城市轨道配套电气设备产品种类，丰富和进一步完善公司产品线，提升公司行业综合竞争力。同时，今创电工系公司合营公司，其具备优质的资源和良好的业绩，公司收购小糸製作所持有今创电工50%的股权，将今创电工纳入公司并表范围，能有效整合资源，今创电工可添加国外市场业务，预计对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的提升，直接增加公司主营业务的净利润总额。
4、偿还银行贷款，优化公司负债结构，降低公司财务费用
近年来，虽然公司经营业务稳定发展，财务结构有所改善，但最近三年末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、49.67%及 54.74%，负债处于较高水平，2019年12月31日银行贷款余额222,740.15万元，近三年贷款利息分别为5,656.87万元、6,699.49万元、7,129.79，偿还银行贷款，优化公司负债结构，降低公司财务费用。
综上，由于公司原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化，公司预计未来将总体进入平稳增长阶段，公司产能扩张需求内外环境均发生变化，尤其是公司原募投项目和自筹建设已完成部分的新增产能规模较大，已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求，若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，更有可能会产生产能过剩，从而增加不必要的成本。而投入收购今创电工项目，有助于公司丰富产品线，快速提升公司盈利能力；同时，偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，降低公司财务成本，缓解公司资金压力。上述变更项目的顺利实施，有利于公司及中小股东利益。
三、原募投项目前期信息披露情况
针对原募投项目使用资金实施进度及延期情况，公司在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体上定期进行了披露，前期充分解释原募投项目可能变更的风险，具体内容如下：
（1）2019年4月2日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2019-013），阐述了城轨项目延期的原因，即城轨项目与公司自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成约18万平米厂房的主体建设，预计达产后能基本满足公司现阶段产能需求。同时推进 “城市轨道交通配套装备扩建项目”的建设，虽有助于公司快速扩张产能，但同
时也会加大快速扩张的成本压力。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对城轨项目达到预定可使用状态的时间进行适当延期至2020年8月26日。
（2）2019年4月29日，公司在《2019年一季度报告》中对城轨项目重新论证并延期的事项，再次进行了与2020年4月2日公告（公告编号：2019-013）内容一致的披露。
（3）2019年8月6日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2019-067），阐述了动车项目延期的原因，即动车项目”与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，并取得《不动产权证》，证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号，二期建设规划约29万平米，已完成主体建设并竣工验收，尚在办理《不动产权证》，预计投入运营达产后能基本满足公司现阶段产能需求。为避免公司因短期内过快扩张，可能造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本，动车项目现阶段推进较为缓慢。基于上述原因，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，公司经过谨慎的研究论证，对动车项目达到预定可使用状态的时间延长至2020年8月26日。
（4）2019年8月28日，公司在《2019年半年度报告》及《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-074）中披露了募集资金投资项目进展情况：城轨尚未实施，动车项目尚在实施，但进度较为缓慢，具体原因为原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2018）常州市不动产权第2013154号），并已投入运营。二期建设规划约29万平米，已完成主体建设并竣工验收，尚在办理《不动产权证》，并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势，预计自筹项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间，若继续同时推进原募投项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品，因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，城轨项目在报告期内尚未实施，动车项目进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充。公司将根据市场情况结合公司业务发展需要，合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。
（5）2019年10月30日，公司在《2019年第三季度报告》中，披露了募集资金投资项目进展情况：城轨尚未实施，动车项目尚在实施，但进度较为缓慢，原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目，自筹项目一期建设约2.7万平米已完成，已投入使用，二期建设约29.1万平米，已完成基建工程，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并购置了部分设备。根据当前市场稳定发展的趋势，预计自筹项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间，若继续同时推进原募投项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品，因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况， 城轨项目在报告期内尚未实施，动车项目进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充。公司已着手研究加快剩余募集资金的使用事宜，通过提高公司资金合理有效的使用，增强公司盈利能力来回报投资者。因此，未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要，合理安排后续原募投项目的建设运营或进行变更等有关事项。
（6）2020年4月27日，公司在《2019年年度报告》、《2020年一季度报告》及《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-029）中再次披露了募集资金投资项目进展情况：原募投项目尚在实施但进度缓慢，主要系因原募投项目与自筹项目均为公司主营业务扩大产能的项目。自筹项目系国开发展基金支持的项目，一期建设约2.7万平米已完成，二期建设约29.1万平米，已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。根据稳定发展的市场趋势，自筹项目项目达产后，能满足公司现阶段与市场发展相匹配的产能增长需求。在投建自筹项目期间，若继续同时推进原募投项目的建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本。同时，由于公司柔性化的生产模式，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产募投建设项目的产品。因此，为保障股东利益，根据公司战略规划和实际经营情况，动车项目进度较缓，仅维持现有规模运营生产，以对公司现有产能进行补充， 城轨项目近期才启动，公司正着手研究加快剩余募集资金的使用事项，通过提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力来回报投资者。但鉴于未
来市场情况存在较多不确定因素，出于谨慎性原则，未来公司将根据市场情况结合公司业务发展和经营资金需要，尤其是公司2019年经营活动产生的现金流量净额为负数，流动资金相对紧张等情况，合理安排后原续募投建设项目的建设运营或进行募投项目变更等有关事项。四、本次拟变更后的募集资金投资项目概况
（一）收购今创电工
1、项目基本情况
公司为进一步提升主营业务的竞争力和盈利能力，公司与今创电工的股东小糸製作所签订《股权转让协议》，拟以支付现金方式使用剩余募集资金中22,150.00万元用于购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易完成后，公司将拥有今创电工100%股权。
公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中评估”）以2020年6月 30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第1035号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年6月 30日，今创电工股东全部权益的评估结果为46,900.00万元，较经审计后账面净资产45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率3.81%。交易各方经友好协商，确定今创电工50%股权的交易价格为人民币22,150.00万元。
具体情况详见公司同日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的公告》（公告编号：2020-054）
2、项目可行性分析
（1）本项目实施的目的
A、推动战略布局，提升公司行业竞争实力
今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业，为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，收购今创电工50%股权后实现100%控股，以进一步发展和完整公司产品线，整合今创电工资质、技术、客户资源，进一步提升公司行业综合竞争实力，为公司战略发展提供助力。
B、注入优质资产，提升公司持续盈利能力
今创电工合资成立于2005年7月14日，主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上，自10年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务，自2011年起被认定为高新技术企业。另一方面，今创电工一直依托今创集团强大的资源优势，主要为国内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司100%控股子公司, 成为一家完全自主的境内专业企业，在我国积极提倡经济“内循环”大背景下，更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时，本次收购后，将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略，有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。
结合根据今创电工2017年~2019年三年平均年销售为4.30亿元人民币、平均净利润9,757.00万元人民币来看，今创电工是一家经营业绩良好，盈利能力较强的优质企业，本次交易完成后，今创电工将成为公司100%控股子公司，有助于增加公司整体盈利能力。
（2）本项目实施对公司的影响
A、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务
今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等，产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施，公司通过收购今创电工股权，能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线，同时拓展国内外上下游客户资源，有助于扩大公司主营业务规模，进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，提升公司的整体竞争力。
B、有利于提升公司主营业务收入及利润水平
本次收购交易完成后，今创电工将纳入公司合并报表范围，对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应，预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。
3、项目风险提示
本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。
（1） 审批风险
本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关政府部门，本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过，存在一定不确定性。
（2） 运营风险
本次收购完成后，今创电工未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会影响公司投资收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
（二）偿还银行贷款
为了有效提升募集资金使用效率，降低公司财务费用，优化公司负债结构，拟使用募集资金55,691.15万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下银行贷款：
单位：万元 币种：人民币
| 借款银行 | 借款金额 | 借款期间 |
| 苏州银行 | 1,000.00 | 2020.4.23-2020.10.23 |
| 工商银行 | 5,000.00 | 2020.5.29-2021.5.25 |
| 农业银行 | 5,000.00 | 2020.5.6-2021.5.5 |
| 交通银行 | 10,000.00 | 2020.6.1-2021.5.10 |
| 花旗银行 | 8,000.00 | 2019.11.14-2020.11.13 |
| 建设银行 | 10,000.00 | 2020.07.31-2021-07-30 |
| 进出口银行 | 30,000.00 | 2020.6.24-2021.9.24 |
| 合计 | 69,000.00 | - |
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要，不会对公司正常生产运营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的收购今创电工50%股权项目，有利于进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，丰富公司产业线，进一步拓展国内外业务，增
强公司的综合竞争力，提高公司营业收入和盈利能力、增加公司市场价值，同时，也有助于公司产销渠道等方面的资源整合，有利于挖掘国内外新的市场机会；变更后的偿还银行贷款项目可以有效降低公司财务费用，降低公司资产负债率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。六、履行的程序公司公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了事前认可，发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。综上，本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于今创集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈菁菁 冷鲲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日