证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2020-060
今创集团股份有限公司关于为合营公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）。
? 本次担保金额及累计为其担保金额：本次公司拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元的连带责任担保，截止本次担保前公司累计为住电东海提供的担保余额为0元。
? 公司对外担保没有发生逾期情形。
? 本次担保构成关联担保
? 住电东海对本次担保未提供反担保
? 本次担保尚需股东大会审议通过。
一、担保基本情况及关联交易概述
（一）担保基本情况
鉴于公司合营公司住电东海因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（二）关联交易概述
住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社（以下简称“日方股东”）各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长，公司董事、副总经理罗燚先生系
住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，住电东海为公司的关联法人。公司本次拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元担保，住电东海的日方股东不按持股比例提供同比例担保（住电东海向日本国内银行申请授信由日方股东提供同等金额的担保，公司亦不按持股比例提供同比例担保）。本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
住电东海股权结构
50% 25% 25%
（三）本次担保暨关联交易事项履行的审议程序
2020年8月6日，第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司依谨慎性原则，将本议案作为特别决议议案提交股东大会审议。
二、关联方暨被担保人基本情况
住电东海基本情况如下：
住电东海成立于2009年，注册地址为武进高新技术产业开发区凤鸣路20号 ，法定代表人为戈耀红先生。住电东海的经营范围为轨道交通车辆用的空气弹簧及防振橡胶的设计、制造；空气弹簧和防振橡胶及其零部件（含五金标准件）的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）以及提供技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2020年8月6日，住电东海注册资本为人民币3,000万元，公司持有其50%的股权。
截至2019年12月31日，住电东海的总资产为人民币18,971.90万元，股东
住友电气工业株式会社
| 今创集团股份有限公司 | 住友电气工业株式会社 | 住友理工株式会社 |
权益为人民币11,044.33万元，负债总额为人民币7,927.57万元；2019年度，住电东海实现营业收入人民币10,628.32万元，实现净利润人民币1,294.41万元。
截至2020年3月31日，住电东海的总资产为人民币14,227.78万元，股东权益为人民币10,908.19万元，负债总额为人民币3,319.59万元；2020年第一季度，住电东海实现营业收入人民币534.39万元，实现净利润人民币-136.14万元。
三、拟签订担保协议的主要内容
被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司
担保人：今创集团股份有限公司
融资机构：中国银行股份有限公司常州天宁分行
担保方式：连带责任保证
担保金额：最高限额30,000,000元
保证期间：被担保方的主债务发生期间届满之日起两年
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
四、董事会意见
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，认为：
住电东海是公司的合营公司，本次担保是为满足住电东海的资金需求，有利于加快住电东海的经营发展，提升公司对外投资收益。公司为住电东海向国内银行申请授信提供担保，同时住电东海的日方股东为住电东海向日本国内银行申请授信提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表意见：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已履行了回避义务；本次担保是为了满足常州住电东海今创特殊橡胶有限公司资金需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次对常州住电东海今创特殊橡胶有限公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。
五、对外担保金额及逾期担保的累计金额（不含本次）
截至2020年8月6日，公司为子公司、子公司为公司向银行已提供的担保额度为人民币59,207.40万元，占公司最近一期经审计归母净资产的14.30%，担保余额为人民币36,434.21万元，占公司最近一期经审计归母净资产的8.80%；公司为子公司开展业务向交易对方提供的业务担保最高额度为145,946.30万元，占公司最近一期经审计归母净资产的35.26%。上述担保部分外币已按相应汇率折合人民币计算入内，截至目前未有逾期担保情况发生。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2020年8月7日