厦门国贸集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 公司 2020年第一次临时股东大会现场会议须知 | 3 |
| 二 | 公司 2020年第一次临时股东大会会议议程 | 4 |
| 三 | 本次股东大会审议的议案 | |
| 1 | 《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | 5 |
| 2 | 《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 22 |
| 3 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 26 |
厦门国贸集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2020年8月7日
厦门国贸集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间： 2020年8月17日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15：00现场会议时间： 2020年8月17日（星期一）下午14：30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长许晓曦先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议如下议案：
1.《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2.《关于<厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师检验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
议案1 厦门国贸集团股份有限公司关于《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据国家有关规定并结合公司实际情况，公司制订了《2020年限制性股票激励计划（草案）》。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年8月7日
证券简称：厦门国贸 证券代码：600755
厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
二零二零年七月
声 明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《175号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称“《171号文》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2220.00万股，总计约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的1.20%，其中首次授予限制性股票2095.50万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.39%，约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的1.13%；预留授予限制性股票124.50万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.61%，约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的0.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
6、本计划拟首次授予激励对象不超过177人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，部分核心骨干员工，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
7、限制性股票首次授予价格为4.09元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
10、计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
11、激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2019年度每股收益不低于0.88元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于5%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年末资产负债率不高于70%。
12、计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2021年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于31.67%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于70%； |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.92元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于38.25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%； |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于0.94元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于45.16%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
15、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
16、计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
17、计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
18、计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 实施本计划的目的 ...... 1
第三章 本计划的管理机构 ...... 2
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 2
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配 ...... 3
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 4
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 6
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 7
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 11
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 12
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 13
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 16
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 17
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 19
第十五章 其他重要事项 ...... 21
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 厦门国贸、本公司、公司 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员，部分核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门国贸集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管
理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展。根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，部分核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过177人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员，部分核心骨干员工。
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系。所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配
一、标的股票来源、种类
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为2220.00万股，总计约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的1.20%，其中首次授予限制性股票2095.50万股，约占本激励
计划拟授出限制性股票总数的94.39%，约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的1.13%；预留授予限制性股票124.50万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.61%，约占本激励计划公告时公司股本总额185007.3225万股的0.07%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票总量（万股） | 占激励计划总量的比例 | 占总股本比例 |
| 高少镛 | 董事、总裁 | 39.00 | 1.76% | 0.02% |
| 吴韵璇 | 常务副总裁、财务总监 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 吴江榕 | 副总裁 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 熊之舟 | 副总裁 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 范丹 | 董事会秘书 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 朱大昕 | 副总裁 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 王象红 | 副总裁 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 蔡莹彬 | 副总裁 | 31.00 | 1.40% | 0.02% |
| 庄文莉 | 纪委书记 | 20.00 | 0.90% | 0.01% |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工（合计168人） | 1819.50 | 81.96% | 0.98% | |
| 预留 | 124.50 | 5.61% | 0.07% | |
| 合计 | 2220.00 | 100.00% | 1.20% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售安排
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性 | 34% |
五、本计划的禁售安排
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予价格
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的60%。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的60%。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度每股收益不低于0.88元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于5%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年末资产负债率不高于70%。
注：1、每股收益是指基本每股收益。
2、上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2021年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于31.67%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于70%； |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.92元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于38.25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%； |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于0.94元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于45.16%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔除或更换该样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。
（六）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（五）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
在证监会“批发与零售业-批发业”77家上市公司基础上剔除5家“ST公司”和43家与厦门国贸主营业务相差较大的公司，再加入主营业务与厦门国贸相近的厦门象屿，从而保证对标企业与厦门国贸主营业务具备较高可比性，最终选取29家上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售的业绩对标企业。
按照以上标准筛选出29家对标上市公司信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000151.SZ | 中成股份 | 600051.SH | 宁波联合 |
| 000906.SZ | 浙商中拓 | 600250.SH | 南纺股份 |
| 000626.SZ | 远大控股 | 603003.SH | 龙宇燃油 |
| 600704.SH | 物产中大 | 600739.SH | 辽宁成大 |
| 600058.SH | 五矿发展 | 600826.SH | 兰生股份 |
| 300538.SZ | 同益股份 | 600287.SH | 江苏舜天 |
| 600647.SH | 同达创业 | 002091.SZ | 江苏国泰 |
| 600710.SH | 苏美达 | 600153.SH | 建发股份 |
| 000019.SZ | 深粮控股 | 600981.SH | 汇鸿集团 |
| 600626.SH | 申达股份 | 600128.SH | 弘业股份 |
| 600822.SH | 上海物贸 | 600753.SH | 东方银星 |
| 600546.SH | 山煤国际 | 600811.SH | 东方集团 |
| 000701.SZ | 厦门信达 | 600278.SH | 东方创业 |
| 000632.SZ | 三木集团 | 600057.SH | 厦门象屿 |
| 600180.SH | 瑞茂通 |
三、考核指标设置的合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及资产负债率。每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。资产负债率是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，是反映债权人发放贷款安全程度的指标。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象2095.50万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为5678.81万元（按照2020年7月28日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2020年9月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 2095.50 | 5678.81 | 681.46 | 2044.37 | 1732.04 | 899.14 | 321.80 |
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、
公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员或者降级后不符合甲方本激励计划激励对象确定标准的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）若激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以在上述情况发生之日起6个月内解除限售，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系的及公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时市价（指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日公司股票收盘价）孰低原则进行回购注销。
（五）激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价（指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日公司股票收盘价）孰低回购注销，并可要求激励对象返还已获得的股权激励收益：
1、未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规，存在《公司章程》和《厦门国贸集团股份有限公司问责制度》规定的负面情形并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
3、激励对象在任职期间出现重大经营风险事故（包括但不限于重大贸易风险事故、重大法律纠纷案件、重大安全事故等），给公司造成损失的；
4、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
5、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规
定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
议案2 厦门国贸集团股份有限公司
关于《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司2020年限制性股票计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员，中层管理人员，部分核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1.公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下具体负责考核工作。
2.公司人力资源部会同证券事务部、经营财务部及相关部门负责收集整理相关考核数据，并确保数据的真实性和可靠性。
3.公司董事会负责考核结果的审核。
五、 绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1.公司层面业绩考核要求
（1）授予时业绩考核条件：
2019年度每股收益不低于0.88元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于5%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年末资产负债率不高于70%。注：1.每股收益指基本每股收益。
2.上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。
（2）解除限售时业绩考核条件：
本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）2021年度每股收益不低于0.90元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于31.67%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于70%； |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）2022年度每股收益不低于0.92元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于38.25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于70%； |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）2023年度每股收益不低于0.94元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于45.16%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于70%。 |
注：1.同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行业分类中与公司主营业务较为相似的A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换该样本。
2.每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期可解除
限售的限售限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购注销。
2.激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 |
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
1.考核期间
激励对象获授限制性股票或限制性股票解除限售的前一会计年度。
2.考核次数
本激励计划限制性股票获授或解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1.考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在十个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2.考核结果归档
（1）考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核结论。
（2）为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须当事人签字确认。
（3）绩效考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1.本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2.本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年8月7日
议案3 厦门国贸集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（6）授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；
（8）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（9）授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2020年8月7日