保荐机构及联席主承销商关于海通证券股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号）的核准，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票1,562,500,000股，发行价格为12.80元/股，募集资金总额20,000,000,000元，募集资金净额19,848,936,477.84元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及招商证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司、汇丰前海证券有限责任公司、国开证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），作为海通证券本次非公开发行A股股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为海通证券的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司股权管理规定》等有关法律、法规、规章制度的要求及海通证券有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合海通证券及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年7月15日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日（2020年7月15日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%（11.74元/股）和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产（10.97元/股）的较高者，即11.74元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
1、关于上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团发行数量与金额的确定
上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。根据《海通证券非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》本次非公开发行A股股票数量为不超过1,618,426,236股（含本数），上海国盛集团同意认购甲方本次发行的认购金额为100亿元；上海海烟投资同意本次认购金额不超过30亿元（含），认购后上海海烟投资持有甲方股份比例低于5%；光明集团同意本次认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后光明集团持有甲方股份比例低于5%；上海电气集团同意认购甲方本次发行的股票且认购金额不低于10亿元。若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
本次发行的询价、簿记和配售工作于7月17日结束，本次发行价格为12.80元/股。根据中国证监会对本次非公开发行出具的批复文件（证监许可[2020]1038号），根据上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团与海通证券签署的《海通证券股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，本次发行中，联席主承销商充分考虑了上述约定，最终的配售情况如下：
本次发行价格为12.80元/股，上海国盛集团获得本次发行配售股份数量为781,250,000股，应缴纳认购款共计人民币10,000,000,000元；上海海烟投资获得本次发行配售股份数量为234,375,000.00股，应缴纳认购款共计人民币3,000,000,000元；光明集团获得本次发行配售股份数量为78,125,000股，应缴纳认购款共计人民币1,000,000,000元；上海电气集团获得本次发行配售股份数量为78,203,125股，应缴纳认购款共计人民币1,001,000,000元。
2、关于其他发行对象及发行数量、金额的确定
本次非公开发行A股股票数量为1,562,500,000股，符合发行人2020年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号）中本次非公开发行不超过1,618,426,236股新股的要求。本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 机构名称 | 股数 | 最终配售金额（元） |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 781,250,000 | 10,000,000,000.00 |
| 2 | 上海海烟投资管理有限公司 | 234,375,000 | 3,000,000,000.00 |
| 3 | 上海电气（集团）总公司 | 78,203,125 | 1,001,000,000.00 |
| 4 | 光明食品（集团）有限公司 | 78,125,000 | 1,000,000,000.00 |
| 5 | UBS AG | 116,406,250 | 1,490,000,000.00 |
| 6 | 嘉实国际资产管理有限公司 | 62,890,625 | 805,000,000.00 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 39,062,500 | 500,000,000.00 |
| 8 | 上海兰生股份有限公司 | 39,062,500 | 500,000,000.00 |
| 9 | 上海城投控股股份有限公司 | 35,156,250 | 450,000,000.00 |
| 10 | 富安达基金管理有限公司 | 31,250,000 | 400,000,000.00 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank，National Association | 27,734,375 | 355,000,000.00 |
| 12 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司 | 23,359,375 | 299,000,000.00 |
| 13 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 15,625,000 | 200,000,000.00 |
| 合计 | 1,562,500,000 | 20,000,000,000.00 | |
期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合《证券公司股权管理规定》的相关要求，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）海通证券内部批准与授权
1、2018年4月26日，发行人依法经保荐机构、联席主承销商核查，定程序召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等。
2、2018年6月21日，发行人依法定程序召开了2017年度股东大会，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等。
3、2019年4月25日，发行人依法定程序召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
4、2019年6月18日，发行人依法定程序召开了2018年度股东大会，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
5、2020年2月25日，发行人依法定程序召开了第七届董事会第六次会议（临时会议），审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）的议案》等议案。
6、2020年4月15日，发行人依法定程序召开了2020年第一次临时股东大会，股东及股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行方案调整有关的议案。经保荐机构、联席主承销商核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；发行人上述董事会、股东大会作出的与本次非公开发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会已依法授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜
发行人2020年第一次临时股东大会同意授权公司董事会，并由董事会转授权公司经营层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。
发行人2020年第一次临时股东大会对董事会作出的上述授权及董事会对公司经营层的转授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三）中国证监会的批准
2019年7月1日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于海通证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]1657号），对发行人申请非公开发行股票无异议。
2020年6月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号），核准公司本次非公开发行，同时，上海国盛集团获得了相应的股东资格核准。
保荐机构、联席主承销商认为发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与授权。
三、本次非公开发行的具体过程
（一） 本次发行时间表
| 时间 | 主要工作 |
| T-3日 （2020年7月14日） | 1、向证监会报备会后事项承诺函，启动本次发行 2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师全程见证 |
| T日 （2020年7月17日） | 1、上午8:30—11:30接收申购文件邮件，簿记建档 2、上午11:30前接收申购保证金 3、律师全程见证 |
| T+1日 （2020年7月20日） | 1、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议 |
| T+2日 （2020年7月21日） | 1、接受最终发行对象缴款 2、退还未获配投资者保证金 |
| T+5日 （2020年7月24日） | 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截至下午17:00） 2、签署认购协议 |
| T+6日至T+8日 （2020年7月27日至2020年7月29日） | 1、联席主承销商将募集资金划入发行人指定账户 2、会计师对联席主承销商、发行人账户进行验资，出具验资报告 3、律师出具法律意见书 4、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 5、将验资报告、合规性说明、法律意见书等文件报证监会审核 |
| 2020年7月30日及之后 | 1、开始办理股份登记、上市申请事宜 2、刊登发行情况报告书、股份变动公告等文件 |
单》”）。前述认购对象包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的83名投资者以及截至2020年7月6日发行人前20名股东（不包括发行人的关联方、重复项及无法确认送达的）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
（三）投资者申购报价情况
2020年7月17日上午8:30-11:30，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其中4家为公募基金无需缴纳保证金；17家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商不再启动追加认购程序。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
无。
（五） 发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为12.80元/股，该发行价格相当于本次发行底价11.74元/股的109.03%；相当于2020年7月15日（发行期首日）前20个交易日均价14.67元/股的87.25%，相当于2020年7月15日（发行期首日）前一交易日收盘价15.90元/股的80.50%。
2、发行定价与配售情况
上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团为董事会阶段确定的投资者，不参与询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。在询价对象中，12.80元/股对应的有效认购金额为4,999,000,000元，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，9家机构获得配售，上海国盛集团、上海海烟
投资、上海电气集团、光明集团接受询价结果。
本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期限（月） |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 781,250,000 | 10,000,000,000.00 | 48 |
| 2 | 上海海烟投资管理有限公司 | 234,375,000 | 3,000,000,000.00 | 18 |
| 3 | 上海电气（集团）总公司 | 78,203,125 | 1,001,000,000.00 | 18 |
| 4 | 光明食品（集团）有限公司 | 78,125,000 | 1,000,000,000.00 | 18 |
| 5 | UBS AG | 116,406,250 | 1,490,000,000.00 | 6 |
| 6 | 嘉实国际资产管理有限公司 | 62,890,625 | 805,000,000.00 | 6 |
| 7 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 39,062,500 | 500,000,000.00 | 6 |
| 8 | 上海兰生股份有限公司 | 39,062,500 | 500,000,000.00 | 6 |
| 9 | 上海城投控股股份有限公司 | 35,156,250 | 450,000,000.00 | 6 |
| 10 | 富安达基金管理有限公司 | 31,250,000 | 400,000,000.00 | 6 |
| 11 | JPMorgan Chase Bank，National Association | 27,734,375 | 355,000,000.00 | 6 |
| 12 | 齐鲁中泰私募基金管理有限公司 | 23,359,375 | 299,000,000.00 | 6 |
| 13 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 15,625,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 1,562,500,000 | 20,000,000,000.00 | - | |
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、 本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象的简要说明
本次发行的对象为上海国盛集团、上海海烟投资、上海电气集团、光明集团、UBS AG、嘉实国际资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、上海兰生股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、富安达基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、齐鲁中泰私募基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、共13名。根据发行对象提供的相关资料，本次发行的发行对象均为境内投资者、合格境外机构投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象未超过三十五名，因此本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》及发行人相关股东大会决议的规定。
（二）发行对象私募备案情况的说明
本次发行对象上海国盛集团、上海海烟投资、上海电气集团、光明集团、UBS AG、中国华融资产管理股份有限公司、上海兰生股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、湾区产融投资（广州）有限公司均为企业法人，且其参与发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的发行对象JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG系合格境外机构投资者（QFII），均以其自有资金参与认购。JPMorgan Chase Bank，National Associatio、UBS AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的发行对象嘉实国际资产管理有限公司系人民币合格境外机构投资者（RQFII），其以产品中国A股投资专户1号参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的发行对象齐鲁中泰私募基金管理有限公司系证券公司私募基金子公司管理人，登记编号为GC1900031562，齐鲁中泰私募基金管理有限公司以其管理的齐鲁中泰定增1号私募股权基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJS562。本次发行的发行对象富安达基金管理有限公司系公募基金管理公司，富安达基金管理有限公司以其管理的富安达富享20号权益类单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SJS386。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的说明
本次发行对象及与发行人的关联关系如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 关联关系 |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 本次发行完成后，上海国盛集团为发行人持股5%以上的股东 |
| 2 | 上海海烟投资管理有限公司 | 上海海烟投资系本公司十大流通A股股东之一，公司董事陈斌先生（离任）过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，公司董事周东辉先生任上海海烟投资总经理。 |
| 3 | 光明食品（集团）有限公司 | 光明集团系本公司十大流通A股股东之一，董事余莉萍女士任光明集团副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光明集团为公司关联法人 |
除上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资为发行人关联方外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关联方，董事、监事、高级管理人员，联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司股权管理规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2019年12月6日获得中国证监会发行审核委员会审核通过并进行了公告。发行人于2020年6月8日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复并进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构、联席主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规
的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
5、本次非公开发行符合已向证监会报备的发行方案的相关要求。
项目协办人：
赵溪寻
保荐代表人：
陈 昶 赵 涛
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
法定代表人：
何善文
汇丰前海证券有限责任公司
年 月 日
法定代表人：
张宝荣
国开证券股份有限公司
年 月 日