海通证券非公开发行股票发行情况报告书

海通证券股份有限公司

非公开发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二〇年八月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

周 杰

海通证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

瞿秋平

海通证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

任 澎

海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

屠旋旋

海通证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

余莉萍

海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

周东辉

海通证券股份有限公司年 月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

许建国

海通证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

张 鸣

海通证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

林家礼

海通证券股份有限公司年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

朱洪超

海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：

周 宇

海通证券股份有限公司年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：1,562,500,000股人民币普通股（A股）

2、发行股票价格：12.80元/股

3、募集资金总额：20,000,000,000.00元

4、募集资金净额：19,848,936,477.84元

二、新增股票上市及解除限售时间

本次发行新增1,562,500,000股份已于2020年8月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，上海国盛集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资、光明集团、上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的股票限售期为6个月。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

目 录

特别提示

...... 1

一、发行股票数量及价格 ...... 1

二、新增股票上市及解除限售时间 ...... 1

三、资产过户情况 ...... 1

释

义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行的基本情况 ...... 7

四、发行对象的基本情况 ...... 12

五、本次发行的相关机构 ...... 19

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 22

一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 22

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 23

三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 23

第三节 本次募集资金运用 ...... 25

一、本次募集资金使用概况 ...... 25

二、募集资金专项存储相关措施 ...... 25

第四节 保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26

第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 27

第六节 上市推荐意见 ...... 28

第七节 新增股份的数量及上市时间 ...... 29

第八节 有关中介机构声明 ...... 30

保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 31

发行人律师声明 ...... 36

会计师事务所声明 ...... 38

第九节 备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、查阅地点 ...... 39

三、查阅时间 ...... 39

四、信息披露网址 ...... 39

释

义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

海通证券/发行人/公司 指 海通证券股份有限公司保荐机构/联席主承销商/中信建投证券

指 中信建投证券股份有限公司联席主承销商 指

招商证券股份有限公司

股份有限公司、汇丰前海证券有限责任公司、国开证券股份有限公司

发行人会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元股东大会 指 海通证券股份有限公司股东大会董事会 指 海通证券股份有限公司董事会监事会 指 海通证券股份有限公司监事会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海国盛集团 指 上海国盛（集团）有限公司上海海烟投资 指 上海海烟投资管理有限公司光明集团 指 光明食品（集团）有限公司上海电气集团 指 上海电气（集团）总公司本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票

指

本次公司以非公开发行股票的方式，向符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行不超过1,618,426,236股（含）人民币普通股股票的行为定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即2020年7月15日交易日 指 上海证券交易所的正常营业日

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的各项数据计算得出的结果略有差异。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：海通证券股份有限公司英文名称：HAITONG SECURITIES CO.,LTD.法定代表人：周杰上市日期：2007年7月31日（上海证券交易所）、2012年4月27日（香港联合交易所有限公司）

公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司公司股票简称：海通证券公司股票代码：600837.SH、6837.HK注册资本：1,306,420万元注册地址：上海市广东路689号联系地址：上海市广东路689号邮政编码：200001电话号码：[phone]传真号码：[phone]电子信箱：[e-mail]互联网网址：www.htsec.com经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2018年4月26日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告及审核报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》等议案，对公司符合非公开发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2018年6月21日，发行人召开2017年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第六届董事会第三十次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

2019年4月25日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案，对修订后的非公开发行方案等事项作出了决议。

2019年6月18日，发行人召开2018年度股东大会，采用现场表决和网络

投票相结合的方式，审议通过了第六届董事会第三十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。2020年2月25日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》等议案，对修订后的非公开发行方案等事项作出了决议。

2020年4月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

（二）监管部门的审核过程

2019年7月1日，中国证监会证券基金机构监管部出具了《关于海通证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]1657号），对发行人申请非公开发行股票无异议。

2019年12月6日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2020年6月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号），核准发行人本次非公开发行股票的申请，同时，上海国盛集团获得了相应的股东资格核准。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2020年7月29日，德勤华永会计师就海通证券本次非公开发行募集资金到账事项出具了德师报（验）字（20）第00354号《验资报告》，截至2020年7月27日止，海通证券已增发人民币普通股（A股）1,562,500,000股，发行对象已

分别将认购资金共计20,000,000,000.00元缴付中信建投证券指定的账户内，在扣减了发行费用人民币151,063,522.16元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币19,848,936,477.84元。

本次发行新增股份已于2020年8月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,562,500,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

根据发行人本次非公开发行股票预案（二次修订稿），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.80元/股，相当于本次发行定价基准日（2020年7月15日）前20个交易日股票交易均价14.67元/股的

87.25%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为20,000,000,000.00元，扣除发行费用151,063,522.16元（不含增值税）后，募集资金净额为19,848,936,477.84元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团为董事会阶段确定的投资者，不参与询价。发行人和联席主承销商在《海通证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的有效申报时间（2020年7月17日8:30-11:30）内共收到21家投资者送达的《海通证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经联席主承销商与律师的共同核查，其中4家为公募基金无需缴纳保证金；17家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金，报价均为有效报价。

上述投资者的申购报价情况如下：

序号

发行对象

发行对象类别

关联关系

锁定期（月）

申购价格（元/股）

申购金额（万元）

获配股数（股）

获配金额（元）

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1

黄建平

其他

无

6

12.50

21,000

上海城投控股股份有

限公司

其他 无

12.80 100,000 35,156,250 450,000,000.00

嘉实基金管理有限公

司

基金 无

12.70	55,500
11.80	63,600

齐鲁中泰私募基金管

理有限公司

其他 无

17.49 29,900 23,359,375 299,000,000.00

上海上国投资产管理

有限公司

其他 无

12.5

20,000

11.85

20,000

中国华融资产管理股

份有限公司

其他 无

14.06 50,000 39,062,500 500,000,000.00

JPMorgan Chase Bank，

National Association

其他 无

		13.37	26,000
		13.14	35,500	27,734,375	355,000,000.00
		12.44	51,500

上海兰生股份有限公

司

其他 无

14.27 50,000 39,062,500 500,000,000.00

上海城投（集团）有限

公司

其他 无6 12.80 100,000

Goldman Sachs &

Co.LLC

其他 无

12.48

35,000

12.05	63,800
11.74	74,200

富安达基金管理有限

公司

基金 无

13.06 40,000 31,250,000 400,000,000.00

兴证全球基金管理有

限公司

基金 无6 11.81 24,480

13

UBS AG

其他

无

6

14.18

35,000

序号

发行对象

发行对象类别

关联关系

锁定期（月）

申购价格（元/股）

申购金额（万元）

获配股数（股）

获配金额（元）

13.98	82,000
13.63	149,000	116,406,250	1,490,000,000.00

国信证券股份有限公

司

证券 无6 12.51 20,000

中国国际金融股份有

限公司

证券 无

		12.40	21,500
		12.21	41,500
		11.81	44,500

湾区产融投资（广州）

有限公司

其他 无

13.14 20,000 15,625,000 200,000,000.00

国泰君安证券股份有

限公司

证券 无

11.83	20,000
11.82	24,900

创金合信基金管理有

限公司

基金 无6 12.80 26,000

绿地金融投资控股集

团有限公司

其他 无6 11.74 199,580

嘉实国际资产管理有

限公司

其他 无

13.87	59,500
13.14	80.500	62,890,625	805000000
12.41	87,500

其他 无6 12.51 20,000

	Goldman Sachs International
小计						获配小计	390,546,875	4,999,000,000.00
二、申购不足时引入的其他投资者

1
三、大股东及关联方认购情况

1
四、无效报价报价情况
序号

发行对象

发行对象类别

无效报价原因

申购价格（元/股）

申购金额（万元）

获配股数（股）

获配金额（元）

1

-

-

依据投资者填写的《海通证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》，并根据《海通证券股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《海通证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与联席主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，确定本次发行价格为12.80元/股。在询价对象中，12.80元/股对应的有效认购金额为4,999,000,000元，9家机构获得配售，上海国盛集团、上海海烟投资、上海电气集团、光明集团接受询价结果。本次发行的配售对象及其具体获配股数如下：

序号

配售对象

配售股数（股）

配售金额（元）

上海国盛（集团）有限公司781,250,000 10,000,000,000.00

上海海烟投资管理有限公司234,375,000 3,000,000,000.00

序号

配售对象

配售股数（股）

配售金额（元）

上海电气（集团）总公司78,203,125 1,001,000,000.00

光明食品（集团）有限公司78,125,000 1,000,000,000.005 UBS AG 116,406,250 1,490,000,000.00

嘉实国际资产管理有限公司62,890,625 805,000,000.00

中国华融资产管理股份有限公司39,062,500 500,000,000.00

上海兰生股份有限公司39,062,500 500,000,000.00

上海城投控股股份有限公司35,156,250 450,000,000.00

富安达基金管理有限公司31,250,000 400,000,000.0011 JPMorgan Chase Bank，National Association 27,734,375 355,000,000.00

齐鲁中泰私募基金管理有限公司23,359,375 299,000,000.00

湾区产融投资（广州）有限公司15,625,000 200,000,000.00

合计

1,562,500,000 20,000,000,000.00

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。除上海国盛集团、光明集团、上海海烟投资为发行人关联方外，本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。本次发行对象上海国盛集团、上海海烟投资、上海电气集团、光明集团、UBS AG、中国华融资产管理股份有限公司、上海兰生股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、湾区产融投资（广州）有限公司均为企业法人，且其参与发行的资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行的发行对象JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG系合格境外机构投资者（QFII），均以其自有资金参与认购。JPMorgan Chase Bank，National Association、UBS AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行的发行对象嘉实国际资产管理有限公司系人民币合格境外机构投资者（RQFII），其以产品中国A股投资专户1号参与认购，不属于《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

本次发行的发行对象齐鲁中泰私募基金管理有限公司系证券公司私募基金子公司管理人，登记编号为GC1900031562，齐鲁中泰私募基金管理有限公司以其管理的齐鲁中泰定增1号私募股权基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJS562。本次发行的发行对象富安达基金管理有限公司系公募基金管理公司，富安达基金管理有限公司以其管理的富安达富享20号权益类单一资产管理计划参与认购，该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为SJS386。根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构、联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

获配投资者名称

		投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1

上海国盛（集团）有限公司

II

类专业投资者

是

2

上海海烟投资管理有限公司

II

类专业投资者

是

3

上海电气（集团）总公司

II

类专业投资者

是

4

光明食品（集团）有限公司

普通投资者

是

5	UBS AG	I

类专业投资者

是

6

嘉实国际资产管理有限公司

I

类专业投资者

是

7

中国华融资产管理股份有限公司

I

类专业投资者

是

上海兰生股份有限公司

类专业投资

者

是

上海城投控股股份有限公司

9

II

类专业投资者

是

10

富安达基金管理有限公司

I

类专业投资者

是

，

National Association

I类专业投资者 是

齐鲁中泰私募基金管理有限公司

12

I

类专业投资者

是

13

湾区产融投资（广州）有限公司

普通投资者

是

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为1,562,500,000股，发行对象总数为13名。发行对象具体情况如下：

（一）上海国盛（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：上海市长宁区幸福路137号3幢1楼

法定代表人：寿伟光

经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：2,006,600万元

认购数量：781,250,000股

限售期限：48个月

关联关系：本次发行完成后，上海国盛集团为发行人持股5%以上的股东。

本次发行完成后，上海国盛集团与公司之间的业务关系等未发生变化，上海国盛集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。

（二）上海海烟投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：上海市杨浦区长阳路717号3幢318室

法定代表人：陈宣民

经营范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。 （依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：900,000万元认购数量：234,375,000股限售期限：18个月关联关系：上海海烟投资系本公司十大流通A股股东之一，公司董事陈斌先生（离任）过去12个月内曾任上海海烟投资副总经理，公司董事周东辉先生任上海海烟投资总经理。

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。本次发行完成后，上海海烟投资与公司之间的业务关系等未发生变化，上海海烟投资与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行。

（三）上海电气（集团）总公司

企业类型：全民所有制企业

住所：上海市四川中路110号

法定代表人：郑建华

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：918,036.60万元

认购数量：78,203,125股限售期限：18个月关联关系：无上海电气集团及其控股股东、实际控制人与公司之间存在的重大交易（如有）均已披露并公告。

（四）光明食品（集团）有限公司

企业类型：其他有限责任公司住所：上海市华山路263弄7号法定代表人：是明芳经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：493,658.7615万元认购数量：78,125,000股限售期限：18个月关联关系：光明集团系本公司十大流通A股股东之一，董事余莉萍女士任光明集团副总裁。

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

本次发行完成后，光明集团与公司之间的业务关系等未发生变化，光明集团与公司若发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管

理制度进行。

（五）

UBS AG企业类型：合格境外机构投资者住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland , and Aeschenvorstadt 1,4051Basel, Switzerland编号：QF2003EUS001认购数量：116,406,250股限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（六）嘉实国际资产管理有限公司

企业类型：私人股份有限公司住所：香港中环康乐广场8号交易广场1座31层编号：39816422-000-09-19-3法定代表人：关子宏认购数量：62,890,625股限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（七）中国华融资产管理股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：王占峰经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：3,907,020.8462万元认购数量：39,062,500股限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（八）上海兰生股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)住所：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2602室法定代表人：曹炜经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资和资产管理，仓储，贸易专业领域内的技术服务，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：42,064.2288万元认购数量：39,062,500股限售期限：6个月

关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（九）上海城投控股股份有限公司

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所：上海市浦东新区北艾路1540号法定代表人：戴光铭经营范围：实业投资，原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修，给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备，饮用水工程安装及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：252,957.5634万元认购数量：35,156,250股限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（十）富安达基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼法定代表人：蒋晓刚经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：81,800万元认购数量：31,250,000股

限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（十一）

JPMorgan Chase Bank

，National Association企业类型：合格境外机构投资者住所：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP编号：QF2016EUS309认购数量：27,734,375股限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（十二）齐鲁中泰私募基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司住所：山东省青岛市黄岛区漓江西路877号内1栋604室法定代表人：刘玉星经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资及资产管理，咨询服务（不含证券、期货咨询）（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：30,000万元认购数量：23,359,375股限售期限：6个月关联关系：无

该发行对象最近一年与公司无重大交易。

（十三）湾区产融投资（广州）有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)住所：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号法定代表人：邓立新经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）注册资本：100,000万元认购数量：15,625,000股限售期限：6个月关联关系：无该发行对象最近一年与公司无重大交易。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青保荐代表人：陈昶、赵涛项目协办人：赵溪寻项目组成员：常亮、张世举、王轩、韩甫洋住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）联席主承销商

、招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达项目组成员：刘兴德、石允亮、文小俊、郑治住所：深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼联系电话：[phone]传真：[phone]

、东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华项目组成员：袁浩、韩笑、朱树博住所：北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)B座6层联系电话：[phone]传真：[phone]

、德邦证券股份有限公司

法定代表人：武晓春项目组成员：刘平、劳旭明、宋建华、李俊、芦姗、潘鑫馨、刘晗住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心18楼联系电话：[phone]传真：[phone]

、汇丰前海证券有限责任公司

法定代表人：何善文项目组成员：严鸿飞、谢亚文、张南星、王苏嵋、钱思睿、郭斐瑜

住所：中国深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

联系电话：[phone]

传真：[phone]

、国开证券股份有限公司

法定代表人：张宝荣

项目组成员：杨泽寰、俞盛琳、田建桥

住所：北京市西城区阜成门外大街29号1-9层

联系电话：[phone]

传真：[phone]

（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：李强

经办律师：刘维、宋萍萍、姚妍韡

联系地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼

联系电话：[phone]

传 真：021-52433323

（四）审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人： 付建超

经办注册会计师：胡小骏、宫明亮

联系地址：上海市黄浦区延安东路 222号30楼

联系电话：[phone]

传 真：021-63350177

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前

名股东变动情况

（一）本次发行前公司前

名股东情况

截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

股东性质

限售股数量

香港中央结算（代理人）有限公司

3,408,863,895 29.64%境外法人-2 光明食品（集团）有限公司402,150,000 3.50%国有法人-

上海海烟投资管理有限公司400,709,623 3.48%国有法人-

中国证券金融股份有限公司343,901,259 2.99%其他-

申能（集团）有限公司322,162,086 2.80%国有法人-

上海电气（集团）总公司263,046,293 2.29%国家

上海国盛集团资产有限公司238,382,008 2.07%国有法人-

上海久事（集团）有限公司235,247,280 2.05%国有法人-

上海百联集团股份有限公司214,471,652 1.86%国有法人-

上海报业集团148,524,653 1.29%国有法人-

合

计

5,977,458,749 51.97% - -

（二）本次发行后公司前

名股东情况

本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号

股东名称

持股数量

持股比例

股东性质

限售股数量

香港中央结算（代理人）有限公司

3,408,815,895 26.09%境外法人-

上海国盛（集团）有限公司862,489,059 6.60%国有法人781,250,000

上海海烟投资管理有限公司

635,084,623 4.86%国有法人234,375,000

光明食品（集团）有限公司480,275,000 3.68%国有法人78,125,000

中国证券金融股份有限公司

343,901,259 2.63%其他-

申能（集团）有限公司322,162,086 2.47%国有法人-

上海电气（集团）总公司290,516,418 2.22%国家78,203,125

上海国盛集团资产有限公238,382,008 1.82%国有法人-

序号

股东名称

持股数量

持股比例

股东性质

限售股数量

司

上海久事（集团）有限公司235,247,280 1.80%国有法人-

上海百联集团股份有限公司

214,471,652 1.64%国有法人-

合计

7,031,345,280 53.81% - 1,171,953,125注1：上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），为2020年7月31日持股数，其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。注2：上海国盛（集团）有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有公司255,456,441股 H股，发行完成后，上海国盛（集团）有限公司及其子公司上海国盛集团资产有限公司持有公司1,100,871,067股A股、255,456,441股 H股，合计持有公司1,356,327,508股，持股比例为10.38%。

合计

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加1,562,500,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：

项目	本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量（股）

比例 （

%)

（股）

数量（股）

比例 （

%)

-

一、有限售条件的流通股份

-

1,562,500,000

1,562,500,000

11.96

人民币普通股- - 1,562,500,000 1,562,500,000 11.96

二、无限售条件的流通股份

人民币普通股（A股）8,092,131,180

70.36

-

8,092,131,180

61.94

境内上市的外资股（B股）---

--

境外上市的外资股（H股）

3,409,568,820

3,409,568,820

29.64

-

3,409,568,820

26.10

其他-

-

-

-

-

无限售条件的流通股份合计

11,501,700,000

100.00

-

11,501,700,000

88.04

三、股份总数

11,501,700,000

100.00

1,562,500,000

13,064,200,000

100.00

本次发行完成后，公司无控股股东及实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，发行人的资产规模和净资产规模将有大幅增加，资本结构将得到进一步优化，资产负债率将有所降低，偿债能力将得到增强，财务风险将得到改善。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济，有助于公司扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性，不会产生同业竞争。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

公司拟非公开发行A股拟募集资金总额（含发行费用）不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：

序号	项目名称	募集资金拟投入金额
1

发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力

不超过

60

亿元

2

扩大

投资规模，优化资产负债结构

不超过

亿元

3	加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平

不超过15亿元

不超过20亿元

补充营运资金 不超过5亿元

增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展合计

-

合计

不超过

亿元

二、募集资金专项存储相关措施

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于董事会决定的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议，并将及时履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非

公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券，联席主承销商招商证券、东兴证券、德邦证券、汇丰前海证券、国开证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发

行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

5、本次非公开发行符合已向证监会报备的发行方案的相关要求。

第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象、认购资金来源、锁定期均符合《发行管理办法》《实施细则》和《证券公司股权管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

第六节 上市推荐意见保荐机构中信建投证券认为：

海通证券申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐海通证券本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增1,562,500,000股份已于2020年8月5日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，上海国盛集团认购的股票限售期为48个月，上海海烟投资、光明集团、上海电气集团认购的股票限售期为18个月，其他投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

第八节 有关中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对海通证券股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

赵溪寻

保荐代表人：

陈 昶 赵 涛

法定代表人（授权代表）签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对海通证券股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）签名：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对海通证券股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）签名：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对海通证券股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）签名：

武晓春

德邦证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对海通证券股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）签名：

何善文

汇丰前海证券有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对海通证券股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（授权代表）签名：

张宝荣

国开证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人： 经办律师：

李 强 刘 维

宋萍萍

姚妍韡

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读海通证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本次非公开发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告书中引用的财务报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

胡小骏 宫明亮

会计师事务所负责人（签名）：

付建超

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件

1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保

荐工作报告》和《尽职调查报告》；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

海通证券股份有限公司地址：上海市广东路689号电话：[phone]传真：[phone]中信建投证券股份有限公司地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座电话：[phone]传真：[phone]

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日