北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议材料
2020年8月19日
北京
文件目录
会议议程 ...... 3
议案1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 4
议案2.00 关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................... 6
2.01 发行股票的种类和面值 ........................................... 7
2.02 发行方式和发行时间 ............................................. 8
2.03 发行对象和认购方式 ............................................. 9
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 ................................ 12
2.05 发行数量 ...................................................... 15
2.06 限售期 ........................................................ 16
2.07 募集资金金额及用途 ............................................ 17
2.08 上市地点 ...................................................... 19
2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排 ...................... 20
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限 .............................. 21议案3 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》的议案 22议案4 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 23
议案5 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...... 24议案6 关于北汽蓝谷与北京汽车集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ...... 42
议案7 关于北汽蓝谷与北汽（广州）汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ...... 43
议案8 关于北汽蓝谷与渤海汽车系统股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案 ...... 44
议案9 关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案 ...... 45
议案10 关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...... 46议案11 关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案 ...... 47
议案12 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 49议案13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 50议案14 关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案 ...... 53
会议议程
1、 股东大会类型和届次：2020年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人：董事会
3、 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
日期和时间：2020年8月19日13:30地点：北京市北京经济技术开发区东环中路5号12幢一层蓝鲸会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2020年8月19日至2020年8月19日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 参会人员：2020年8月12日收市后在中国登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东（股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师。
7、 会议安排
| 序号 | 内容 |
| 一 | 签到 |
| 二 | 宣布会议开始，通报现场到会人员情况 |
| 三 | 推选计票人和监票人 |
| 四 | 审议议案 |
| 五 | 股东发言提问 |
| 六 | 现场投票表决 |
| 七 | 统计表决结果 |
| 八 | 宣布表决结果和法律意见书 |
| 九 | 宣布会议结束 |
议案1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划，为筹集公司投资项目资金及流动资金，公司拟采取向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的方式募集所需资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，需对本公司相关情况进行自查。
公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股票的条件进行了逐项自查，公司结合实际情况，认真对照上市公司非公开发行股票的条件进行了逐项自查,公司此次非公开发行股票的认购对象数量、定价基准日、发行价格、锁定期等条款均符合《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关要求，同时不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
根据公司的自查结果，确认公司符合现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，董事会认为公司具备非公开发行A 股股票的条件。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
2020年8月19日
议案2
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施非公开发行股票方案。本议案共包括10项子议案，报请股东大会逐项审议、逐项表决，关联股东应对本议案项下10项子议案回避表决。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
本议案尚需经有权的国有资产监督管理机构授权的单位批准，并经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
关联股东对本议案各项子议案回避表决。
2020年8月19日
2.01 发行股票的种类和面值
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.02 发行方式和发行时间
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.03 发行对象和认购方式
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的
6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票的发行对象为包括北汽集团及其控制的关联方北汽广州、渤海汽车在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除北汽集团、北汽广州、渤海汽车外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
各位股东及股东代表：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
北汽集团、北汽广州、渤海汽车均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则北汽集团、北汽广州、渤海汽车按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.05 发行数量
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.06 限售期
各位股东及股东代表：
公司控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.07 募集资金金额及用途
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 550,000.00万元（含本数）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币550,000.00万元（含本数）。
同意公司将本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将投向以下项目：
单位：万元；币种：人民币
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目 | 420,324.44 | 262,825.84 |
| 2 | 5G智能网联系统提升项目 | 36,757.00 | 35,613.21 |
| 3 | 换电业务系统开发项目 | 117,424.60 | 86,560.95 |
| 4 | 补充流动资金 | 165,000.00 | 165,000.00 |
| 合计 | 739,506.04 | 550,000.00 |
同意在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
同意在本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.08 上市地点
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.09 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案3关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案4关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略的需要，公司本次非公开发行股票募集资金拟投资北汽新能源ARCFOX高端车型开发及网络建设项目、5G智能网联系统提升项目、换电业务系统开发项目和补充流动资金。
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，公司编制了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案5
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”、“公司”、“本公司”或“发行人”）拟以非公开发行方式发行股票，发行股份数量不超过1,048,097,801股（含本数），募集资金总额不超过人民币550,000.00万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车签署关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购协议》”）。北汽集团、北汽广州、渤海汽车在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽（广州）汽车有限公司间
接持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，对公司实施控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次发行对象中，北汽集团为公司控股股东，北汽广州、渤海汽车为公司控股股东控制的关联方，因此，北汽集团、北汽广州、渤海汽车认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次交易尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议、尚需获得有权的国有资产监督管理部门授权的单位批准以及中国证监会的核准，关联股东将在股东大会审议本次交易的相关议案时回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、北京汽车集团有限公司基本情况
公司名称：北京汽车集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐和谊
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
注册资本：17,132,008,335.00元人民币
成立时间：1994-06-30
经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北汽（广州）汽车有限公司基本情况
公司名称：北汽（广州）汽车有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：黄文炳注册地址：广州市增城增江街塔山大道168号注册资本：136,000万元人民币成立时间：2000-08-18经营范围：汽车制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、渤海汽车系统股份有限公司基本情况
公司名称：渤海汽车系统股份有限公司企业类型：股份有限公司(上市)法定代表人：陈宝注册地址：滨州市渤海二十一路569号注册资本：95051.551800万元人民币成立时间：1999-12-31
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至2020年3月31日，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽（广州）汽车有限公司间接持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车系统股份有限公司间接持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%。因此，北汽集团为公司控股股东。公司的实际控制人为北京市国资委。
（三）同业竞争情况
1、本次非公开发行前
本次非公开发行前，公司与北汽集团及其控制的其他公司之间不构成实质性同业竞争关系。
根据中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司曾实施重大资产置换及发行股份购买资产。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，在上述交易过程中，北汽集团已出具承诺如下：
“一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起 6 年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业
违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。”
上述“关于披露企业的过渡期安排”中的“整合条件”指：
“1.生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2.所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；
3.有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
4.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5.不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
6.有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7.证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。”
2019年12月，经公司2019年第四次临时股东大会批准，公司间接持股90.2%的下属子公司北京卫蓝投资管理有限公司（以下简称“卫蓝投资”）以人民币220,982,428.24元现金受让北汽集团所持有的北汽（镇江）汽车有限公司（2019年12月26日更名为“北汽蓝谷麦格纳汽车有限公司”，以下简称“蓝谷麦格纳”）的36%股权；以
人民币92,076,011.77元现金受让镇江市汽车产业投资有限公司所持有的北汽（镇江）汽车有限公司的15%股权。上述交易完成后，卫蓝投资持有蓝谷麦格纳51%股权，蓝谷麦格纳成为公司的控股子公司。上述交易北汽集团履行了将会产生同业竞争的北汽（镇江）汽车有限公司整合至同一主体的承诺。
此外，截至目前，北京宝沃汽车股份有限公司的股本为66,549.8125万元，北汽集团控股子公司北汽福田汽车股份有限公司持有北京宝沃汽车股份有限公司24.7935%股份，北汽集团已不再控制北京宝沃汽车股份有限公司。
2、本次非公开发行后
本次非公开发行北汽集团、北汽广州、渤海汽车以现金认购新发行的股份，本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与北汽集团及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
（四）最近一年的经审计的财务数据
1、北汽集团
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 41,522,369.89 |
| 所有者权益总额 | 11,641,779.64 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 27,524,961.02 |
| 净利润 | 1,426,203.05 |
注：2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、北汽（广州）汽车有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 561,267.37 |
| 所有者权益总额 | -143,829.93 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 183,843.98 |
| 净利润 | -57,615.20 |
注：2019年度财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
3、渤海汽车系统股份有限公司
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 889,361.91 |
| 所有者权益总额 | 511,845.40 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 491,764.13 |
| 净利润 | 7,344.03 |
注：2019年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的
北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元；北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元；渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。
四、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2020年8月3日，公司与北汽集团、北汽广州、渤海汽车分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
乙方：北京汽车集团有限公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2020年8月3日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意不参与本次发行询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方按发行底价认购本次非公开发行的股票，无论以前述何种方式参与认购，北汽集团认购价款总额均不超过人民币162,658.05万元、北汽广州认购价款总额均不超过人民币34,387.53万元、渤海汽车认购价款总额均不超过人民币16,572.31万元。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
2、认购数量
北汽集团拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的29.57%，认购金额不超过162,658.05万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
北汽广州拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的6.25%，认购金额不超过34,387.53万元。具体的认购数量将在发行阶段确认。
渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开发行股票实际发行数量的3.01%，认购金额不超过16,572.31万元。具体的认购数量将在
发行阶段确认。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本等除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
如中国证监会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后北汽集团需支付的认购金额不超过人民币162,658.05万元、北汽广州需支付的认购金额不超过人民币34,387.53万元、渤海汽车需支付的认购金额不超过人民币16,572.31万元。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
（三）锁定期
1、乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（四）认购价款的支付和交割
1、在本协议生效后，乙方同意按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
2、在本次发行获得中国证监会核准后，受限于下述第3条的约定，乙方应在收到甲方和本次发行主承销商发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次发行主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、当甲方的股票交易价格连续20个交易日均低于甲方最近一期经审计的每股净资产值时，甲方拟启动本次发行工作的，应与乙方协商并达成一致意见。
4、在乙方按甲方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办理本次发行证券的登记手续。
5、本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东共同享有。
（五）甲方的陈述与保证
1、甲方是按照中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司。
2、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、甲方在本协议第5条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至本次发行结束之日均是真实、准确和完整的。
（六）乙方的陈述和保证
1、乙方承诺并保证，乙方具备按照中国证监会关于本次非公开发行股票核准文件认购甲方股份的资格，并具备相应的履约能力；乙方
签署本协议及履行与本次认购甲方非公开发行股票相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。
2、乙方承诺并保证，本协议生效后，乙方将按照上述各条款之约定认购甲方本次非公开发行的股份，并根据发行人和主承销商发出的缴款通知，将全部认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
3、乙方承诺并保证，乙方将尽可能配合甲方本次非公开发行股票事宜的进行，并予以必要及可能的支持，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整。在甲方根据相关法律法规、发行的实际情况确定本协议尚未明确的与本次非公开发行股票及其认购相关的细节、或对于已经明确的内容进行必要及合理调整时，乙方经审查认为不违背本协议实质条款及条件的，均予认可并遵照执行。
4、乙方保证按国家相关法律法规规定及本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
（七）税费
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
（八）保密
协议双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，除非根据法律、法规的规定或者本次发行工作的需要，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。双方应约束其雇员及其为本次发行所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息
进行内幕交易。
（九）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、如甲方股东大会未能审议通过或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
（十）协议的成立和生效
1、公司与北汽集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
公司与北汽广州签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方有权决策机构通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 乙方就认购甲方本次非公开发行的股票构成乙方的母公司于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下之关连交易而须遵守的相关监管要求取得香港联合交易所有限公司确认或同意；
(5) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(6) 中国证监会核准本次发行。
公司与渤海汽车签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次发行；
(2) 发行人股东大会通过决议，批准本次发行；
(3) 乙方的董事会通过乙方认购本次发行的股票；
(4) 有权的国有资产监督管理部门授权的单位同意本次发行；
(5) 中国证监会核准本次发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（十一）协议的变更、修改及转让
1、本协议的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作
出。
2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议双方同意将相应作出变更及补充。
3、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
（十二）协议终止
发生以下任何一种情形时，本协议可以终止或被解除：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、出现本协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除本协议；
3、本协议双方书面一致同意解除本协议。
（十三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交位于中国北京的北京仲裁委员会，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁庭作出的裁决应为终局的，并对本协议双方具有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
（十四）未尽事宜
本协议的未尽事宜由甲、乙双方另行协商并签订补充协议约定，补充协议与本协议不一致的以最后签署的补充协议为准。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期末经审计的每股净资产值的较高者。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。北汽集团、北汽广州、渤海汽车不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东北汽集团及北汽广州、渤海汽车以现金方式认购公
司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过1,048,097,801股（含本数）。本次发行完成后，北汽集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行股票不会导致本公司控制权发生变化。
截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东北京汽车集团有限公司及其控制的关联方北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司认购公司本次非公开发行的股票。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案6关于北汽蓝谷与北京汽车集团有限公司签署《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%（含本数）。其中，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购本次非公开发行的股票， 公司拟与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司与北汽集团签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北京汽车集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案7关于北汽蓝谷与北汽（广州）汽车有限公司签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%（含本数）。其中，北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）拟认购本次非公开发行的股票， 公司拟与北汽广州签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽（广州）汽车有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司与北汽广州签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与北汽（广州）汽车有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案8关于北汽蓝谷与渤海汽车系统股份有限公司签署《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%（含本数）。其中，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）拟认购本次非公开发行的股票，公司拟与渤海汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2020-055）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司与渤海汽车签署《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司与渤海汽车系统股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日
议案9关于《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022
年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》等相关文件的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对股东投资的合理回报，切实维护投资者合法权益，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
2020年8月19日
议案10关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，测算了对公司主要财务指标摊薄影响的前提条件及本次发行对公司主要财务指标的影响，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：临2020-056）。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
2020年8月19日
议案11关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京汽车集团有限责任公司、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：
一、 公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：
“（一）本集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述第（一）项承诺不能满足中国证监会该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本集团承诺切实履行上述第（一）、（二）项承诺，若本集团违反上述第（一）、（二）项承诺，本集团将按相关规定采取相
关措施。”
二、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺。
2020年8月19日
议案12
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划拟实施非公开发行 A 股股票方案。根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司于2020年8月4日在上海证券交易所网站披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
同意《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
2020年8月19日
议案13
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公司章程的相关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公司章程的相关规定，股东大会同意授权董事会并同意董事会可以转授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2．授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；
3．授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
4．授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
5．授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；
6．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施；
9．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发
行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；
11．在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会、经营管理层应当提请股东大会审批后方可执行。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
2020年8月19日
议案14关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要
约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）拟认购公司本次非公开发行的股份并承诺在三年内不转让公司本次向其发行的新股。
本议案已经公司九届十八次董事会审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，北汽集团如因认购公司本次发行的股份而触发要约收购义务，股东大会非关联股东同意批准北汽集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定免于发出要约。
关联股东对本议案回避表决。
2020年8月19日