上海润欣科技股份有限公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、 募集资金基本情况
1、公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2015年6月24日以证监许可[2015]1361号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司本次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股，发行价格每股人民币
6.87元，募集资金总额人民币206,100,000.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币170,300,000.00元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明（2015）验字第60462749_B01号验资报告验证。上述募集资金人民币170,300,000.00元已于2015年12月4日汇入本公司在交通银行股份有限公司上海漕河泾支行开立的310066632018800006880募集资金专户。
2、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)18,045,975股，发行价格每股人民币13.05元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币229,266,927.77元。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)验字第60462749_B02号验资报告验证，截至2018年5月
24日，上述募集资金人民币229,266,927.77元已汇入本公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的8110201013000875727募集资金专户。
截止2020年6月30日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 首次公开发行股票募集资金总额 | 206,100,000.00 |
| 减：发行费用 | 35,800,000.00 |
| 募集资金净额 | 170,300,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 156,820,800.00 |
| 减：2015年利息收入转出 | 15,822.04 |
| 减：2015年手续费支出 | 32.50 |
| 加：2015年利息收入 | 54,667.97 |
| 2015年12月31日募集资金余额 | 13,518,013.43 |
| 加：2016年理财产品收益（注1） | 150,283.56 |
| 加：2016年利息收入 | 30,992.30 |
| 减：2016年投入募集资金项目的金额 | 13,680,000.00 |
| 减：2016年手续费支出 | 207.00 |
| 减：2016年利息收入转出 | 19,082.29 |
| 2016年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
| 2017年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
| 非公开发行股票募集资金总额 | 235,499,973.75 |
| 减：2018年发行费用 | 6,233,045.98 |
| 2018年募集资金净额 | 229,266,927.77 |
| 减：2018年手续费支出 | 1,083.05 |
| 加：2018年利息收入 | 938,726.26 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 111,657,700.00 |
| 减：其他2018年投入募集资金项目的金额 | 60,117,286.93 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注2） | 204,509.44 |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 58,225,074.61 |
| 减：2019年手续费支出 | 1,250.04 |
| 加：2019年利息收入 | 239,034.85 |
| 减：2019年投入募集资金项目的金额 | 57,420,492.14 |
| 减：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注2） | 367,081.85 |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 675,285.43 |
| 减：2020年1-6月手续费支出 | 5,679.08 |
| 减：募集资金专户销户转出剩余资金 | 46,466.24 |
| 加：2020年1-6月利息收入 | 1,237.55 |
| 减：2020年1-6月投入募集资金项目的金额 | 0 |
| 加：转资于全资子公司港币账户汇兑损益（注2） | 837.84 |
| 2020年6月30日募集资金余额 | 625,215.50 |
注1：于2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1,347万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品，金额为人民币13,000,000.00元，包括在募集资金专用账户的余额中。于2016年5月12日，本公司到期收回上述理财产品本金及收益共计人民币13,150,283.56元，并划至募集资金专用账户。注2：2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以人民币4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。2018年10月26日润欣勤增分别与公司、专户银行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立募集资金专用账户进行管理。相关外币募集资金专用账户于2018年度产生汇兑损失人民币204,509.44元、2019年度产生汇兑损失人民币367,081.85元、2020年1-6月产生汇兑收益人民币837.84元。
二、 募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定，本公司募集资金专用账户于2020年6月30日的具体情况如下表所示：
| 开户行 | 账号 | 性质 | 状态 | 余额（人民币元） |
| 兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行 | 216330100100159823 | 活期存款 | 已于2016年9月14日销户 | 不适用 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410503 | 活期存款 | 已于2016年9月13日销户 | 不适用 |
| 交通银行股份有限公司上海漕河泾支行 | 310066632018800006880 | 活期存款 | 已于2016年9月14日销户 | 不适用 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013000875727 | 活期存款 | 已于2019年11月11日销户 | 不适用 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 | 98990078801300000268 | 活期存款 | 存续 | 587,880.42 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410702 | 活期存款 | 已于2020年6月9日销户 | 不适用 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388223 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 | 不适用 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388215 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 | 不适用 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593919 | 活期存款 | 存续 | 4,978.88（注1） |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593927 | 活期存款 | 存续 | 32,356.20（注2） |
注1：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金专用账户，截至2020年6月30日，该账户余额为5,450.69元港币，使用汇率0.91344折算为人民币，约合4,978.88元人民币。注2：该账户系公司子公司润欣勤增在花旗银行（中国）有限公司上海分行设立的募集资金专用账户，截至2020年6月30日，该账户余额为35,422.36元港币，使用汇率0.91344折算为人民币，约合32,356.20元人民币。
3、募集资金专户存储监管情况
（1）首次公开发行股票募集资金专户存储监管情况
2015年12月7日，本公司分别与兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行和国信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海松江支行和国信证券股份有限公司以及交通银行股份有限公司上海徐汇支行（交通银行股份有限公司漕河泾
支行的上级支行）和首次公开发行股票保荐机构国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）非公开发行股票募集资金专户存储监管情况
2018年6月22日，本公司分别与上海浦东发展银行卢湾支行、招商银行上海分行松江支行、中信银行上海分行和非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于新增开立募集资金专户及同意签署四方监管协议的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”），并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以4,200.00万元募集资金对润欣勤增进行增资；同意润欣勤增开立募集资金专用账户，并由润欣勤增与公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金四方监管协议。2018年10月26日润欣勤增与公司、花旗银行（中国）有限公司上海分行、非公开发行股票保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。
为了确保公司募集资金投资项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作关系，进一步提高募集资金的使用效率，2018年10月22日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增开立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，同意公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行新增两个募集资金专户，将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行的用于新恩智浦产品线项目的部分资金以及原存放于招商银行股份有限公司上海松江支行的用于高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目的部分资金分别转入花旗银行（中国）有限公司上海分行的两个新增募集资金专户，并同意公司与保荐机构、花旗银行（中国）有限公司上海分行签署募集资金专户存储三方监管协议。公司于2018年10月26日与专户银行、非公开发行股票保荐机构华泰
联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
三、 募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
本公司于2015年度投入募集资金金额为人民币156,820,800.00元（系以募集资金置换预先投入自筹资金），2016年投入募集资金金额为人民币13,680,000.00元，2017-2018年投入募集资金金额为人民币0.00元。
2、非公开发行股票募集资金使用情况
本公司非公开发行股票募集资金于2018年5月到账。本公司于2018年投入募集资金项目的金额为人民币171,774,986.93元（其中，人民币111,657,700.00元系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额），于2019年投入募集资金项目的金额为人民币57,420,492.14元，2020年半年度投入募集资金金额为人民币0元。具体情况请见：
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、首次公开发行股票募集资金置换情况
2015年11月11日，本公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整募集资金用途的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 (万元) | 募集资金投资额 (万元) |
| 1 | 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 | 4,502.17 | 4,502.17 |
| 2 | 智能手机关键元件开发和推广项目 | 15,671.67 | 9,840.00 |
| 3 | 现有产品线规模扩充项目 | 7,000.00 | 2,687.83 |
| 合 计 | 27,173.84 | 17,030.00 | |
2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币156,820,800.00元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额(万元) | 本次置换金额(万元) |
| 1 | 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 | 6,223.24 | 4,502.17 |
| 2 | 智能手机关键元件开发和推广项目 | 8,492.08 | 8,492.08 |
| 3 | 现有产品线规模扩充项目 | 4,394.35 | 2,687.83 |
| 合 计 | 19,109.67 | 15,682.08 | |
本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明(2015)专字第60462749_B11号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2015年度投入募集资金项目的金额中。
2、非公开发行股票募集资金置换情况
2017年10月22日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 (万元) | 募集资金投资额 (万元) |
| 1 | 新恩智浦产品线项目 | 14,537.39 | 5,216.90 |
| 2 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 19,613.02 | 6,914.09 |
| 3 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 23,470.88 | 10,795.71 |
| 合 计 | 57,621.29 | 22,926.70 | |
2018年6月22日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币11,165.77万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额(万元) | 本次置换金额(万元) |
| 1 | 新恩智浦产品线项目 | 2,973.93 | 2,973.93 |
| 2 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 1,880.27 | 1,880.27 |
| 3 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 6,311.57 | 6,311.57 |
| 合 计 | 11,165.77 | 11,165.77 | |
本公司以前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明(2018)专字第60462749_B05号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2018年投入募集资金项目的金额中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司于2020年1-6月及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年8月6日
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,610.00(注1) | 本报告期投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 17,050.08 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 （注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目 | 否 | 4,502.17 | 4,502.17 | 4,502.17 | - | 4,502.17 | - | 100.00 | 不适用 | 200.81 | 4,430.59 | 是 | 否 |
| 智能手机关键元件开发和推广项目 | 否 | 9,840.00 | 9,840.00 | 9,840.00 | - | 9,860.08 | 20.08 | 100.00 | 不适用 | 526.19 | 11,049.72 | 否 | 否 |
| 现有产品线规模扩充项目 | 否 | 2,687.83 | 2,687.83 | 2,687.83 | - | 2,687.83 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 17,030.00（注2） | 17,030.00 | 17,030.00 | - | 17,050.08 | 20.08 | —— | —— | 727.00 | 15,480.31 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 智能手机关键元件开发和推广项目未达预期效益，主要原因是由于智能手机行业近两年来的增长趋缓，手机工艺和技术更替周期较快，导致本项目规划中涉及的如传统触控芯片/模组、NFC芯片在智能手机的应用未达到募投项目的预期效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2015年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币15,682.08万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 已全部使用完毕。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2： 本公司公开发行股票实际募集资金净额为人民币17,030.00万元。注3： 截止报告期末累计实现的效益是指从2015年至2020年6月累计实现的效益。
附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 23,550.00(注1) | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 22,919.54 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 （注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新恩智浦产品线项目 | 否 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,216.90 | 0 | 5,133.40 | -83.50 | 98.40 | 不适用 | 153.97 | 1,719.35 | 是 | 否 |
| 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 否 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,914.09 | 0 | 6,948.89 | 34.80 | 100.50 | 不适用 | 343.78 | 2,258.09 | 是 | 否 |
| 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 否 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,795.71 | 0 | 10,837.25 | 41.54 | 100.38 | 不适用 | 33.09 | 728.58 | 否 | 否 |
| 合计 | —— | 22,926.70（注2） | 22,926.70 | 22,926.70 | 0 | 22,919.54 | -7.16 | —— | —— | 530.84 | 4,706.02 | —— | —— |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术的需要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC 工艺的一体化铝合金属后盖销量下降；同时，由于募集资金不足，公司和AAC在5G天线、智能声学TWS方案等的合作项目尚未进入量产阶段，导致本项目未能达到募投项目的预期效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年，公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以募集资金对润欣勤增进行增资。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年，公司以募集资金置换预先投入自筹资金金额人民币11,165.77万元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金作为活期存款存放于募集资金专用银行账户。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
注1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2： 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.70万元。注3： 截止报告期末累计实现的效益是指从2017年至2020年6月累计实现的效益。