民生证券股份有限公司
关于
南京寒锐钴业股份有限公司
2019年度创业板非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二零二零年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）文核准，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过80,653,600股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受寒锐钴业的委托，担任寒锐钴业本次非公开发行的上市保荐机构。
民生证券认为寒锐钴业申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称： | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 英文名称： | Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd. |
| 股票简称： | 寒锐钴业 |
| 股票代码： | 300618 |
| 股票上市地： | 深交所 |
| 注册资本： | 人民币269,448,278元（本次发行后注册资本为302,921,447元） |
| 法定代表人： | 梁建坤 |
| 董事会秘书： | 陶凯 |
| 成立日期： | 1997年5月12日 |
| 注册地址： | 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 |
| 办公地址： | 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 |
| 邮政编码： | 211106 |
| 电话号码： | 025-51181105 |
| 传真号码： | 025-51181105 |
| 互联网网址： | www.hrcobalt.com |
| 电子信箱： | hrgy@hrcobalt.com |
| 统一社会信用代码： | 91320100249801399X |
| 经营范围：钴粉加工，销售；粉未冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 351,111.62 | 350,216.09 | 345,055.33 | 217,386.63 |
| 负债总额 | 165,893.99 | 172,533.46 | 155,133.84 | 106,008.40 |
| 股东权益 | 185,217.63 | 177,682.63 | 189,921.49 | 111,378.23 |
| 归属于母公司股东的权益 | 185,365.89 | 177,823.01 | 190,032.29 | 111,378.23 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 51,124.71 | 177,903.87 | 278,246.75 | 146,489.66 |
| 利润总额 | 2,866.46 | -1,964.43 | 95,727.87 | 59,772.38 |
| 净利润 | 2,269.74 | 1,358.91 | 70,415.97 | 44,940.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,275.34 | 1,386.57 | 70,762.85 | 44,940.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,791.44 | 20,595.22 | 29,079.85 | -9,411.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,759.01 | -60,592.64 | -44,297.22 | -10,191.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,103.54 | -8,274.14 | 32,530.11 | 69,325.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,092.22 | -48,124.34 | 19,268.54 | 49,011.78 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020.3.31/ 2020年1-3月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率 | 1.63 | 1.72 | 3.25 | 2.08 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.55 | 1.46 | 0.95 |
| 资产负债率（%） | 47.25 | 49.26 | 44.96 | 48.76 |
| 应收账款周转率（次） | 1.94 | 5.62 | 11.82 | 13.44 |
| 存货周转率（次） | 0.37 | 1.26 | 1.37 | 1.27 |
| 每股净资产（元） | 6.46 | 6.15 | 9.25 | 9.28 |
| 每股收益（元） | 0.08 | 0.05 | 3.69 | 3.91 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第二十三次会议审议了本次非公开发行股票的有关议案
2019年11月13日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，本次董事会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2019年度非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开南京寒锐钴业股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人2019年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权南京寒锐钴业股份公司董事会于2019年11月13日以公告的形式通知召开公司2019年第四次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。2019年11月29日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计23人，代表公司股份157,665,002股，占公司有表决权股份总数的58.6524％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于<公司2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，其中《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》包括：（1）非公开发行股票的种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（8）上市地点；（9）本次发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会
召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3、发行人第三届董事会第二十四次会议审议了调整公司2019年非公开发行A股股票方案的有关议案
2020年3月5日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，本次董事会以现场方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次调整公司2019年非公开发行A股股票方案的有关议案。
4、发行人2020年第一次临时股东大会对公司2019年非公开发行A股股票方案调整相关事项的批准
南京寒锐钴业股份公司董事会于2020年3月5日以公告的形式通知召开公司2020年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2020年3月23日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计12人，代表公司股份139,686,845股，占公司有表决权股份总数的51.8422％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》等议案，其中《关于
调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》包括：（1）发行股票种类和面值；（2）发行方式；（3）发行对象和认购方式；（4）定价基准日、发行价格及定价方式；（5）发行数量；（6）限售期；（7）滚存未分配利润安排；
（8）上市地点；（9）发行募集资金投向及实施主体；（10）决议有效期。
发行人律师北京国枫律师事务所出具《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份公司2020年第一次临时股东大会的法律意见》认为：公司该次股东大会召集人资格合法、有效；该次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；该次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次发行监管部门审核过程
2020年5月15日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2020年6月4日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为中信证券股份有限公司（资管）、上海大正投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、财通基金管理有限公司、嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司（自营）、华融瑞通股权投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品、深圳市崇海投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司等17名发行对象。
（五）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过8,065.36万股（含本数）。根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为33,473,169股。本次发行最终获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元 | 锁定期（月） |
| 1 | 中信证券股份有限公司（资管） | 2,654,929 | 150,799,967.20 | 6 |
| 2 | 上海大正投资有限公司 | 897,887 | 50,999,981.60 | 6 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 7,218,309 | 409,999,951.20 | 6 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 | 2,764,084 | 156,999,971.20 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 2,595,070 | 147,399,976.00 | 6 |
| 6 | 嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,408,450 | 79,999,960.00 | 6 |
| 7 | 中信证券股份有限公司（自营） | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 8 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 5,279,929 | 299,899,967.20 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品 | 1,177,816 | 66,899,948.80 | 6 |
| 10 | 深圳市崇海投资有限公司 | 968,309 | 54,999,951.20 | 6 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 1,760,563 | 99,999,978.40 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 13 | 阳光资产管理股份有限公司 | 1,056,338 | 59,999,998.40 | 6 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品 | 880,281 | 49,999,960.80 | 6 |
| 15 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 880,282 | 50,000,017.60 | 6 |
| 16 | 信达澳银基金管理有限公司 | 1,760,563 | 99,999,978.40 | 6 |
| 17 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 57,683 | 3,276,394.40 | 6 |
| 合 计 | 33,473,169 | 1,901,275,999.20 | - | |
（七）发行价格
本次非公开发行股票的发行底价为46.30元/股，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为56.80元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的98.16%。
（八）锁定期安排
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（九）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，17个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年7月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》（大华验字[2020]000382号），经审验，截至截止2020年7月13日，民生证券收到寒锐钴业本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币1,901,275,999.20元。
2020年7月14日，民生证券将扣除保荐承销费30,420,415.99（不含税）后的上述认购股款余额 元划转至寒锐钴业指定的银行账户内。2020年7月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京寒锐股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2020]000381号），经审验，截至2020年7月14日止，公司已收到民生证券转付认缴股款 元。扣除本次发行费用人民币3,193,588.67元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币1,867,661,994.54元，其中计入股本33,473,169元，
余额1,834,188,825.54元计入资本公积。
（十）新增股份登记托管情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）本次发行股本变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件 | 81,916,800 | 30.40% | 33,473,169 | 115,389,969 | 38.09% |
| 无限售条件 | 187,531,478 | 69.60% | 187,531,478 | 61.91% | |
| 合计 | 269,448,278 | 100.00% | 33,473,169 | 302,921,447 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 持续督导工作安排 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有权按季向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约 | 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等 |
| （四）其他安排 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：民生证券股份有限公司保荐代表人：金亚平、杜存兵办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
联系电话：021-60453976传真：021-60453976
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构民生证券认为：寒锐钴业申请本次新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人本次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
王玉龙
保荐代表人：______________ _______________
金亚平 杜存兵
保荐业务部门负责人：_____________杨卫东
保荐业务负责人：_____________杨卫东
法定代表人：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日