中信建投证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年报问询函
所涉诉讼事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
一、霍煤鸿骏所涉案件基本情况
2012年6月1日，德正资源控股有限公司（以下简称“德正资源”）与交通银行股份有限公司青岛分行（以下简称“交行青岛分行”）签订编号为2012-530-最质-4-1号的《最高额质押合同》，合同约定：德正资源自愿以其持有的霍煤鸿骏43,890万股股权为交行青岛分行与青岛德诚矿业公司有限公司之间的自2012年4月1日至2015年4月1日期间签订的全部主合同提供最高额质押担保，担保最高债权额为人民币13.2亿元。
2014年12月2日，在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001号），经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。
2015年7月，根据通辽市中级人民法院裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配。根据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源所享有的剩余股利为1,512.36万元。
2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，2017年1月16日，青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交行青岛分行，请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。
2017年12月25日，青岛中院作出（2017）鲁02民初330号《民事判决书》，驳回霍煤鸿骏诉讼请求。2018年1月26日，霍煤鸿骏向山东省高级人民法院提起上
诉。2018年8月28日，山东省高级人民法院开庭审理本案。2018年9月4日，山东省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。2019年8月5日，山东省青岛市中级人民法院作出《执行裁定书》（2015）青执字第353-20号，对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司在13198.16万元范围内予以强制执行。
2019年9月3日，霍煤鸿骏铝电公司收到通知，霍煤鸿骏铝电公司2,502,940.41元存款被划付青岛中院指定账户。
2019年12月20日，霍煤鸿骏铝电公司收到银行通知，霍煤鸿骏铝电公司前述13,198.16万元资金冻结被解除。
根据青岛中院《执行裁定书》（〔2020〕鲁02执异95号）同意将执行案号〔2015〕青执字第353号的申请执行人变更为融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（以下简称“融和电投七号”）。融和电投七号向霍煤鸿骏铝电公司发函表示，请霍煤鸿骏铝电公司向融和电投七号支付德正资源控股有限公司（原股东）剩余的分红款。2020年6月2日，霍煤鸿骏铝电公司以账面记录应付股利下设应付德正资源有限公司科目反映，原始应付股利合计131,981,607.86元，2019年9月青岛中院通过强制执行的方式从霍煤鸿骏铝电公司扣划2,502,940.41元，霍煤鸿骏铝电公司于2020年6月2日向融和电投七号支付剩余的分红款资金129,478,667.45元。
二、霍煤鸿骏的账务处理
（一）截止2018年2月28日的账务处理
2016年，按照通辽中院的裁定，以及霍煤鸿骏的内部决议进行了相关账务处理，将应付德正资源的股利116,858,052.12元用以抵偿德正资源关联方青岛亿达矿业有限公司及其他关联方的预付账款、应收账款等。具体会计分录如下：
单位：元
| （1）依据通辽中院的裁定，霍煤鸿骏对截至2014年5月31日的未分配利润进行分配 | |||
| 借：未分配利润-利润分配 | 992,342,916.22 | ||
| 贷：应付股利 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 506,094,887.27 | |
| 贷：应付股利 | 新加坡大陆咨询有限公司 | 354,266,421.09 | |
| 贷：应付股利 | 德正资源控股有限公司 | 131,981,607.86 | |
| （2）依据通辽中院的裁定及内部决议，霍煤鸿骏将德正资源的红利抵偿其关联方债务 | |||
| 借：应付股利 | 德正资源控股有限公司 | 116,858,052.12 | |
| 贷：预付账款 | 青岛亿达矿业有限公司 | 84,692,077.62 | |
| 贷：其他预付账款、应收账款等 | 德正资源其他关联方 | 32,165,974.50 | |
即截止2018年2月28日（重组评估基准日），霍煤鸿骏已将其应付德正资源的股利1.32亿元与其应收、预付款项进行了抵销。
（二）截止2018年6月30日的账务处理
霍煤鸿骏依据山东省高级人民法院的判决，在2018年6月30日作为资产负债表日后调整事项，进行了相关账务处理，会计分录如下：
单位：元
| （1）依据山东高院的判决，霍煤鸿骏恢复已抵偿的对德正资源的应付股利 | |||
| 借：预付账款 | 青岛亿达矿业有限公司 | 84,692,077.62 | |
| 借：其他预付账款、应收账款等 | 德正资源其他关联方 | 32,165,974.50 | |
| 贷：应付股利 | 德正资源控股有限公司 | 116,858,052.12 | |
| （2）对恢复的德正资源关联方往来债权调整至其他流动资产列示 | |||
| 借：其他流动资产 | 116,858,052.12 | ||
| 贷：预付账款 | 青岛亿达矿业有限公司 | 84,692,077.62 | |
| 贷：其他预付账款、应收账款等 | 德正资源其他关联方 | 32,165,974.50 | |
| （3）根据可收回性全额计提减值准备 | |||
| 借：资产减值损失 | 116,858,052.12 | ||
| 贷：其他流动资产 | 116,858,052.12 | ||
即截止2018年6月30日，霍煤鸿骏已将原用于抵销应付股利的应收、预付款项进行恢复，并全额计提坏账准备1.17亿元。
三、蒙东能源针对该事项出具的补偿承诺情况
蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿，具体情况如下：
（一）触发条件：若因本次交易评估基准日前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、
仲裁事项或协助司法裁定执行事项，或因本次交易评估基准日前的交易事项或其他事项引致的诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失。
（二）补偿金额：蒙东能源将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（三）履约方式及履约期限：霍煤鸿骏因上述未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定事项遭受损失时，在本次交易完成且霍煤鸿骏已支付现金或产生直接损失后，由露天煤业计算确定现金补偿金额，并书面通知蒙东能源，蒙东能源将在收到露天煤业出具的现金补偿书面通知之日起30个工作日内，将现金补偿款一次汇入露天煤业指定的银行账户。未来，若霍煤鸿骏通过诉讼或其它方式追回所遭受的损失，则露天煤业应在收到相关款项之日起30个工作日内，将所追回的损失按本次股权转让比例一次汇入蒙东能源指定的银行账户。
（四）不能履约时的制约措施：蒙东能源若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五的利率向露天煤业计付延迟补偿部分的利息。
四、过渡期间损益安排
过渡期指自评估基准日（2018年2月28日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
由于该交易于2019年完成，因此，霍煤鸿骏2018年3-12月实现的利润归原股东享有。
五、蒙东能源是否应就前述事项对露天煤业进行补偿的分析
2018年6月，霍煤鸿骏恢复已抵销已收、预付款项1.17亿元，并全额计提了坏账准备。即该诉讼事项所导致的损失已经体现在霍煤鸿骏2018年3-12月的“过渡期间”的损益中。
霍煤鸿骏2018年1-2月实现净利润628.67万元，全年实现净利润15,192.20万元，即在发生减值损失后，过渡期间尚有可供原股东分配的利润。诉讼事项导致的资产减值损失的计提将减少蒙东能源获取的过渡期间损益的金额。因此，蒙东能源无需就该1.17亿元单独向露天煤业进行补偿。
七、独立财务顾问核查意见
该诉讼所涉事项导致的损失体现在霍煤鸿骏2018年3-12月的交易过渡期间损益中，按照协议，该期间损益归霍煤鸿骏原股东所有。在发生上述事项导致的损失后过渡期间仍然盈利，该损失将减少蒙东能源享有的霍煤鸿骏过渡期间损益，使得露天煤业的利益不会因该事项受到损害。因此，蒙东能源无需就该事项向露天煤业进行专项补偿，符合前期重组交易的约定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年报问询函所涉诉讼事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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2020年8 月5 日