东方金钰股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年八月六日
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、到会股东审议议案：
1、公司2019年董事会工作报告；
2、公司2019年监事会工作报告；
3、公司2019年财务决算报告；
4、公司2019年利润分配预案；
5、公司2019年年度报告正文及摘要；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
四、听取《独立董事2019年度述职报告》；
五、股东表决；
六、表决统计；
七、现场宣读表决结果；
八、律师宣读见证意见；
九、到会股东签股东大会决议。
2019年年度股东大会议案之一
东方金钰股份有限公司2019年董事会工作报告
2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2019年董事会开展的主要工作
（一）积极筹措帮助公司摆脱债务危机的方案
2019年度，由于受国内外宏观经济增速放缓影响、公司自身过度融资等原因，导致公司现金流断裂，出现众多金融债务无法按时偿还的情形，多数债权人已开始通过诉讼途径追偿债权，公司部分账户、资产被查封、冻结，公司经营陷入困境。
为使公司从根本上摆脱债务和经营困境，化解地方金融风险，实现企业脱困，董事会立足于公司实际情况，拟根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，对东方金钰进行重整。董事会经多轮沟通，制定了可帮助公司脱困的重整方案，同时多方筹措寻求可靠的联合重整方。各位董事根据自身专长以谨慎、认真、勤勉的态度为公司重整方案的制定与联合重整方的选择提出了建设性的意见。
（二）2019年董事会、股东大会召开
2019年公司董事会共召开8次会议，其中现场会议5次，以通讯方式召开会议3次。主要审议了包括4次定期报告、终止重大资产重组、董事长及高管的聘任等多项重要事项。全体董事均亲自出席董事会，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，全体董事除有特殊事项外均亲自出席，认真审议每项议案，并虚心听取了广大投资者的意见及建议。股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便
利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（三）董事会各专门委员会2019年度履职情况
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会未有人员调整，公司董事会审计委员会仍由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由具有会计专业资格的独立董事张兆国先生担任，符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。报告期内，公司董事会审计委员会共召开3次会议。由第九届董事会审计委员会召开，会议均由全体委员亲自出席。2019年年报审计期间召开3次审计沟通会议，在会计师事务所进场前就公司2019年度审计工作计划、审计工作中出现的问题及审计重点事项等进行了充分沟通；在会计师事务所进场后，为保证审计工作保质高效完成，审计委员会多次向会计师事务所发出审计督促函，并分别就审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议。报告期内分别对定期报告、续聘会计师事务所及关联交易等议案进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在担任公司2019年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责、独立性强、专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。大华出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。审计委员会还对公司日常关联交易等关联交易事宜进行了事前了解，同时在对相关资料进行了审核后发表了专业意见。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。报告期内，审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了审计委员会的职责。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序审核
提出建议。报告期内，提名委员会召开了3次会议，审议了公司董事长、董事及部分高管的变动事项。
（四）董事会对公司股东大会的执行情况
2019年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议；按照股东大会决定，续聘了会计师事务所，下达公司经营计划并执行。
（五）信息披露与投资者关系管理
1、信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露136个公告，定期报告4次，并向上海证券交易所、湖北证监局报备近两百份文件。并根据监管机构反馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、非公开发行及非公开发行公司债券等重大事项有关事宜，实施内幕信息知情人登记制度，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
2、投资者关系管理
报告期内，公司继续加强投资者关系管理，通过接听投资者电话、参加湖北证监局、上海证券交易所等组织的网上投资者交流活动、接待投资者调研等多种形式，与投资者进行充分沟通与交流。通过开展上述工作，公司与投资者建立了良好的沟通机制，缓解了投资者对公司财务状况的担心，争取了投资者的理解与支持。
二、2019年经营情况讨论与分析
据国家统计局统计，2019年国内生产总值同比增长6.1%，社会消费品零售总额同比增长
8.0%，金银珠宝消费2606亿元，同比增长0.4%，比2018年同期的增长3.5%的增速明显回落。
黄金珠宝行业依然处于调整升级中，竞争加剧，品牌集中度进一步增强，机构性变化加大，产品结构、销售方式、市场需求呈现结构性改变，80、90后成为消费主力，产品轻奢化、新款爆品、视频直播、互联网营销成为亮点。竞争加剧，从品牌营销向设计、内涵、时尚、品质转变。
公司自2018年开始受金融去杠杆政策及其他因素叠加影响，融资出现困难，到期债务无法按期偿还，资金流动性紧张，导致债务违约,多数债权人诉诸司法流程，公司涉及多起司法判决。公司2017年发行的“17金钰债”无法按时付息，债权人会议决议“17金钰债”提前到
期。公司的部分银行账户、资产被司法冻结，部分资产被司法处置，给公司正常经营带来较大影响。公司在监管部门及股东的大力支持下，公司董事会和管理团队团结一致，共克时艰，以司法重整为主线，兼顾经营为原则，积极与债权人沟通协商，争取通过重整引进战略投资者，化解债务危机；兼顾经营方面经营管理上采取减员减负、盘活资产、压缩管理费用、保有现有业务、收缩战线等手段开源节流，努力保持公司正常经营。全年实现营业收入5406.3万元，同比增长98.2%。
报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入5,406.27万元，比上年同期下降98.17%，毛利率较上年同期减少54.57个百分点，主要系金钰小贷公司发放贷款已全部逾期，预期无法全部收回，基于谨慎性原则未确认利息收入，而金钰小贷公司为日常经营发生的借款利息需正常确认利息成本，故导致本期整体毛利率显著下降。
其中：黄金金条及饰品销售收入3,702.78万元，毛利率为4.69%，较上年同期增加3.88个百分点，主要系黄金金价上涨毛利增加所致。珠宝玉石饰品销售收入743.81万元，毛利率为-19.93%，较上年同期减少7.19个百分点，主要为公司处置销售性价比较低，成本较高的翡翠成品所致。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 54,062,717.92 | 2,960,978,595.37 | -98.17 |
| 营业成本 | 86,387,373.11 | 3,115,615,395.35 | -97.23 |
| 销售费用 | 18,044,685.12 | 31,557,163.12 | -42.82 |
| 管理费用 | 142,021,348.41 | 44,531,452.43 | 218.92 |
| 财务费用 | 945,600,956.78 | 725,479,878.10 | 30.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,692,358.87 | -146,911,163.64 | 98.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,505,600.00 | -607,061.00 | -148.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,474,156.63 | 60,662,965.48 | -92.62 |
| 信用减值损失 | -309,584,170.62 | 0.00 | -100.00 |
| 资产减值损失 | -205,644,744.04 | -416,748,444.55 | 50.65 |
| 资产处置收益 | -16,081,701.15 | 0.00 | -100.00 |
| 投资收益 | 0.00 | -3,499,932.34 | 100.00 |
| 所得税费用 | -69,818,477.01 | -560,734,900.07 | 87.55 |
原因说明：
营业收入变动原因说明：主要系上海黄金交易所会员资格冻结、黄金交易账户冻结，银行账户查封，经营资金无法周转等经营环境受限的影响，销售收入大幅下降所致。营业成本变动原因说明：主要系营业收入大幅下降，营业成本同比列下降所致。销售费用变动原因说明：主要系薪酬、业务招待费及推广费减少所致。管理费用变动原因说明：主要系债务逾期法院判决败诉产生的诉讼费、中介机构费用以及计提员工补贴工资及奖金所致。财务费用变动原因说明：主要系借款逾期计提罚息所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期应付未付款项增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收购北京拍卖行所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期未发生借款所致。信用减值损失变动原因说明：主要系会计政策变更的影响所致。资产减值损失变动原因说明：主要系会计政策变更的影响所致。资产处置收益变动原因说明：主要系法院拍卖龙岗土地及黄金珠宝大厦八楼房产所致。投资收益变动原因说明：主要系联营公司江苏智能机器人和五方广场已于本期全额计提减值，不再确认投资损失影响所致所得税费用变动原因说明：主要系审计冲回去年亏损所得税，按差额补提今年亏损所得税所致。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 珠宝玉石饰品 | 7,438,104.23 | 8,920,576.85 | -19.93 | -99.40 | -99.37 | 减少7.19个百分点 |
| 黄金金条及饰品 | 37,027,843.00 | 35,290,503.27 | 4.69 | -97.78 | -97.87 | 增加3.88个百分点 |
| 小额贷款利息收入 | 0.00 | 40,546,365.00 | 不适用 | |||
| 其他 | 310,079.53 | 185,518.23 | 40.17 | |||
| 合计 | 44,776,026.76 | 84,942,963.35 | -89.71 | -98.48 | -97.27 | 减少84.32个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 翡翠原石 | ||||||
| 翡翠成品 | 7,438,104.23 | 8,920,576.85 | -19.93 | -98.93 | -99.25 | 增加52.11个百分点 |
| 黄金金条及 | 37,027,843.00 | 35,290,503.27 | 4.69 | -97.78 | -97.87 | 增加3.88个百分 |
饰品
| 饰品 | 点 | |||||
| 小额贷款利息收入 | 0.00 | 40,546,365.00 | 不适用 | |||
| 其他 | 310,079.53 | 185,518.23 | 40.17 | |||
| 合计 | 44,776,026.76 | 84,942,963.35 | -89.71 | -98.48 | -97.27 | 减少84.32个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东北地区 | 480,315.95 | 382,844.99 | 20.29 | -30.18 | -6.10 | 减少20.44个百分点 |
| 华北地区 | 38,428,920.67 | 32,480,267.61 | 15.48 | 18.41 | 1.77 | 增加13.82个百分点 |
| 华东地区 | 2,304,207.26 | 1,618,171.15 | 29.77 | -99.71 | -99.87 | 增加81.34个百分点 |
| 华南地区 | 3,028,055.62 | 50,052,819.28 | -1,552.97 | -99.81 | -96.53 | 减少1560.76个百分点 |
| 华中地区 | ||||||
| 西南地区 | 534,527.26 | 408,860.32 | 23.51 | -99.89 | -99.89 | 减少1.07个百分点 |
| 西北地区 | ||||||
| 合计 | 44,776,026.76 | 84,942,963.35 | -89.71 | -98.45 | -97.23 | 减少83.73个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
因各地销售黄金、翡翠产品类别差异，导致毛利率不同。华南地区毛利率为-1,552.97%，主要系金钰小贷借款利息确认成本，发放贷款全部逾期不能确认为利息收入，导致华南地区毛利率差异较大。
(2). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 珠宝玉石饰品 | 8,920,576.85 | 10.50 | 1,406,954,781.57 | 45.19 | -99.37 | 主要系收入下降影响所致 | |
| 黄金金条及饰品 | 35,290,503.27 | 41.55 | 1,655,271,557.19 | 53.16 | -97.87 | 主要系收入下降影响所致 | |
| 小额贷款 | 40,546,365.00 | 47.73 | 30,374,040.30 | 0.98 | 33.49 | 主要系计提利息 | |
利息收入
| 利息收入 | 的影响所致 | ||||||
| 其他 | 185,518.23 | 0.22 | 20,904,822.60 | 0.67 | -99.11 | 主要系收入下降影响所致 | |
| 合计 | 84,942,963.35 | 100.00 | 3,113,505,201.66 | 100.00 | -97.27 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 翡翠原石 | 216,131,436.30 | 6.94 | -100.00 | 主要系收入下降影响所致 | |||
| 翡翠成品 | 8,920,576.85 | 10.50 | 1,190,823,345.27 | 38.25 | -99.25 | 主要系收入下降影响所致 | |
| 黄金金条及饰品 | 35,290,503.27 | 41.55 | 1,655,271,557.19 | 53.16 | -97.87 | 主要系收入下降影响所致 | |
| 小贷款利息收入 | 40,546,365.00 | 47.73 | 30,374,040.30 | 0.98 | 33.49 | 主要系计提利息的影响致 | |
| 其他 | 185,518.23 | 0.22 | 20,904,822.60 | 0.67 | -99.11 | 主要系收入下降影响所致 | |
| 合计 | 84,942,963.35 | 100.00 | 3,113,505,201.66 | 100.00 | -97.27 | ||
(3). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额3,937.52万元，占年度销售总额87.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额3,276.77万元，占年度销售总额73.18%。
前五名供应商采购额5,431.80万元，占年度采购总额99.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0.00%。
其他说明
关联方销售主要为通过北京国际珠宝交易中心销售黄金产品及珠宝玉石取得收入。
3. 费用
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 18,044,685.12 | 31,557,163.12 | -42.82 |
| 管理费用 | 142,021,348.41 | 44,531,452.43 | 218.92 |
| 财务费用 | 945,600,956.78 | 725,479,878.10 | 30.34 |
| 所得税费用 | -69,818,477.01 | -560,734,900.07 | 87.55 |
| 合计 | 1,035,848,513.30 | 240,833,593.58 | 330.11 |
费用分析其他情况说明：
报告期内，销售费用较上年同期下降42.82%，主要系薪酬、业务招待费及推广费减少所致。
报告期内，管理费用较上年同期上升218.92%，主要系债务逾期法院判决败诉产生的诉讼费、中介机构费用以及计提员工补贴工资及奖金所致。报告期内，财务费用较上年同期上升30.34%，主要系借款逾期计提罚息所致。报告期内，所得税费用较上年同期上升87.55%，主要系审计冲回去年亏损所得税，按差额补提今年亏损所得税所致。
4. 现金流
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 62,472,549.78 | 3,015,875,502.44 | -97.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 65,164,908.63 | 3,162,786,666.08 | -97.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,692,358.87 | -146,911,163.64 | 98.17 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,505,600.00 | 607,061.00 | 148.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,505,600.00 | -607,061.00 | 148.01 |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,297,104.00 | 2,092,073,352.16 | -99.70 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,822,947.37 | 2,031,410,386.68 | -99.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,474,156.63 | 60,662,965.48 | -92.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 276,197.77 | -86,855,259.16 | 100.32 |
报告期内，经营活动现金流入、流出减少主要系相关账户及资产冻结，销售商品、购买商品、黄金交易平台代收代付购料款减少所致。经营活动产生的现金流量净额增加主要系收到往来款及政府补助的增加影响所致。投资活动现金流入、流出、现金净流量减少主要系本期收购北京市拍卖行有限责任公司所致。筹资活动现金流入、流出、现金净流量减少主要系较上年向金融机构借款减少所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1、公司位于深圳市盐田区沙头角深盐路南侧黄金珠宝大厦8楼C、8楼D的两套房产于2019年2月15日通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖，共拍得价款12,617,904.00元用于抵偿百瑞信托债务，该房产账面价值2,067,371.35元，处置差额于本期确认资产处置收益10,550,532.65元。
2、公司全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司所属土地使用权（G04410-0301—粤[2016]深圳市不动产权第0192415号?）及相关在建工程（深圳市龙岗区南湾街道—东方金钰总部大厦）已被公司债权人潍坊诚志企业管理合伙企业拍卖，拍卖价款为111,524,000.00元，该部分土地使用权账面净值79,195,475.08元，在建工程账面价值58,960,758.72元，拍卖处置损失为26,632,233.80元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的 | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的 | 本期期末金额较上期期末变 | 情况说明 |
比例（%）
| 比例（%） | 比例（%） | 动比例（%） | ||||
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 6,267,304.37 | 0.06 | 6,348,798.36 | 0.06 | -1.28 | |
| 应收账款 | 425,795,108.17 | 4.01 | 472,519,429.55 | 4.12 | -9.89 | 主要系计提信用风险减值损失所致 |
| 预付款项 | 4,755,905.17 | 0.04 | 67,203,262.46 | 0.59 | -92.92 | 主要系合同结算减少所致 |
| 其他应收款 | 8,173,966.89 | 0.08 | 30,259,481.33 | 0.26 | -72.99 | 主要系保证金减少及计提信用风险所致 |
| 存货 | 8,464,950,270.73 | 79.65 | 8,810,463,056.53 | 76.77 | -3.92 | 主要系法院拍卖存货抵债减少所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,215,602.55 | 0.01 | 16,384.30 | 0.00 | 7,319.31 | 主要系非流动资产转入增加所致 |
| 其他流动资产 | 35,067,163.97 | 0.33 | 45,070,205.29 | 0.39 | -22.19 | 主要系待抵扣增值税增加所致 |
| 流动资产合计 | 8,946,225,321.85 | 84.17 | 9,431,880,617.82 | 82.19 | -5.15 | |
| 非流动资产： | ||||||
| 发放贷款及垫款 | 385,325,000.00 | 3.63 | 653,025,000.00 | 5.69 | -40.99 | 主要系计提信用风险减值准备减少所致 |
| 长期股权投资 | 0.00 | 0.00 | 12,909,066.80 | 0.11 | -100.00 | 主要系江苏智能机器人和五方广场全额计提减值所致 |
| 投资性房地产 | 188,361,728.83 | 1.77 | 136,638,325.82 | 1.19 | 37.85 | 主要系自用房产转出租所致 |
| 固定资产 | 129,353,579.29 | 1.22 | 196,514,553.58 | 1.71 | -34.18 | 主要系自用房产转出租所致 |
| 在建工程 | 30,256,517.72 | 0.26 | -100.00 | 主要系龙岗土地在建工程法院拍卖抵债所致 | ||
| 无形资产 | 41,032,133.56 | 0.39 | 124,343,807.35 | 1.08 | -67.00 | 主要系龙岗土地法院拍卖抵 |
债所致
| 债所致 | ||||||
| 商誉 | 7,955,050.10 | 0.07 | 20,000.00 | 0.00 | 39,675.25 | 主要系收购北京拍卖行所致 |
| 长期待摊费用 | 979,418.08 | 0.01 | 7,048,860.17 | 0.06 | -86.11 | 主要系前置利息摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 674,686,261.69 | 6.35 | 608,388,199.09 | 5.30 | 10.90 | 主要系审计冲回去年亏损可抵扣所得税资产，按差额补提今年亏损可抵扣所得税资产所致。 |
| 其他非流动资产 | 254,222,400.00 | 2.39 | 275,182,400.00 | 2.40 | -7.62 | |
| 非流动资产合计 | 1,681,915,571.55 | 15.83 | 2,044,326,730.53 | 17.81 | -17.73 | |
| 资产总计 | 10,628,140,893.40 | 100.00 | 11,467,591,031.16 | 100.00 | -7.39 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 1,048,959,828.20 | 9.87 | 1,125,399,693.41 | 9.81 | -6.79 | 主要系法院拍卖资产抵债所致 |
| 应付账款 | 77,872,873.07 | 0.73 | 45,353,476.97 | 0.40 | 71.70 | 主要系采购翡翠、黄金类产品货款应付未付增加所致 |
| 预收款项 | 19,305,552.26 | 0.18 | 25,344,851.86 | 0.22 | -23.83 | 主要系长期未结算确认营业外收减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 39,518,692.19 | 0.37 | 9,668,780.74 | 0.08 | 308.72 | 主要系应付未付员工薪酬增加所致 |
| 应交税费 | 132,725,515.75 | 1.25 | 72,930,527.87 | 0.64 | 81.99 | 主要系销售黄金摆件应交未交增值税增加所致 |
| 应付利息 | 1,421,872,809.34 | 13.38 | 510,633,377.83 | 4.45 | 178.45 | 主要系资金紧张未支付利息所致 |
| 应付股利 | 7,797.38 | 0.00 | 7,797.38 | 0.00 | 0.00 |
其他应付款
| 其他应付款 | 1,103,633,595.78 | 10.38 | 1,517,647,899.63 | 13.23 | -27.28 | 主要系兴龙实业豁免的债务转入资本公积减少6.8亿元所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,985,493,347.22 | 46.91 | 4,338,945,749.84 | 37.81 | 14.90 | 主要系从长期借款转入增加所致 |
| 流动负债合计 | 8,829,390,011.19 | 83.08 | 7,645,932,155.53 | 66.62 | 15.48 | |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 670,000,000.00 | 5.84 | -100.00 | 主要系转出至一年内到期非流动负债减少所致 | ||
| 应付债券 | 746,592,133.95 | 7.02 | 745,199,319.19 | 6.49 | 0.19 | |
| 预计负债 | 700,382,502.82 | 6.59 | 903,029,624.56 | 7.87 | -22.44 | 主要系连带责任人兴龙实业偿还部分债务减少所致 |
| 非流动负债 | 1,446,974,636.77 | 13.61 | 2,318,228,943.75 | 20.20 | -37.58 | |
| 负债合计 | 10,276,364,647.96 | 96.69 | 9,964,161,099.28 | 86.82 | 3.13 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
公司子公司深圳东方金钰因贷款事宜将合法持有的徐州地王大厦、深圳盐田区壹海城的房进行了抵押；公司子公司深圳东方金钰、兴龙珠宝将价值人民币139,713.77万元的存货进行了抵押和质押。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.行业发展步伐趋缓，由数量型向品质型转化
据国家统计局，2019年我国GDP增长6.1%，符合预期，但同比放缓。珠宝消费同比增长
0.4%，比2018年的同期增速有所放缓。国际金价阶段性上涨，创六年新高。供给侧结构性改
革进一步深化，贸易保护主义的兴起对全球经济增长蒙上阴影，中美贸易摩擦加剧给我国经济增长带来负面影响，国内金融去杠杆仍在持续，内需成为我国经济增长的主要动力，由于中美贸易摩擦发展的不确定性，消费者对珠宝首饰这类非必需品的消费将趋于谨慎和理性，珠宝首饰行业的发展趋缓，外延式扩张转变为内生性增长，消费端由数量型需求转型为品质型需求
2.行业消费模式发生变化，呈现量质转换
年轻消费者逐渐成为珠宝消费主力，消费模式发生了变化，保值增值概念淡化，消费者注重珠宝首饰的佩戴美化功能，新零售、线上线下结合、定制、明星、网红、直播等模式出现在以80后、90后为消费主力的消费者消费行为中，设计、个性、品质、跨界、大数据应用、精准生产营销、IP等模式兴起。企业必须以数据处理为依据，精准生产、精准销售。
3.终端供给趋于饱和，品牌集中度提高
我国珠宝终端竞争已呈现白热化，各类品牌遍地开花，有的甚至开到了乡镇一级。随着消费的谨慎及产品的同质化，单店盈利能力不强，加之近两年对商标、外观专利等知识产权保护力度的加大，靠蹭名牌、抄袭等忽悠消费者的路子行不通了，并且承受潜在的法律风险。有些不知名品牌在竞争中退出市场，知名的港资、大陆品牌占有率逐步提升，品牌集中度进一步加强。
公司以黄金+翡翠珠宝产品双轮互助驱动销售为营销策略，黄金作为基础性珠宝产品引领客流，促进高利润的翡翠产品销售。翡翠市场逐渐告别以原料品质论价格的阶段而进入材质、设计、品相、内涵、工艺相结合的时代。
翡翠原石产地缅甸政府自2010年以来实行控制原石出口，减少原石公盘次数的政策，使得优质翡翠原石市场供应偏紧，价格呈上涨趋势，但终端市场仍处于盘整态势。
(二)公司发展战略
当前公司首要任务是化解债务危机，实现债务成功重组。
公司要把握全球政治经济发展态势的危机与机遇，准确判断珠宝产业变化趋势及路径，结合公司本身实际制定公司未来切实可行的发展战略，近中远期相结合，近期效益与后期收益相结合。
公司把作为翡翠行业产业链的整合者作为企业愿景，定位为珠宝翡翠产业链综合服务商。使企业内生增长与外延扩展相结合，上中下游兼并与合作，创新销售模式，提升设计文化价值及工艺价值，适应新业态、新需求，强化翡翠原石采购、储备、消费，推进云南跨境珠宝创意产业园建设，继续推进珠宝营销网络建设扩大终端销售，利用资本市场优势，并购重组上中下游企业，保持翡翠原料优势，全面强化公司珠宝翡翠产业链角色。
(三)经营计划
当前公司首要任务是化解债务危机，实现债务成功重组。把握市场形势，全面强化内部管理、积极推进并购重组、全力做强主业经营、促进品牌推广提升品牌价值和体验。
1.全力解决当前流动性困难困境
公司将竭尽全力，多种思路，多种方式包括引进战略投资者、债转股、减库存等方式恢复公司流动性，化解当前债务危机，力争实现成功重组，使公司步入正常经营轨道。
2.全面强化内控管理
切实遵循中国证监会、上海证券交易所、湖北省证监局等监管机构对上市公司监管要求，强化以“三会”规范运作为主的公司治理，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露工作。
3.全力做强主业经营
强化翡翠原石经营，根据翡翠原石品质及市场需求，积极消化翡翠原石库存，合理降低库存量，加快周转。拓展网络销售，做实已开业门店的销售经营，创新销售模式，实行多渠道、多方式、促进销售。
4.推进云南跨境珠宝创意产业园的建设
瑞丽是我国翡翠原石进口最大的口岸，毗邻缅甸，有得天独厚的翡翠采购加工优势，且其为“一带一路”辐射东南亚的桥头堡，公司可以充分利用姐告边境贸易区政策，完善自身产业布局加快跨境珠宝创意产业园建设。
5.加强零售终端布局
积极推进全国有辐射力的中心城市的终端门店建设，有计划地布局二线城市。
(四)可能面对的风险
1.破产或退市的风险
兴龙实业及首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）作为公司的债权人，分别向法院申请对公司及公司全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司进行债务司法重整。截至目前，法院已进行立案，但尚未受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性。若法院依法受理重整申请，公司存在被实施退市风险警示的可能；若重整申请未被通过，公司存在破产清算的风险。
2.债务违约及控制权发生可能变化风险
公司到期债务未能清偿，公司及部分子公司、控股股东部分银行账户及部分资产被司法冻结，有些已被债权人起诉，控股股东云南兴龙实业所持公司的全部股份被质押、冻结或多次轮
候冻结，部分被拍卖、被动减持或其他方式处置。若控股股东质押股票被被处置，公司控制权有可能发生变化的风险。
3.翡翠原石采购及销售的风险
翡翠原石价格及销售状况受缅甸政府相关出口政策影响较大，可能给公司原石销售和采购带来不确定性。
4.黄金价格波动的风险
2019国际黄金年平均价格上涨9.84%，由于黄金作为避险资产受国际政治、国际经济尤其是美国财经政策影响较大，鉴于国际政治及美国政府财经政策具有不确定性，2020年国际金价难以预测，市场黄金需求带来风险。
5.存货跌价风险
如果市场需求不景气，或翡翠市场需求不旺，或黄金价格波动会带来市场需求萎缩的风险，造成翡翠原石和黄金存货价格下跌的风险。
该议案业经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2019年年度股东大会议案之二
东方金钰股份有限公司2019年监事会工作报告 2019年，公司监事会在股东大会的监督以及全体监事的共同努力下，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》所赋予的权利、义务以及股东大会的要求，本着对广大股东和员工高度负责的精神，认真履行法律赋予的检查、监督的职能，密切关注公司经营运作情况，列席董事会会议进行决策监督，检查审核公司财务状况，监督董事、经理人员在执行公司职务时守法遵章行为，为公司的发展、维护公司资产的完整性和股东利益的最大化做了大量的工作，为争取公司资产的保值、增值和公司的健康、快速发展，发挥了应有的作用。
一、监事会的工作情况
公司报告期内共召开3次监事会，其中现场会议2次，通讯会议1次，全体监事均出席了会议，执照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见并形成决议。
二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，公司非公开发行事项、关联交易事项、对外担保事项均符合《公司章程》和相关规章制度的规定，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
(二)、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司2019年度财务报告真实，在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定。2019年利润分配方案符合公司经营及发展需要。
(三)、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且相关董事、股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。
（四）、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司2019年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司建立了健全的内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行。公司2019年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2020年监事会工作计划
2020年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会的工作，立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）、按照法律法规，认真履行职责
2020年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是加强对公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项以及董事和高级管理人员履职情况的检查和监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。三是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）、加强对内控建设的监管
内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系，继续监督检查关联交易及对外担保，防范企业风险，维护股东权益。结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。 该议案业经公司第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2019年年度股东大会议案之三
东方金钰股份有限公司
2019年财务决算报告
本年度财务决算报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了大华审字[2020]0011564号审计报告。
一、经营情况
2019年度共实现营业收入54,062,717.92元，营业利润-1,907,879,764.41元，利润总额-1,901,472,163.45元，净利润（归属于母公司）-1,827,420,764.71元。
二、财务状况
截止2019年12月31日，公司资产总额为10,628,140,893.40元，其中：流动资产8,946,225,321.85元，固定资产129,353,579.29元，非流动资产1,681,915,571.55元；
负债总额10,276,364,647.96元，其中：流动负债8,829,390,011.19元，非流动负债1,446,974,636.77元；
股东权益总额351,776,245.44元，其中：股本1,350,000,000.00元，资本公积1,313,049,873.65元，盈余公积44,997,224.66元，未分配利润-2,375,096,436.54元，母公司未分配利润-1,837,971,787.20元。
三、现金流量情况
公司2019年经营活动产生的现金流量净额为-2,692,358.87元。
四、主要财务比率
1、资产负债率96.69%；
2、流动比率1.0132；
3、净资产收益率-153.57%；
4、每股净资产0.2466元；
5、每股收益-1.3536元。
其他财务数据见公司2019年年度报告或大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
该议案业经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2019年年度股东大会议案之四
东方金钰股份有限公司2019年度利润分配预案经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润-684,310,353.51元，加上年初未分利润-1,153,661,433.69元，累计未分配的利润为-1,837,971,787.20元，现金及现金等价物净增加额为610.86元，资产负债率为90.78%，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案业经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2019年年度股东大会议案之五
东方金钰股份有限公司2019年年度报告正文及摘要
公司2019年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 该议案业经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2019年年度股东大会议案之六
东方金钰股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
2019年本公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准、具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。经公司董事会审计委员会谨慎研究，提议2020年继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责对本公司2020年度财务报表进行审计、对2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核、对2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，并出具相关报告，聘请一年。
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用为200万元，2019年度内部控制审计费用为100万元。 该议案业经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，请各位股东予以审议。