2020年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年八月
目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
一、关于修订《公司章程》的议案 ...... 4
二、关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案 ...... 18
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项中《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其余为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程
现场会议时间：2020年8月13日（星期四）14:30网络投票时间：2020年8月13日（星期四）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）召 集 人：西南证券股份有限公司董事会主 持 人：廖庆轩董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
| 序号 | 议 案 |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
材料一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《证券法》、《证券公司股权管理规定》、《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》、《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券基金经营机构信息技术管理办法》、《关于贯彻落实证券基金行业文化建设要求的通知》、《关于全面推进市属国有企业法治建设的指导意见》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体详见附件。
综上，现提请审议如下事项：
一、同意对《公司章程》相关条款进行修订；
二、同意授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理本次《公司章程》修订所涉及的相关监管机构备案和工商登记变更等手续，并根据监管机构的意见和建议对《公司章程》修订内容进行相应调整。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司章程修订案
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十三日
西南证券股份有限公司章程修订案
（2020年8月）
| 序号 | 原条款 | 拟修订后的条款 |
| 1 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 在“第三章 股份”中新增“第四节 股权管理事务” | |
| 3 | 第三十二条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 | |
| 4 | 第三十三条 公司变更注册资本或者股权，须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。在批准前，转让方应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任公司 |
| 董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | ||
| 5 | 第三十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 | |
| 6 | 第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | |
| 7 | 第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50％。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | |
| 8 | 第三十七条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权， |
| 变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 | ||
| 9 | 第三十八条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，相关股东应依照相关法律、行政法规和监管要求以及本章程规定及时整改、改正，并承担相应责任；公司、公司股权管理事务责任人及相关人员对此负有责任的，应及时整改、改正，并按照公司相关管理规定追究责任。 | |
| 10 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第四十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完 |
| 成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | ||
| 11 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 12 | 第四十三条 公司及子公司不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第五十条 公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，除依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。 | 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 除本条前款规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。 | |
| 13 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期整改，未改正前，相应股份不具有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 |
| 构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 14 | 第一百零七条 公司董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 | 第一百一十四条 公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。 |
| 15 | 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的情形； （八）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （九）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百一十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第三款规定的情形； （八）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年； （九）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； （十）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； （八）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识； （九）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； （八）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识； （九）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 17 | 第一百一十九条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格及上市公司独立董事资格。 | 第一百二十六条 公司设独立董事。公司独立董事应当在任职前取得上市公司独立董事资格。 |
| 18 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百三十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置及其职能； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员，考核并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，考核并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度等； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； |
| （十八）研究公司文化建设任务，指导公司文化建设工作，并听取相关报告； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ||
| 19 | 第一百三十六条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长、副董事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百四十三条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 20 | 第一百五十条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度； （四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第一百五十七条 战略委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责如下： （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）研究公司年度发展计划和子战略执行计划； （三）监督、检查和评估上述两项工作分解后的执行情况和进度； （四）对公司重大投融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作； （六）董事会授权的其他事宜。 |
| 21 | 第一百五十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核准的任职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百六十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 |
| 22 | 第一百六十四条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十一条 本章程第一百一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 23 | 第一百六十六条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、 | 第一百七十三条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、 |
| 合规负责人由董事长提名，副总裁、财务负责人由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、合规负责人由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 | 合规负责人由董事长提名，副总裁、财务负责人等高级管理人员由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、合规负责人等高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | |
| 24 | 第一百六十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 第一百七十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 25 | 第一百七十九条 公司经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： |
| （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 | ||
| 26 | 第一百八十条 公司经理层负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作承担责任，履行下列职责： （一）组织实施董事会相关决议； （二）建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制； （三）完善绩效考核和责任追究机制； （四）公司章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责。 | |
| 27 | 第一百八十一条 公司经理层负责落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作。 | |
| 28 | 第一百七十九条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百八十九条 本章程第一十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 29 | 第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整。 |
| 30 | 第一百八十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事和监事会主席应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 | 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司任免监事，应当报国务院证券监督管理机构备案。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 |
| 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 31 | 第一百九十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）组织对高级管理人员进行离任审计。 （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | 第二百条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）组织对高级管理人员进行离任审计； （十）监督公司文化建设工作实施情况； （十一）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 |
| 32 | 第二百四十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 | 第二百五十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）主要股东，是指持有公司25%以上股份的股东或者持有5%以 |
| 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 上股份的第一大股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 33 | 第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：因新增条款，除以上修订内容之外，原《公司章程》其他条款编号相应顺延，且其他引用条款编号也相应调整。
材料二：
关于为西证国际证券股份有限公司或其下属公司境
外债务融资提供连带责任担保的议案
各位股东：
西证国际证券股份有限公司（证券代码：0812.HK，以下简称西证国际证券）系公司全资子公司西证国际投资有限公司的控股子公司，截至2019年12月31日，西证国际证券经审计合并口径资产总额约为21.36亿港元（流动资产约20.76亿港元，非流动资产约0.59亿港元），负债总额约为17.14亿港元（流动负债约1.30亿港元，非流动负债约15.84亿港元），主要负债为2019年4月发行的两年期2亿美元债券（等值约15.6亿港元），所有者权益约为4.22亿港元；2019年度，西证国际证券经审计合并口径营业收入约为2.63亿港元，营业成本约为
6.10亿港元（其中包括计提预期信用减值损失约3.19亿港元），利润总额约-3.47亿港元，归属母公司净利润约为-3.45亿港元。
鉴于西证国际证券于2019年4月发行的两年期2亿美元的境外美元债将于2021年4月到期，在保证现有业务规模稳中发展的基础上，西证国际证券考虑继续在境外发行一年期至三年期不超过2亿美元的美元债（或等值金额港元债）。同时，为进一步拓宽融资渠道，降低资金成本，提高债务资金使用灵活性及盈利能力，西证国际证券及其下属公司已于年内积极展开和各家银行的沟通，希望通过银行内保外贷等方式获得更为灵活的营运资金，与发债相对稳定的资金互相补充，以期限错配、资金规划的方式降低整体财务成本，提升资金使用效率。
参考同行情况，结合西证国际证券自身实际，为降低发行利息成本，提高发行成功率，公司拟为西证国际证券本次境外债发行，以及为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供连带责任担保。
综上，现提请审议如下事项：
一、同意公司为西证国际证券或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额度不超过2亿美元（或等值港元）。其中，直接或间接为西证国际
证券本次境外债发行提供担保额不超过上述担保总额度的100%；为西证国际证券或其下属公司一次或多次境外银行贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）提供担保额不超过上述担保总额度的50%；同时，提供上述担保的期限不超过三年（含三年）。
二、同意授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批或备案等手续以及其他一切相关事宜。请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年八月十三日