股票代码：000017、200017 股票简称：*ST中华A、*ST中华B 公告编号：2020-034深圳中华自行车（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
一、本次增资的概述
1、 为了满足公司控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司未来经营发展需求，增强其资金实力、综合竞争能力及抗风险能力，深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与合资方深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司（下称“钻金森珠宝”或“乙方”）再次共同对深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司进行同比例增资，将注册资本由人民币2000万元增资至人民币2亿元，其中公司新增出资11700万元，钻金森珠宝新增出资6300万元，合计新增出资18000万元。增资完成后，各方持股比例不变，公司仍为深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司的控股股东。
2、 本次对控股子公司增资的事项已经2020年8月5日召开的第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
3、 公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成关联交易。
二、本次增资对手方的基本情况
1、 企业名称：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司
2、 公司类型：有限责任公司
3、 统一社会信用代码：91440300053958853Y
4、 注册资本：10,000万元人民币
5、 法定代表人：陈俊荣
6、 住所：深圳市罗湖区翠竹街道太宁路213号美思苑大厦2栋1002
7、 经营范围：供应链管理；仓储服务（不含危险品）；黄金制品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画（不含文物）、收藏品（古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外）、首饰道具、包
装制品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
8、 股东信息：陈俊荣为深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司的实际控制人，其中陈俊荣持股80%、叶一飞持股20%。
9、 经核实，深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司不存在失信被执行人情况。
三、本次增资标的公司的基本情况
1、 标的公司基本情况
公司名称：深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司
法定代表人：孙龙龙
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2019年8月23日
公司住所：深圳市福田区园岭街道华林社区八卦路31号八卦岭工业区众鑫科技
大厦507、508室
统一社会信用代码：91440300MA5FRE339X
经营范围：供应链管理；仓储服务(不含易燃易爆化学危险品)；黄金制品、黄金饰品、铂金饰品、钯金饰品、K金饰品、银饰品、镶嵌饰品、珠宝首饰、玉器、宝玉石制品、钟表、宝玉石、贵金属材料、钻石、翡翠、工艺品(象牙及其制品除外)、字画、收藏品(古董、文物及国家法律、行政法规明令禁止经营的物品除外)的购销;国内贸易;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营)。
2、 标的公司股权结构表如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 股份比例 | 出资额（万元） | 股份比例 | |
| 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 | 1300 | 65% | 13000 | 65% |
| 深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司 | 700 | 35% | 7000 | 35% |
| 合计 | 2000 | 100% | 20000 | 100% |
3、 标的公司经营情况：
标的公司自2019年8月成立以来，已建立起了专业的运营团队、完善的业务制度流程和风控机制，并与多个客户形成了业务往来，同时积累与拓展了一定的潜在客户资源。公司通过整合珠宝首饰行业的上下游供应商，采购黄金、钻石等原材料委托工厂代加工，向下游B端客户销售成品并提供系统化的供应链服务。主要客户为面向黄金珠宝领域的：（1）全国知名连锁品牌；（2）具有一定规模的中小品牌、区域性品牌及细分领域的品牌； （3）产业链中游平台商或服务商。
2019年标的公司营业收入461.90万元，净利润26.55万元（经审计），2020年1-6月标的公司营业收入2509.74万元，净利润146.84万元（未经审计）。
4、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截止2019年12月31日 （经审计） | 截止2020年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 869.89 | 2496.98 |
| 负债总额 | 193.34 | 323.59 |
| 净资产 | 676.55 | 2173.39 |
| 项目 | 2019年1-12月份 （经审计） | 2020年1-6月份 （未经审计） |
| 营业收入 | 461.90 | 2509.74 |
| 净利润 | 26.55 | 146.84 |
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、经核实，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在失信被执行人情况。
四、本次增资合同的主要内容
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司
上述各方以下简称“各方”“双方”或“出资人”。
第一条、增资的方式
本次增资为各股东同比例增资。
第二条、增资金额
本次增资金额为18000万元，各股东按照持股比例增资。其中，深圳中华自行
车（集团）股份有限公司增资11700万元，根据自有资金及非公开发行A股股票事项所募集资金到位情况陆续投入；深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司增资 6300万元。
第三条、支付方式
本次增资采用现金方式支付。
第四条、股权结构本次增资完成后，各方股权结构不变。具体注册资本及持股比例如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 股份比例 | 出资额（万元） | 股份比例 | |
| 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 | 1300 | 65% | 13000 | 65% |
| 深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司 | 700 | 35% | 7000 | 35% |
| 合计 | 2000 | 100% | 20000 | 100% |
第五条、违约责任由于一方过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其他方造成的一切经济损失。
第六条、保密合同双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于各方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。第七条、通知
1、根据本合同需要，一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式传递。
2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起10日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
第八条、合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知，征得他方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第九条、争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生争议时，由双方当事人协商解决；若协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十条、补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第十一条、合同的效力
1、本协议自各方或其授权代表人签字之日起生效。
2、本协议于2020年 8 月在中国深圳签订。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
4、本协议一式八份，双方各执两份，其余四份用于标的公司留档。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次增资的目的及影响
公司本次向控股子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司增资是基于其未来经营发展的需要，有助于其进一步扩大市场规模，提升供应链效率和对客户的深度服务能力，构建供应链的核心竞争力，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、资金来源
本次增资所需资金将来源于公司自有资金和后续公司非公开发行A股股票事项所募集资金。
3、风险提示
（1）标的公司增资完成后，还可能面临宏观经济、市场变化、经营管理等方面的风险。公司和标的公司将充分关注行业及市场的变化，完善公司治理结构，明
确公司经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
（2）公司2020年非公开发行A股股票事项已通过公司股东大会，尚需提交中国证监会的核准方可实施，能否获得核准通过以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
六、其他
1、对外投资进展情况
2019年8月12日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司共同出资650万设立深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司。2019年8月23日，标的公司完成工商注册，注册资本650万也随后全部实缴到位。2019年11月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司实缴资本到位情况进行了审验，并出具了编号为天职业字[2019]37138号的《验资报告》。
根据经营发展实际情况，2020年2月合资双方决定对标的公司进行同比例增资至2000万元。2020年2月19日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》。增资完成后，各方持股比例不变，公司仍为标的公司的控股股东。截止2020年6月30日，标的公司注册资本均已实缴到位，各项业务开展正常。
2、备查文件
（1）第十届董事会第二十三次（临时）会议决议。
（2）深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董 事 会2020年8月5日