无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
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东兴证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
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3-1-1
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中相关用语或简称具有与《无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
二、保荐代表人姓名及执业情况
保荐机构指定的保荐代表人为孙在福先生、杨志先生。孙在福先生，金融学硕士，保荐代表人，曾主持或参与洪汇新材、润禾材料等IPO项目，省广股份、亚太科技、当代明诚、加加食品等非公开发行股票项目，光华科技、浙江交科可转债项目，省广股份发行股份购买资产项目等。杨志先生，保荐代表人、注册会计师，曾主持或参与汇源果汁、湖南有色、中集股份、中国中铁、招商证券、亚太科技、加加食品、洪汇新材、诚意药业等IPO项目；一心堂、欣旺达、岱勒新材、乾景园林等再融资项目；参与深发展08次级债项目。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为曹磊。曹磊先生，会计学硕士，曾参与鸿合科技、宝兰德等IPO项目，联明股份、健盛集团等重大资产重组项目，富春环保、金杯电工等非公开发行股票项目等。本次证券发行项目的其他项目组成员包括：王天源、王健、李智、唐希光。
四、本次保荐的发行人情况简述
1、名 称： 无锡派克新材料科技股份有限公司
2、注册地址： 无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路
3、注册号码： 91320211790871547J
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4、成立时间： 2006年6月29日
5、法定代表人： 是玉丰
6、注册资本： 人民币8,100万元
7、邮政编码： 214161
8、联 系 人： 刘波
9、联系电话： 0510-85585259
10、传 真： 0510-85585239
11、互联网网址： http://www.wuxipaike.com
12、电子信箱： xz@wuxipaike.com
13、经营范围：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、主营业务：金属锻件的研发、生产和销售
15、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
五、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：项目组和业务部门构成第一道防线；质量控制部构成第二道防线；内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的
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材料。业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（1）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
2017年11月10日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2019年3月22日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派张广新、翟志慧于2019年4月1日至4日对项目进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作
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底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2019年4月4日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部的审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。出具验收意见后，质量控制审核人员于2019年4月7日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
内核管理部指派杨智、马志于2019年4月1日至4日进行现场核查，于2019年4月4日出具审核报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2019年4月7日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2019年4月8日召开，由内核管理部张利主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2019年4月8日发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。
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内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2019年4月11日，内核会议以现场方式表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、若因保荐机构在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接
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经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
一、发行人按规定履行的决策程序
（一）发行人按照《公司法》有关规定履行的决策程序
1、经核查，发行人于2019年3月9日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次公开发行股票有关议案，出席会议的董事共7人，占公司全体董事的100%，赞成票7票，占公司全体董事的100%，符合《公司法》第一百一十二条的规定。
2、经核查，发行人于2019年3月25日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次公开发行股票有关议案，出席会议的股东及股东授权代表人代表股份8,100万股，占公司有表决权股份总数的100%，赞成票8,100万股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。符合《公司法》第一百零四条的规定。
3、经核查，发行人于2020年1月20日召开第二届董事会第六次会议，，审议通过了本次公开发行股票延期的有关议案，出席会议的董事共7人，占公司全体董事的100%，赞成票7票，占公司全体董事的100%，符合《公司法》第一百一十二条的规定。
4、经核查，发行人于2020年2月5日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次公开发行股票延期的有关议案，出席会议的股东及股东授权代表人代表股份8,100万股，占公司有表决权股份总数的100%，赞成票8,100万股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。符合《公司法》第一百零四条的规定。
（二）发行人按《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定履行的决
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策程序
1、发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。经核查，为审议本次股票发行有关事项，发行人于2019年3月9日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了本次股票发行的具体方案、本次募集资金运用方案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行具体事宜、公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配政策及《公司章程》（草案）等有关本次股票发行事项，并同意将上述事项提交股东大会批准。经核查，发行人于2020年1月20日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次公开发行股票延期的有关议案，并同意将该等事项提交股东大会批准。
2、经核查，发行人于2019年3月25日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》、《关于授权董事会办理无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》、《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<无锡派克新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于公司首次公开发行股票并在主板上市募集资金拟投资项目及其可行性的议案》、《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定股东分红回报规划（上市后适用）的议案》、《关于<稳定公司股价预案>的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于出具相关承诺的议案》等有关议案，2019年第二次临时股东大会决议通过的有关本次股票发行的重要事项如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：本次公开发行2,700万股。若公司在本次发行前发生送股、公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法律
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或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（5）发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（6）定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
（7）上市地点及板块：上海证券交易所主板。
（8）同意授权董事会全权办理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
①向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中需要公司签署的各项文件；
②回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事项的反馈意见；
③根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等事项；
④根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
⑤募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金决议；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
⑥签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议、承诺函及有关法律文件；
⑦办理与本次发行上市相关的手续；
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⑧根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准/登记事宜；
⑨在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
⑩聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问等中介机构；
?在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；
?本次授权自公司股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起12个月内有效
（9）承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（10）股东大会批准本次发行上市的决议有效期：本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
（11）募集资金用途：本次股票发行募集资金按照投资项目的轻重缓急顺序，依次投入“航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，为抓住市场机遇，加快项目建设进度，满足发行人业务发展的需要，本次募集资金到位前，发行人将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足投资项目的需求，缺口部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出部分将按照证监会和上交所的规定用于补充与发行人主营业务相关的营运资金。
（12）发行前滚存利润的分配方案：同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（13）审议通过了《关于制定股东分红回报规划（上市后适用）的议案》。
（14）审议通过了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<无锡派克新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（15）审议通过了《关于募集资金专户存储安排的议案》。
（16）审议通过了《关于<稳定公司股价预案>的议案》。
（17）审议通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
（18）审议通过《关于出具相关承诺的议案》。
经核查，发行人于2020年2月5日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次公开发行股票延期的有关议案。
（三）保荐机构关于发行人就本次发行履行的决策程序的意见
保荐机构对发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议签名册、会议议案、表决票、会议决议及会议记录进行了审慎核查后，认为：
1、发行人关于本次股票发行已经按规定履行了内部决策程序；
2、发行人第二届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
3、发行人2019年第二次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会已依法定程序做出批准本次发行及上市的决议；
4、发行人2019年第二次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会批准本次发行与上市的决议形式和内容合法有效；
5、发行人2019年第二次临时股东大会及2020年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行与上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
二、发行人符合发行上市条件及其他有关规定的判断
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
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及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的有关规定，保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人现已具备公开发行股票并上市的条件：
（一）发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行股票的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留审计意见报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第三十条规定的首次公开发行股票条件
1、发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人工商登记材料并经保荐机构审慎核查，发行人成立于2006年6月29日，并于2016年3月31日由派克有限按截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并依法办理工商变更登记，发行人现持有统一社会信用代码为91320211790871547J的《企业法人营业执照》，住所：无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路，法定代表人：是玉丰，注册资本：人民币8,100万元，实收资本：人民币8,100万元，企业类型：股份有限公司。
（2）发行人系由有限责任公司按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且持续经营时间已达三年以上
根据发行人提供的有关资料及历次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2016年1月30日，派克有限的3位股东作为发起人签署《发起人协议》，同意按照整体变更方式，即以派克有限的3位股东作为股份公司的发起人，以审
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计基准日经审计的账面净资产值19,066.35万元为依据，折为股本6,555万股，剩余部分计入资本公积，发起人以其认购的股份为限对股份公司承担责任； 2016年3月9日，发行人召开首次股东大会暨发起人会议，全部发起人股东及股东代表出席了该次会议，首次股东大会暨发起人会议决议同意将发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，经审计的净资产19,066.35万元为依据，折为股本6,555万股，剩余部分计入资本公积，发行人股本总额为人民币6,555万元，股份总数为6,555万股；2016年3月31日，发行人取得整体变更设立后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91320211790871547J）。
（3）发行人历次注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据无锡市工商行政管理局提供的发行人工商登记材料、无锡方正会计师事务所有限公司出具的锡方正【2006】验字449号《验资报告》、无锡信达会计师事务所有限公司出具的锡信会所内验【2008】202号《验资报告》、无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具的锡周会验字【2012】第B001号《验资报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字【2016】110ZB0172号《验资报告》、公证天业出具的苏公W【2017】B177号《验资报告》、公证天业出具的苏公W【2019】E7027号《验资复核报告》、发行人拥有的主要资产产权文件等，并经保荐机构审慎核查，发行人人民币8,100万元注册资本已足额到位，发起人股东拥有的、用于折股的净资产已经完整地投入发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、工商登记材料、无锡市工商行政管理局出具的证明、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所，确认发行人经营范围为：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为金属锻件的研发、生产和销售，最近三年内未发生变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近三年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
发行人实际控制人为是玉丰和宗丽萍，直接或间接持有发行人82.17%的股份，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
经保荐机构访谈各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺，根据公证天业对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报表出具的《审计报告》，并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
另外，经核查，保荐机构认为发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然人股东无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
综上所述，保荐机构认为，发行人具备了本次证券发行的主体资格。
2、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立起健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
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根据无锡市工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：
2016年3月9日，发行人在创立大会暨首次股东大会上审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，并选聘公司第一届董事会和第一届监事会。2016年3月9日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《董事会秘书工作细则》等制度，并选举董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。
2017年6月30日，发行人召开2016年年度股东大会，增聘第一届董事会独立董事，并审议修订/通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》。
2017年6月30日，发行人召开第一届董事会第五次会议，成立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并审议通过各专门委员会的组成及工作细则。
2019年2月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举产生第二届董事会、第二届监事会。
2019年2月18日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举董事长，聘任总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，审议通过审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的组成。
综上，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使股东权利的公司治理结构。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
保荐机构接受发行人首次公开发行股票辅导委托后，在尽职调查、审慎核查的基础上，召集有关中介机构共同对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了针对性的辅导。经辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票
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发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2019年5月，中国证券监督管理委员会江苏监管局对发行人进行了上市辅导现场验收。
（3）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人对现任董事、监事及高级管理人员任职资格的自查结果及访谈董事、监事及高级管理人员和网络查询，并经保荐机构的审慎核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
2020年1月20日，公证天业出具《内部控制鉴证报告》，认为“派克新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据发行人董事会审议通过的《内部控制自我评价报告》及公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，并经抽查发行人内部控制部分文件或资料，查阅发行人审计委员会会议记录、内部审计部工作记录和内控制度，除发行人曾因内部审计部成员不足二人而被提出整改建议外，不存在其它不符合公司法人治理的情形。本保荐机构经核查认为，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）经保荐机构对发行人出具的书面承诺及发行人所提供的政府相关主管部门出具的证明文件的核查，走访部分政府部门，网络查询，走访生产现场，除特别事项说明外，发行人不存在下列情形：
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①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②除下述事项外，最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、社保、住房公积金、海关、安全生产以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
A、报告期内，发行2017年末、2018年末和2019年末，分别有21人、15人和0人应缴而未缴社保，分别有25人、20人和0人应缴而未缴住房公积金。
根据无锡市住房公积金管理中心和无锡市社会保险基金管理中心的证明，发行人的上述不规范情形未受到政府相关部门的行政处罚。
保荐机构认为：发行人上述不规范做法于报告期内已逐步得到规范。该等未缴纳社保和公积金的情形非其主观故意造成，且发行人控股股东、实际控制人也出具了承诺函。因此，上述不规范情形不会对发行人造成损失，不会构成本次发行的实质性障碍。
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经保荐机构对发行人《公司章程》的核查，发行人已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人出具的书面承诺、董事会、股东大会（股东会）会议资料、发行人《企业基本信用信息报告》及公证天业对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报表出具的《审计报告》，并经保荐机构
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审慎核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形根据发行人出具的书面说明、承诺及公证天业对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报表出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构审慎核查：
发行人已经制定了健全的货币资金管理制度，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的其它情形。
保荐机构经过核查后认为，报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的其它情形。
3、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量有较大改善，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
根据发行人提供的报告期内生产线建设资料、银行对帐单、销售订单和合同、签收单、销售发票、贷款合同等及公证天业对发行人2017年度、2018年度和2019度财务报表出具的《审计报告》和访谈客户，并经保荐机构审慎核查：
A、截至2019年12月31日，发行人机器设备综合成新率为46.11%，固定资产综合成新率为49.68%。发行人资产质量较好。
B、报告期内，发行人的资产负债率由2017年末的44.42%提高至2019年末的47.07%。发行人资产负债结构与发行人现有的生产经营状况相符。
C、报告期内，发行人综合毛利率虽存在一定波动，但各年均在30%左右，盈利能力较强。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证意见
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经保荐机构审慎核查，发行人的内部控制制度已建立且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已由公证天业于2020年1月20日出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2017年度、2018年度和2019年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由公证天业出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更
根据公证天业出具的《审计报告》、同发行人会计核算人员的交流情况，并经保荐机构审慎核查，发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报表是以实际发生的交易或事项为依据编制的；发行人在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人除按照国家统一规定对会计政策进行调整外，对其它相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会会议资料，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，查阅了发行人的财务报告和审计报告，现场走访报告期内的重大客户及供应商，通过查询全国企业信用信息公示系统和互联网查阅报告期内重大客户及供应商基本信息，访谈股东、董事、监事和高管，并经保荐机构审慎核查，发行人披露的关联方完整，发行人根据关联交易的重要性原则对关联交易进行了披露，关联交易履行了必要的法律程序，交易价格公允，不
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存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人符合下列条件：
①根据公证天业出具的《审计报告》，并经保荐机构审慎核查，发行人2017年度、2018年度和2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于公司普通股股东的净利润的较低者为计算依据）分别为人民币5,460.91万元、10,296.69万元、14,247.89万元。
发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后的归属于公司普通股股东净利润的较低者为计算依据）均为正数且累计为30,005.49万元，超过人民币3,000万元；
②根据公证天业出具的《审计报告》，并经保荐机构审慎核查，发行人2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为人民币48,373.11万元、65,310.46万元和88,442.83万元。发行人最近3个会计年度营业收入累计为人民币202,126.40万元，超过人民币3亿元；
③经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）和《企业法人营业执照》，发行人本次证券发行前股本总额为人民币8,100万元，不少于人民币3,000万元；
④根据公证天业出具的《审计报告》，并经保荐机构审慎核查，发行人2019年末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为85.04万元，占归属于公司普通股股东权益的比例为0.13%，不高于20%；
⑤根据公证天业出具的《审计报告》，并经保荐机构审慎核查，发行人2019年末累计未分配利润为32,527.98万元，不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
A、保荐机构查阅了公证天业出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、主管税务机关出具的证明及相关税收优惠文件，保荐机构分析了发行人财务报告，保荐机构认为，发行人依法纳税，2017年至2019年享受高新技术企
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业15%的企业所得税优惠政策合计4.442.14万元、2017年至2019年享受出口货物免抵退增值税优惠政策合计1,153.22万元，2017年至2019年享受军品免征/退增值税优惠政策合计3,589.58万元，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
B、保荐机构查阅了公证天业出具的《审计报告》、发行人提供的政府补助批复和款项支付凭证，经核查，发行人享受的主要政府补助、奖励政策均有相关法律、法规或部门规章、制度、规范性文件或合同等印证。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
保荐机构核查了发行人提供的担保合同，向银行取得了《企业基本信用信息报告》，查询中国法院网，分析了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人出具的书面承诺，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在对外担保事项，不存在尚未了结的重大仲裁、诉讼等事项。
据此，保荐机构认为，发行人截至本发行保荐书签署日不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）经对发行人本次公开发行股票及上市申报文件的核查，保荐机构认为，发行人本次发行申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据公证天业出具的《审计报告》及发行人提供的有关行业研究报告、重大资产权属文件、财务报告等资料，并经保荐机构审慎核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
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化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的有关规定。
三、发行人主要风险提示
（一）原材料风险
1、原材料价格波动的风险
发行人生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料。2017年、2018年和2019年，直接材料占当期主营业务成本的比重分别为66.92%、70.39%和70.83%，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。
2、原材料供应风险
发行人主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。
由于锻件产品定制化程度较高，对原材料牌号、质量、技术指标、规格等具有特定要求，因而发行人在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，发行人会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因
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素进行适当备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，从提出采购需求到原材料到货所需周期较久，部分原材料甚至需要半年以上，且报告期内有进一步加长的趋势，针对该部分采购周期较久的原材料，发行人会根据预计客户订单情况并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料及时供应。报告期内，发行人通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应的稳定，并且发行人具备良好的排产计划能力，能够对原材料准备、能源供应、生产设备维护等作出较好的筹划，从而有效保证生产计划的有序进行。
如果发行人未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，则会导致发行人面临生产中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性，则会损坏发行人与客户的合作关系，对发行人生产经营造成不利影响。
（二）军品业务特有的风险
1、军品业务波动的风险
报告期内，发行人根据国家政策及市场需求调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。
发行人军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业，军品的交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、订单减少或延迟等变动情况。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动。
另外，对于配套已定型的军事装备的产品，其价格一般根据《军品价格管理办法》由军方审价确定，而对于配套尚未定型的军事装备的产品，一般通过竞争性谈判、招投标或询价等方式确定，因此不同订单的毛利水平也可能存在较大差异。
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对于军事装备而言，在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。经过近几年的发展，发行人已与部分航空、航天、舰船等领域的武器装备设计单位建立了良好稳定的合作关系，在部分型号武器装备的早期设计阶段即参与设计定型，或在客户扩大供应商范围时成为该型号装备可供选择的供应商之一。如果未来发行人未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来发行人军品业务存在波动的风险。
2、国家秘密信息泄露的风险
发行人主要军品客户为我国航空发动机整机制造商、运载火箭及导弹制造商、燃气轮机整机制造商、陆军装备制造商等，产品最终用户为军方。发行人在生产经营活动中可能产生或接触属于国家秘密的信息。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。报告期内，发行人持有《三级保密资格证书》，发行人在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施防止泄密，但不排除因意外情况发生导致国家秘密信息泄漏的风险。如发生严重泄密事件，可能会导致发行人丧失保密资质，不能继续开展涉密业务，则会对发行人的生产经营产生严重不利影响。
3、军工资质无法续期的风险
根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过装备承制单位资格认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
发行人目前已取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格证书》、《三级保密资格证书》。军工资质每过一定年限需要经过主管部门审核，核查通过方可续期。发行人目前生产经营正常，安全保密措施比较完善，未出现不能继续获取相关资质证书的情况。就目前情况看，虽然不能续期军工相关资质的可能性较小，但是如果发行人发生泄密或其他重大不利事项，或者国家军工政策发生
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变化，将导致发行人无法继续获得军工资质。若上述资质不能持续取得，将对发行人的业务造成严重不利影响。
（三）公司部分生产场所面临搬迁的风险
发行人目前位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村的一处生产车间所在土地（面积3,144.50平方米）因政府规划原因无法办理不动产权证，该处生产车间主要用于加工部分军品。考虑到发行人承担了军工项目的研制任务，为保证军工研制任务的顺利推进，经无锡市滨湖区人民政府批准，无锡经济开发区管理委员会授权无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人签署《协议书》，允许发行人免费使用该地块及该地块上建筑物用于军品研制及生产活动，使用期限至2020年12月31日，发行人承诺于2020年12月前完成该建筑物的清理及场地回填工作。
发行人在该厂房内从事部分军品的研制及生产，涉及部分生产工序，在搬迁期间，发行人可以通过合理的生产安排，将该厂房涉及工序通过增加生产班次、由其他车间交接生产、购置新设备等方式完成过渡生产，预计不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍已出具承诺函：“发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次搬迁产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的损失。”
如发行人不能及时完成新场地建设及设备搬迁，或者相关政府部门不再许可发行人在该地块上过渡生产，将可能导致发行人无法按时保证部分军工项目的研制及生产任务，对发行人经营业绩造成一定的不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的建设风险
发行人本次募集资金投资项目主要包括“航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管发行人对该项目经过充分的可行性论证，对其建设、生产、销售等
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环节做出了具体实施安排，但仍可能存在由于战争、自然灾害等不可抗力因素导致项目实施进度不能保证，从而对发行人募集资金项目实施造成一定的负面影响。
2、募投项目的产能消化风险
本次发行募投项目主要投向“航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”，拟进一步扩大公司在航空、航天、工业重型燃气轮机、核电及海工等领域的高端锻件产能。项目达产后，发行人的生产能力将得到较大提升，并将新增多个产品类型。
尽管发行人已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，发行人将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。
3、募投项目的投资回报及带来的经营业绩下滑的风险
本次发行募集资金投资项目“航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”投资总额为58,000万元，项目建成投产后，将对发行人经营规模的扩大和经营业绩的提高产生较大影响。虽然发行人对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程施工方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品的成本及价格波动、市场容量变化、政策变动等因素都会对项目的投资回报产生影响，募投项目的经济效益为预测性信息，具有一定的不确定性。此外，由于本次募投项目投资金额较大，项目建成后，发行人将新增大额固定资产折旧和无形资产摊销费用，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵消折旧和摊销费用的增加，但如果下游市场发生重大不利变化，导致项目达产后无法实现预期的销售目标，则存在项目无法达到预期收益或项目投产当年营业利润下滑50%以上的风险。
（五）技术风险
1、核心技术失密的风险
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发行人属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发技术团队是发行人业务可持续发展的关键。为此，发行人制定了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。另外，发行人虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如果发行人不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对发行人的生产经营产生一定的不利影响。
2、新产品、新技术开发的风险
发行人所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，发行人目前下游客户涉及航空、航天、船舶、石化、电力及其他机械制造等多个行业，不同行业、不同产品对锻件的性能、技术指标等要求有较大的差异，发行人需要针对不同行业、不同产品针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。尽管发行人一直致力于科技创新，并与国内外众多高校及科研院所加强“产学研”合作，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持在核心技术的领先优势，但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使发行人的技术和产品失去竞争优势，从而导致盈利能力下降。
（六）税收政策变化的风险
企业所得税方面，发行人已取得高新技术企业证书，适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需定期复审，若未来发行人不能持续满足高新技术企业的条件，将面临企业所得税费用上升、净利润下降的风险。
增值税方面，根据财政部、国家税务总局的相关规定，发行人满足一定条件的军品销售收入免征增值税，报告期内发行人均完成了主管税务机关的军品收入免征增值税的备案手续。
国家一直重视对高新技术企业和军工行业的政策支持，鼓励自主创新，发行人享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准/备案，将会对发行人经营
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业绩带来不利影响。
（七）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，发行人净资产规模将有较大幅度提高，本次募集资金投资项目还需要一定建设周期，产能逐步释放需要一个过程，募集资金投资项目在短期内难以对发行人盈利产生显著贡献。预计本次发行后，发行人短期内净利润增幅难以超过净资产增幅，将导致发行人净资产收益率出现一定幅度的下降。
2、应收账款不能及时收回的风险
报告期内，随着业务规模扩大，发行人营业收入及应收账款账面价值均快速增长。2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收账款账面价值分别为19,830.62万元、21,490.61万元和29,139.49万元，占流动资产的比例分别为
42.29%、33.26%和32.56%。报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.38次、
2.94次和3.27次，应收账款周转率逐年提高，绝大部分应收账款的账龄在1年以内，且主要为应收各行业内知名企业，客户信用良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加减缓了发行人资金回笼速度，给发行人带来了一定的资金压力。如未来发行人主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则将给发行人带来应收账款的周转风险及减值风险。
3、存货跌价的风险
2017年末、2018年末和2019年末，发行人存货账面价值分别为11,781.46万元、19,942.98万元和15,905.63万元，占流动资产的比例分别为25.13%、30.87%和17.77%。报告期内，发行人存货周转率分别为3.31次、2.76次和3.13次，整体相对平稳。
发行人主要采取以销定产的生产模式，通常取得客户销售合同或订单后再安排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品基本均有对应的销售合同或订单，出现跌价的可能性相对较低。
发行人主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、钛合金、铝合金等
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金属材料，采取以产定购的采购模式，根据客户订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。对于部分长期合作的客户，发行人会根据其常规产品的需求、预测客户订单并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，从提出采购需求到原材料到货所需周期较久，部分原材料甚至需要半年以上，且报告期内有进一步延长的趋势，针对该部分采购周期较久的原材料，发行人会根据预测客户订单并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料及时供应。因此，报告期内各期末，发行人原材料存货余额的规模也逐年增长。
未来若市场发生不利变化、发行人丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对发行人产品销售带来不利影响，进而形成存货积压；同时若存货不能进行及时周转，则会使公司面临期末存货跌价风险，从而给发行人经营业绩带来不利影响。
4、经营活动现金净流量波动较大的风险
2017年、2018年和2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为3,240.86万元、593.80万元和15,135.69万元，同期净利润分别为5,858.35万元、10,902.22万元和16,190.54万元。发行人经营活动产生的现金流量净额具有一定波动，并与当年的净利润存在一定差异，主要系发行人业务规模扩大导致应收账款和存货快速增长，因而对资金形成较大占用，这对发行人营运资金的保障提出了较高要求。如未来不能有效提高应收账款和存货的周转率，将影响发行人经营活动的现金流，可能会导致发行人出现暂时流动性不足的风险。
5、主营产品毛利率波动或下降的风险
报告期内，发行人主营产品综合毛利率在30%左右。由于发行人主营产品覆盖领域比较广泛，如航空、航天、电力、石化、船舶及其他机械行业，且发行人产品具有明显的多品种、小批量、定制化特征，不同应用领域、同一应用领域不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，发行人产品结构的调整、各期订单变动均会对各主营产品的毛利率带来一定波动。如果出现发行人不能持续保持技术优势、下游市场发生重大不利变化、市场竞争加剧等情形，发行人主营产品毛利率存在波动或下降的风险。
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（八）其它风险
1、实际控制人控制风险
本次公开发行股票前，发行人总股本为8,100万股。发行人实际控制人是玉丰和宗丽萍合计直接和间接持有82.17%的股份。虽然发行人通过内部培养并引入了一批高素质人才充实核心管理团队，亦引进了外部投资者进一步优化股权结构，但仍然不能排除实际控制人通过行使表决权、管理权等方式影响发行人的生产经营和重大决策的可能，从而可能影响发行人及发行人其他股东的利益。
2、信息引用风险及前瞻性描述风险
发行人于本招股说明书中所引用的与锻造行业、同行业主要竞争对手、相关行业发展趋势等信息或数据，来自国家行政机关、行业协会、行业期刊、研究机构或相关市场主体的官方网站及公告等，发行人不能保证所引用的信息或数据能够及时、准确、完整地反应锻造行业的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应独立作出投资决策，而不应仅仅依赖于本招股说明书中所引用的信息和数据。
发行人于招股说明书中所描述的公司战略、未来发展规划、业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性，请投资者予以关注并审慎判断。
3、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
发行人从事的军品业务部分信息涉及国家秘密，经国防科工局批准，发行人对涉密信息予以脱密或豁免披露。发行人涉密信息脱密或豁免披露系根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求，对投资者作出投资决策不构成重大障碍或实质性不利影响，但上述部分信息脱密或豁免披露可能对投资者了解发行人详细的生产经营及财务信息产生一定的影响。
4、中美贸易摩擦可能对发行人业务造成不利影响的风险
报告期内，发行人来自于美国的销售收入分别为42.42万元、152.41万元和
15.00万元，占各期营业收入的比重分别为0.09%、0.23%和0.02%，比重极低，对发行人经营业绩无重大不利影响。
虽然报告期内发行人来自于美国的收入比重极低，且目前中美贸易摩擦尚未
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对发行人在美国的收入造成明显不利影响，但如果未来中美贸易摩擦继续升级，或者美国胁迫其他国家与中国进行贸易战，则可能对发行人的境外业务拓展造成一定的不利影响。
5、不可抗力风险
台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成发行人财产损失和人员伤害；此外，社会动乱、战争、罢工、疫情等公共事件可能对发行人的生产经营活动造成严重影响，进而对经营业绩产生不利影响。
四、对发行人发展前景的简要评价
锻件产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，其下游主要为航空、航天、船舶、电力、石化以及其他机械等行业的成套设备制造商，最终应用于国民经济和国防工业的各相关行业。受益于锻造行业的持续发展和行业内优势地位，发行人的资产和盈利状况良好，正处于快速增长期。未来，发行人将充分利用国家产业政策及公司自身的优势，以市场需求为先导，借助资本市场融资平台，进一步增强资本实力，提高产能，提升技术创新能力和研发能力，扩充产品种类，优化产品结构，继续保持在国内同行业中的规模、质量、研发、成本等方面的优势地位，努力把公司建成具有独特核心竞争力和重大影响力的高端锻件产品制造商。
五、关于中国证监会【2018】22号有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，就本次发行上市服务对象派克新材在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方机构或个人及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在派克新材本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
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（二）派克新材有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对派克新材有偿聘请第三方机构或个人等相关行为进行了专项核查。经核查，派克新材在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐机构认为，本次发行上市项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；派克新材除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的相关规定。
六、保荐机构关于发行人报告期后经营情况的核查意见
财务报告审计截止日后至截至本发行保荐书出具日，公司经营状况正常。公司所处行业产业政策、业务模式及竞争趋势、行业周期、主要产品的研发、采购、生产和销售、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、重大合同条款及实际执行情况未发生重大不利变化，公司未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票（A股）的条件，本保荐机构内核委员会认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，为此，保荐机同意推荐无锡派克新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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附件一：保荐代表人专项授权书附件二：保荐代表人符合双人双签规定的说明
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人 | ____________ | ||
| （曹 磊） | |||
| 保荐代表人 | ____________ | ____________ | |
| （孙在福） | （杨 志） | ||
| 保荐业务部门负责人 | ____________ | ||
| （杨 志） | |||
| 内核负责人 | ____________ | ||
| （马 乐） | |||
| 保荐业务负责人 | ____________ | ||
| （张 军） | |||
| 保荐机构总经理 | ____________ | ||
| （张 涛） | |||
| 保荐机构法定代表人 | |||
| 董事长 | ____________ | ||
| （魏庆华） | |||
| 东兴证券股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权孙在福先生、杨志先生担任无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
| ____________ | ____________ |
| （孙在福） | （杨志） |
法定代表人：
| ____________ | |
| （魏庆华） |
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
东兴证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市项目保荐代表人符合双人双签规定的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，我公司授权孙在福、杨志担任无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人。根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，现对孙在福、杨志作为保荐代表人推荐的在审企业家数及其他情况说明如下：
截至本发行保荐书签署日，除派克新材首次公开发行股票项目外，孙在福无推荐的其他在审保荐项目，杨志推荐的其他在审保荐项目有一家，一家为北京乾景园林股份有限公司（上交所主板、603778）非公开发行股票项目，目前已通过发审会审核，尚未发行。
最近三年内，孙在福担任签字保荐代表人并完成的保荐项目为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（深交所中小企业板、002540）非公开发行股票项目、广东光华科技股份有限公司（深交所中小企业板、002741）公开发行可转换公司债券项目，符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定；最近三年内，杨志担任签字保荐代表人并完成的保荐项目为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（深交所中小企业板、002727）公开发行可转换公司债券项目、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（深交所创业板、300700）公开发行可转换公司债券项目、欣旺达电子股份有限公司（深交所创业板、300207）非公开发行股票项目；符合可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的规定。
本保荐机构承诺：孙在福、杨志最近3年内均无违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人符合双人双签规定的说明》之签章页）
保荐代表人：
（孙在福） （杨 志）
法定代表人：
（魏庆华）
东兴证券股份有限公司年 月 日
东兴证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙在福、杨志根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
发行保荐工作报告
目 录
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构项目审核流程 ...... 4
（一）项目立项审议流程 ...... 4
（二）质量控制审核流程 ...... 5
（三）内核流程 ...... 6
（四）后续管理流程 ...... 6
二、本次证券发行项目立项审核过程 ...... 7
三、本次证券发行项目执行主要过程 ...... 7
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 14
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...... 14
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 16
一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ...... 16
二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 .. 17
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 ...... 23
四、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况的说明 ...... 28
五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ...... 31
第三节 其他需要补充披露说明的事项 ...... 33
一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司
发行保荐工作报告
2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况 ...... 33
二、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况 ...... 43
三、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号）第13条的规定对发行人股东公开发售股份进行核查的情况 ...... 49
四、根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的规定对相关责任主体所作承诺的内容合法、合理及失信补救措施的及时有效性进行核查的情况 ...... 49
五、根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ...... 50
六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定对发行人本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施进行核查的情况 ...... 53
（一）本次发行对摊薄即期回报的影响 ...... 53
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 53
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况 ...... 54
（四）填补回报的具体措施 ...... 55
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 57
发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：项目组和业务部门构成第一道防线；质量控制部构成第二道防线；内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
发行保荐工作报告
合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
质量控制部下设立项委员会秘书机构，负责安排立项审议。在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（1）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/3。立项委员在收到立项材料后三个工作日内，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以不公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。2017年11月10日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2019年3月22日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派张广新、翟志慧于2019年4月1日至4日对项目进行现场核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2019年4月4日出具质控初审报告；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2019年4月7日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
发行保荐工作报告
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
内核管理部指派杨智、马志于2019年4月1日至4日进行现场核查，于2019年4月4日出具审核报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2019年4月7日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2019年4月8日召开，由内核管理部张利主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2019年4月8日发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2019年4月11日，内核会议以现场方式表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。
（四）后续管理流程
发行保荐工作报告
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2017年10月9日
立项评估决策机构成员：张艳英、赵寨红、朵莎、陈颖慕、姚浩杰
立项评估决策时间：2017年11月10日
立项评估结果：同意立项。
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1、项目执行成员构成
3-2-7保荐代表人
| 保荐代表人 | 孙在福、杨志 |
| 项目协办人 | 曹磊 |
| 项目组其他成员 | 王天源、王健、李智、唐希光、徐飞、张广新、竺愿、黄沫 |
张广新、竺愿、黄沫因工作原因自2018年12月起不再作为项目组成员；徐飞因工作原因自2019年3月起不再作为项目组成员。
2、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
孙在福和杨志作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。保荐代表人孙在福自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作，保荐代
发行保荐工作报告
表人杨志自2019年3月开始参与本项目的尽职调查工作。其中，孙在福全程负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作；杨志主要负责参与销售客户和供应商尽职调查、上市辅导、项目重大问题探讨、项目协调、申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2017年5月，保荐代表人孙在福作为企业财务顾问项目负责人进场对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人孙在福作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。
2017年5月至2019年5月，保荐代表人孙在福、杨志组织项目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿和申报文件。
2017年5月至2019年5月，保荐代表人孙在福、杨志先后主持召开多次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2019年2月至2019年3月，保荐代表人孙在福、杨志组织项目组并一同对公司主要的供应商、客户通过现场走访、函证等形式就公司情况进行充分的尽职调查。
2019年4月，保荐代表人孙在福、杨志对本保荐机构内核部门及内核小组的意见进行了回复，并按照内核意见组织落实。
2019年7月至2019年9月，保荐代表人孙在福、杨志组织发行人和中介机构补充2019年半年报及回复首次反馈问题，并制作工作底稿和申报文件。
2019年11月至2019年12月，保荐代表人孙在福、杨志组织发行人和中介机构回复补充反馈问题，并制作工作底稿和申报文件。
2020年1月至2020年2月，保荐代表人孙在福、杨志组织发行人和中介机构补充2019年年报，并制作工作底稿和申报文件。
2020年3月至2020年6月，保荐代表人孙在福、杨志组织发行人和中介机
发行保荐工作报告
构回复补充反馈、告知函，并制作工作底稿和申报文件。2020年6月至2020年7月，保荐代表人孙在福、杨志组织发行人和中介机构就封卷事项进行核查，并制作相应申报文件。
截至本报告出具日，保荐代表人孙在福、杨志对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性和完整性。
（2）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人曹磊主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。曹磊于2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
王天源于2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司治理、财务会计、重大合同等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
王健于2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计、诉讼与仲裁等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
李智于2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、董监高、重大合同等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
唐希光于2018年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、利润分配等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制作等工作。
（二）进场工作时间
发行保荐工作报告
项目组分阶段进场工作时间如下：
3-2-10
阶段
| 阶段 | 时间 |
| 立项 | 2017年11月 |
| 尽职调查、改制、辅导、申报材料制作 | 2017年5月至2019年5月 |
| 内核小组现场检查 | 2019年4月 |
| 补充2019年半年报及首次反馈回复 | 2019年7月至2019年9月 |
| 回复补充反馈 | 2019年11月至2019年12月 |
| 补充2019年年报 | 2020年1月至2020年2月 |
| 回复补充反馈、告知函 | 2020年3月至2020年6月 |
| 申报文件封卷 | 2020年6月至2020年7月 |
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的销售部（内销、外销）、研发部门、物流采购部、财务部、生产部、人力资源部等部门进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并
发行保荐工作报告
进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员、基层员工进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介机构协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人生产经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、生产设施、辅助设施使用情况、环保安全设施和/或设备运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。
（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
实地走访发行人主要原材料供应商、主要内销客户、主要外协加工商；查阅主要原材料供应商、主要销售客户及主要外协加工商的工商信息，并进行函证。
（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
（7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明
对工商、税务、环保、安监、土地、社保、住房公积金、海关、质监等主要相关部门就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件或相关笔录。
2、尽职调查的主要内容
发行保荐工作报告
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
3-2-12
核查内容
| 核查内容 | 核查方式 |
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、控股股东及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门负责人进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅员工工资、保险缴费名册、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料、劳务派遣员工资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，取得社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查阅相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的注册文件等。 （5）查阅工商、税务、社保、海关、安监、住房公积金、国土等政府部门为发行人出具的合规性证明。利用中国人民银行查询系统进行查询，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 |
| 业务与技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件。 （2）查阅发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全管理措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4）查看、盘点主要厂房、生产设备清单和生产经营用地及车辆，并取得相关产权证书。 （5）查阅高新技术企业申报资料。 （6）实地走访主要销售客户、供应商、外协加工商等，网络查询前述公司工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项。 |
| 同业竞争与关联交易 | （1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人控股股东控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的避免同业竞争承诺函，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档 |
发行保荐工作报告
3-2-13
核查内容
| 核查内容 | 核查方式 |
| 案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与独立第三方的交易价格、市场价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见。查阅关联交易管理制度、决策程序性文件。 | |
| 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 | 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事工作制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商，查询海关进出口数据记录。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他重要事项 | （1）对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。 （2）网络查询法院信息系统，网络查询仲裁信息。 （3）取得发行人、股东、董监高等出具的承诺或书面说明。 |
发行保荐工作报告
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为张广新、翟志慧。内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为杨智、马志。
（二）现场核查的次数及工作时间
2019年4月1日至4日质量控制部和内核管理部指派的审核人员张广新、翟志慧、杨智、马志对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于2019年4月4日出具质控初审报告、现场核查报告，于2019年4月7日出具质量控制报告。
内核管理部审核人员于2019年4月4日出具审核报告，于2019年4月7日出具内核审核意见。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2019年4月8日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为2019年4月11日。
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成：杜彬、王会然、侯思贤、赵寨红、朵莎、石谭甲子、曾冠、陈光、杨智。其中，杜彬、赵寨红、朵莎、陈光、杨智来自内部控制部门。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
发行保荐工作报告
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9份，本项目通过内核会议的审核。
发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1：发行人名下一处成品库房产未办理产权证书。解决情况：项目组组织发行人对该处房产存在的问题进行梳理，与主管政府部门进行沟通，并按照要求补办了相关手续，截至本报告出具日，该房产已取得不动产权证书（证书编号：苏（2019）无锡市不动产权第0075841号）。问题2：报告期内，发行人存在部分员工社会保险及住房公积金缴纳不规范的情形。解决情况：
项目组取得了发行人报告期内社会保险及住房公积金的缴纳凭证，查阅了江苏省及无锡市的社会保险及住房公积金相关的法律法规及规范性要求，向发行人提出了规范性建议，现发行人社会保险及住房公积金的缴纳情况已得到逐步规范。截至2018年末，除13名正在办理缴纳手续的员工及2名自愿不缴纳的员工外，发行人已为符合条件的员工均缴纳了社会保险；除14名正在办理缴纳手续的员工及6名自愿不缴纳的员工外，发行人已为符合条件的员工均缴纳了住房公积金。
问题3：报告期内，发行人存在通过供应商转贷的情形。
解决情况：
报告期内，发行人存在通过供应商张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款的情形，涉及贷款金额3,700.00万元，借款期限自2016年7月
发行保荐工作报告
29日至2017年7月28日。
发行人将供应商张家港创天不锈钢有限公司作为受托支付对象，主要是为满足商业银行流动资金贷款要求而形成的。发行人与张家港创天不锈钢有限公司不存在与放款银行贷款相关的争议、纠纷、诉讼及潜在的争议、纠纷、诉讼；该部分银行贷款资金均用于发行人主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途；并且发行人按照贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他任何违约事项，无骗取贷款的主观恶意，亦未损害银行的利益。因此，项目组认为：发行人上述以受托支付方式取得银行贷款的情形，不符合其与银行签订的相关贷款合同约定以及《贷款通则》第七十一条的相关规定。但考虑到发行人所取得上述贷款用途合法，并已按时偿还本息，未对银行产生不利影响，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质障碍。
二、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
在项目执行过程中，项目组与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。
内部核查部门关注的主要问题如下：
问题1：请说明2016年确认股份支付的具体事项、股权激励的相关对象、和发行人的关系，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据。结合相关定价对应市盈率数据，说明上述股份支付事项的会计处理、股份支付公允价值确定依据及定价公允性。
【回复】
1、股份支付的具体事项、激励对象及与发行人的关系等
2016年4月10日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加有限合伙股东众智恒达（员工持股平台），以及自然人股东是小平（时任董事）、宗伟（时任副总经理）、李姚君（时任副总经理、董事）、李陆斌（时任董事、董秘、财务总监）；同意公司注册资本由6,555万元增加至7,000万元。
发行保荐工作报告
其中：众智恒达出资870万元，290万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；是小平出资150万元，50万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；宗伟出资150万元，50万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；李姚君出资90万元，30万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；李陆斌出资75万元，25万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次增资主要系公司为激励员工、留住优秀人才，由公司高级管理人员、中层管理人员及部分优秀员工直接或通过员工持股平台众智恒达对公司进行增资。该次股权转让定价参考公司2015年10月末每股净资产2.91元/股，经各方协商定价为3元/股。
截至本报告出具日，众智恒达出资人情况如下：
3-2-18序号
| 序号 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资份额比例（%） | 间接持有发行人股份（万股） | 与发行人及其实际控制人的关联关系或亲属关系 |
| 1 | 是玉丰 | 303.00 | 34.83 | 101.00 | 实际控制人、 董事长兼总经理 |
| 2 | 言国华 | 102.00 | 11.72 | 34.00 | 副总经理 |
| 3 | 许朝辉 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 是玉丰姐夫之兄， 发行人销售经理 |
| 4 | 单璟僖 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 实际控制人、董事宗丽萍的表弟，发行人销售经理 |
| 5 | 李陆斌 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事、财务总监 |
| 6 | 刘波 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 是玉丰表外甥，发行人董事会秘书、总经理助理 |
| 7 | 刘智 | 30.00 | 3.45 | 10.00 | 副总工程师、 技术中心主任 |
| 8 | 丁孝宇 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材事业部总经理助理 |
| 9 | 丁佐军 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材事业部副总经理、 生产部部长 |
| 10 | 陆凌娟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 监事会主席、营销部部长 |
| 11 | 董君健 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材锻造车间车间主任 |
| 12 | 戴宪 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材热处理车间主任 |
| 13 | 蔡伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材金工车间主任 |
| 14 | 王毓斌 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材锻造车间主任 |
| 15 | 宋建良 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 工艺部副总师 |
| 16 | 孟宇鑫 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 下料车间主任 |
发行保荐工作报告
3-2-19
| 17 | 郑卓 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 质量控制部检验科科长 |
| 18 | 江维伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 行政部副部长 |
| 19 | 王小新 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部仓储科科长 |
| 20 | 钱小兵 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 职工监事、物流采购部部长 |
| 21 | 殷文云 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 宗丽萍的表嫂， 物流采购部采购专员 |
| 22 | 郜均虎 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 检测中心副主任 |
2、结合相关定价对应市盈率数据，说明上述股份支付事项的会计处理、股份支付公允价值确定依据及定价公允性
为激励员工、留住优秀人才，公司自2015年下半年开始讨论员工激励方案，并于2015年底确定了通过设立员工持股平台众智恒达和高管直接增资的方式实施股权激励的方案，协商约定员工按照3元/股增资，定价主要参考2015年10月末每股净资产和公司整体估值确定。由于2015年末公司尚无计划新建生产线，按照当时的业务情况预计2016年净利润在2800万元左右，经与员工协商，公司投后整体估值确定为34,580万元，以此计算每股公允价值为4.94元，对应市盈率为12.35倍。公司将公允价值4.94元与员工入股价3元的差异计入当期损益，确认当期股份支付费用863.30万元。
进入2016年以来，公司军工业务规模明显增长，原有生产线是军民品共用，导致生产切换频繁，影响生产效率，为了优化生产，并扩大军品产能，公司计划2016年下半年开始建设新的生产线。2016年10月外部投资者入股时，公司新的生产线已经开始建设，因此外部投资者增资定价主要是根据公司预计的2017年净利润所协商确定的公司整体估值来确定，按照当时预计，公司2017年净利润在5,000万元左右，经与外部投资者友好协商，公司投后整体估值确定为56,700万元，每股价格为7元，对应市盈率为11.34倍。
因此，股份支付公允价值所对应的市盈率水平与外部投资者入股对应的市盈率水平不存在重大差异，股份支付费用已计入当期管理费用，符合《企业会计准则》的规定。
问题2：发行人募投项目包括补充流动资金，拟用募集资金3亿元，请说明测算过程及合理性。
发行保荐工作报告
【回复】
1、补充流动资金测算过程
发行人以估算的2019年至2021年营业收入以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。以下2019年至2021年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
（1）相关前提假设
公司报告期内各年度营业收入及增长率情况如下：
3-2-20
年度
| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（万元） | 65,310.46 | 48,373.11 | 33,975.54 |
| 同比增长率 | 35.01% | 42.38% | - |
发行人2016年至2018年的营业收入平均增长率为38.69%，为谨慎起见，本次测算假设2019年至2021年主营业务收入增长率为30%。
整体而言，报告期内，公司经营性应收（应收票据及应收账款、预付账款）、经营性应付（应付票据及应付账款、预收账款）及存货科目占营业收入的比例略有波动，本次测算所用比重采用2018年末的比重数据，以更加合理的反映公司未来三年对流动资金的需求。
（2）流动资金的占用
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 | 预测期 比重 | 2019（E） | 2020（E） | 2021（E) | 2021年末预计数 -2018年末数 |
| 营业收入 | 65,310.46 | 100.00% | 84,903.59 | 110,374.67 | 143,487.07 | 78,176.61 |
| 应收票据及应收账款 | 30,701.40 | 47.01% | 39,911.83 | 51,885.37 | 67,450.99 | 36,749.58 |
| 存货 | 19,942.98 | 30.54% | 25,925.87 | 33,703.64 | 43,814.73 | 23,871.75 |
发行保荐工作报告
3-2-21预付账款
| 预付账款 | 4,026.92 | 6.17% | 5,235.00 | 6,805.50 | 8,847.15 | 4,820.23 |
| 经营性流动资产合计 | 54,671.31 | 83.71% | 71,072.70 | 92,394.51 | 120,112.87 | 65,441.56 |
| 应付票据及应付账款 | 18,315.35 | 28.04% | 23,809.95 | 30,952.94 | 40,238.82 | 21,923.47 |
| 预收账款 | 3,259.50 | 4.99% | 4,237.35 | 5,508.55 | 7,161.12 | 3,901.62 |
| 经营性流动负债合计 | 21,574.85 | 33.03% | 28,047.30 | 36,461.50 | 47,399.94 | 25,825.09 |
| 流动资金占用额（流动资产-流动负债） | 33,096.46 | 50.68% | 43,025.40 | 55,933.02 | 72,712.92 | 39,616.46 |
根据上表测算，截至2021年12月31日公司流动资金占用额为72,712.92万元，减去截至2018年12月31日公司的流动资金占用额33,096.46万元，公司未来三年新增的流动资金需要量为39,616.46万元，高于公司本次发行募集资金中用于补充流动资金的规模。
2、补充流动资金合理性
（1）满足持续增长的营运资金需求
报告期内发行人营业收入增速较快，业务规模的快速增长意味着更大的采购量和更多的营运资金占用。同时，随着募集资金投资项目的开工建设及实施，发行人未来对营运资金的需求也将随之增加。
（2）增强偿债能力，降低财务风险
报告期内发行人资本结构中负债占比相对较高，存在一定的偿债压力，一定程度上影响了发行人扩大经营规模和提高盈利水平。发行人需要通过发行股份补充营运资金，以增强偿债能力，降低财务风险。
（3）改善融资渠道单一对公司发展的制约
发行人融资方式以债务融资为主，融资渠道较为单一，随着业务规模的增长，发行人将面临更大的资金压力，如本次募集资金补充流动资金计划能够顺利实施，有利于增强资金实力、降低财务杠杆并优化资本结构。
问题3、报告期内公司应收票据账面价值分别为1,864.36万元、4,471.24万元和9,210.80万元；公司应付票据账面价值分别为2,514.58万元、3,080.59万元和7,142.69万元，占流动负债的比重分别为12.58%、11.80%和21.55%，公司使用票据结算金额较大。请项目组说明：（1）报告期各期银行及商业票据发生
发行保荐工作报告
情况并请说明银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方；（2）应收、应付票据与现金流量表报表项目之间存在的勾稽关系。【回复】
1、报告期各期银行及商业票据发生情况并请说明银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方2016年末、2017年末和2018年末，公司应收票据账面价值分别为1,864.36万元、4,471.24万元和9,210.80万元，均为收到的客户货款。
公司收到客户支付的票据后，一般直接背书给供应商或到期托收。报告期内，公司应收票据流转情况如下：
单位：万元
3-2-22期间
| 期间 | 票据类型 | 期初金额 | 当期增加 | 当期减少 | 期末余额 | |
| 背书转让 | 到期托收 | |||||
| 2016年 | 银行承兑汇票 | 2,967.92 | 24,408.41 | 26,013.15 | 300.84 | 1,062.34 |
| 商业承兑汇票 | - | 3,081.40 | 2,053.45 | 170.00 | 857.95 | |
| 2017年 | 银行承兑汇票 | 1,062.34 | 26,143.02 | 24,561.67 | 72.22 | 2,571.47 |
| 商业承兑汇票 | 857.95 | 9,016.81 | 7,839.19 | 5.10 | 2,030.47 | |
| 2018年 | 银行承兑汇票 | 2,571.47 | 41,995.54 | 38,373.04 | 450.90 | 5,743.07 |
| 商业承兑汇票 | 2,030.47 | 10,932.88 | 7,395.28 | 1,971.86 | 3,596.21 | |
经项目组核查应收票据备查簿、对客户函证，抽查销售合同、客户签收单、发票、收款凭证等资料，公司应收票据的取得、背书均具有真实的销售、采购交易背景，票据背书名称中不存在关联方。
报告期内，公司应付票据账面价值分别为2,514.58万元、3,080.59万元和7,142.69万元，均为公司开具并支付给供应商的货款，经项目组核查应付票据备查簿、对供应商函证，抽查采购合同、入库单、发票、付款凭证等资料，应付票据的开具均具有真实的采购交易背景，收票人名称中不存在关联方。
2、应收、应付票据与现金流量表报表项目之间存在的勾稽关系
发行保荐工作报告
由于票据的开具、取得、背书均不涉及现金流入流出，因此，应收票据及应付票据开具、取得和背书均未在现金流量表中体现；应收票据的到期托收金额在“销售商品、提供劳务收到的现金”核算。
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题1：招股说明书披露，发行人是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业，主营产品分军品、民品两大系列，请项目组补充说明报告期内主营业务中分军品和民品的产品销售金额及占比、军品和民品毛利率，两种业务毛利率如果存在差异，请结合产品价格和成本分析说明差异原因。
【回复】
1、主营业务产品分军品、民品的收入结构
报告期内，公司主营业务产品分军品、民品收入结构情况如下：
3-2-23项目
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额（万元） | 比重（%） | 金额（万元） | 比重（%） | 金额（万元） | 比重（%） | |
| 民品 | 47,762.66 | 79.53 | 33,928.93 | 75.20 | 26,656.42 | 85.43 |
| 军品 | 12,290.40 | 20.47 | 11,190.21 | 24.80 | 4,545.09 | 14.57 |
| 合计 | 60,053.06 | 100.00 | 45,119.14 | 100.00 | 31,201.51 | 100.00 |
报告期内，公司根据国家政策及市场需求调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。
公司军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业，军品的交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响。报告期内，公司军品所应用的下游产品以研制试验件为主，客户订单及产品交货具有一定的不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动，属于合理情形。
2、主营业务产品分军品、民品的毛利率情况
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报告期内，公司主营业务产品分军品、民品的毛利率情况如下：
3-2-24
项目
| 项目 | 2018年度 | |||
| 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 | |
| 军品 | 12,290.40 | 5,624.70 | 6,665.70 | 54.24% |
| 民品 | 47,762.66 | 34,853.82 | 12,908.84 | 27.03% |
| 合计 | 60,053.06 | 40,478.52 | 19,574.54 | 32.60% |
| 项目 | 2017年度 | |||
| 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 | |
| 军品 | 11,190.21 | 4,990.91 | 6,199.30 | 55.40% |
| 民品 | 33,928.93 | 26,682.38 | 7,246.56 | 21.36% |
| 合计 | 45,119.14 | 31,673.28 | 13,445.86 | 29.80% |
| 项目 | 2016年度 | |||
| 收入（万元） | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 | |
| 军品 | 4,545.09 | 2,060.22 | 2,484.87 | 54.67% |
| 民品 | 26,656.42 | 19,710.36 | 6,946.06 | 26.06% |
| 合计 | 31,201.51 | 21,770.58 | 9,430.93 | 30.23% |
2016年、2017年和2018年，发行人军品产品毛利率分别为54.67%、55.40%和54.24%，民品产品毛利率分别为26.06%、21.36%和27.03%，军品与民品毛利率差异较大，主要原因：
（1）主要产品原材料不同
发行人民品主要为民用船舶锻件、电力锻件、石化锻件及其他机械锻件，其使用原材料主要为碳钢、不锈钢、合金钢等金属材料，整体采购价格将对较低，而发行人军品主要为航空锻件、航天锻件、舰船锻件，其使用原材料主要为高温合金、钛合金和铝合金，采购价格相对较高。军品所用原材料锻造过程中塑性低、变形抗力高、流动性差、锻造温度范围窄，整体锻造难度较大，技术要求较高，因此相应的毛利率水平也较高。
（2）产品加工难度不同，产品附加值不同
基于军品应用领域的特殊性，产品的性能需满足特殊需求，根据应用领域的不同、与之配套的整机装备不同、同一装备中各部分性能指标有多种要求，使得
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军品生产呈现出明显的“多规格、小批量、定制化”的特征，相关的产品指标、参数及要求苛刻，且发行人报告期内的军品仍以研制试验件为主，产品报价中也会体现公司的研发投入，故军工产品的附加值较民品更高，产品毛利率水平也相对较高。问题2：报告期内，存在发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向发行人提供委托贷款的情形，委托贷款由双方在基准利率的基础上协商约定，贷款利率与市场利率差异不大，请项目组说明：（1）发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向发行人提供委托贷款原因；（2）在贷款利率与市场利率差异不大的情形下，未直接向银行借款，发生此类关联交易的必要性和合理性；
（3）结合发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍银行流水明细，请项目组核查并说明控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍与主要客户及供应商之间是否存在异常资金往来。
【回复】
1、实际控制人提供委托贷款的原因、必要性及合理性
报告期内，发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向发行人提供委托贷款，具体情况如下：
3-2-25
序号
| 序号 | 委托人 | 受托人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 报告期末债务是否已履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 1,000.00 | 2015.1.5- 2016.1.4 | 是 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 2,000.00 | 2015.2.15- 2016.2.14 | 是 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2015.8.27- 2016.8.26 | 是 |
| 4 | 宗丽萍 | 中国农业银行无锡滨湖支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2016.8.29- 2017.8.28 | 是 |
注：序号1、2、3系是玉丰、宗丽萍以钱琴英作为名义委托人向发行人提供委托贷款。
实际控制人提供委托贷款的原因、必要性及合理性如下：
报告期初，发行人主营业务发展较快，且发行人2016年计划建设一期项目，因此对流动资金和项目建设资金均有较大需求。但受限于当时信贷收紧以及公司
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业务规模相对较小等原因，发行人仅仅通过自身实力获取银行贷款支持存在一定的困难，在此背景下，公司实际控制人本着公平的原则向发行人提供委托贷款，帮助公司缓解短期资金压力，这有利于公司的业务开展。另外，根据《贷款通则》（中国人民银行令【1996】年2号）第二条：“本通则所称贷款人，系指在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构。”经银行工作人员建议，实际控制人采用委托贷款的方式而未直接向发行人提供借款，以尽量满足法规要求。
2、与主要客户及供应商之间异常资金往来核查情况
项目组获取了发行人控股股东、实际控制人的个人银行卡流水，关注资金流水对方单位名称，并与公司主要供应商、客户名称进行核对；走访了报告期内的主要客户及供应商，了解是否通过个人卡进行结算或支付/收取货款的情形，经核查，项目组未发现是玉丰、宗丽萍与主要客户及供应商之间存在异常资金往来。问题3：发行人持有的《排污许可证》于2019年3月28日到期，请问续证进展，是否存在无法续期的风险。
【回复】
2016年11月，国务院办公厅发布《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发【2016】81号），国家环境保护部随后发布《排污许可证管理暂行规定》（环水体【2016】186号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（简称“《管理名录》”），明确“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。发行人所处行业为锻造行业，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB.T4754-2011），发行人主营业务所属行业为“金属制品业”大类，“其他金属制品制造”中类，“锻件及粉末冶金制品制造行业”小类，代码为3393，不在《管理名录》规定的范围。
根据国家环境保护部于2018 年2 月7 日出具的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，“在《管理名录》范围内的排污单位应按规定时限申请并取得排污许可证，不在《管理名录》范围内的，暂不需要申请排污许可证。
另外，《管理名录》中与公司行业分类比较接近的为有色金属铸造行业，行
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业代码3392，实施期限为2020年，因此按照《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》的意见，即便按照有色金属铸造行业对公司进行管理，在2020年取得排污许可证也符合相关法律法规的规定。
项目组对无锡市生态环境局进行了实地走访，通过走访对无锡市辖区内企业办理排污许可证的部署进行了了解，经确认，无锡市生态环境局根据江苏省生态环境厅“苏环办【2019】6号”的相关要求分批对《管理名录》范围内的行业所属企业办理排污许可证，发行人所属行业不在2019年需办理范围之内，2020年将根据届时的政策要求进行办理。因此，发行人目前尚无法办理排污许可证，不违反相关环保法规的要求。发行人非常重视环境保护的工作，构建了以《建设项目环境保护制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保事故管理制度》、《三废管理制度》、《环保责任制》等制度为基础的环境保护制度体系，明确了各部门的环保职责，在生产过程中严格遵守国家和地方的环保法律法规，废气、废水、噪声等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。报告期内，发行人相关环境保护设施正常运转，环境保护措施有效，报告期内未发生环保事故。发行人的废水和废气处理设施运行良好，生产过程中产生的废水、废气均能得到全面、妥善的处理，不存在超标排放的情形。同时，发行人与专业环保企业签订相关固废处置合同，确保生产过程中产生的固废得以及时、妥善处置。另外，生产设备在运行中会产生一定的噪声，发行人已通过厂区合理布局、厂界隔声、优先采用低噪声设备、设备进行防震处理等等方式，对噪声污染进行了有效的防治。
因此，项目组认为，发行人到2020年《排污许可证》的办理预计不存在实质性法律障碍。
（二）内核小组的审核意见
在项目组对上述主要问题进行落实或补充完善以及整改后，同意东兴证券股份有限公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机构（主承销商）向中国证券监督管理委员会推荐发行人申请首次公开发行股票并上市。
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四、保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况的说明
保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（以下简称“监管指引第3号”）的要求，对发行人的利润分配政策的完善情况进行了核查。
（一）发行人已按照《通知》和监管指引第3号的要求完善了《公司章程》（草案）利润分配条款
发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定了公司利润分配政策和未来三年现金分红回报规划，就利润分配原则、利润分配形式及间隔、现金分红的比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策决策与调整的决策与程序等方面进行了规定。发行人召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案）（上市后适用）和《关于制定股东分红回报规划（上市后适用）的议案》，就公司利润分配条款按照本《通知》的要求进行了完善。
（二）发行人的利润分配决策机制健全有效，符合本《通知》和监管指引第3号的要求
《公司章程》（草案）中明确规定了公司利润分配政策制定与调整的决策机制与程序：
（1）发行人的利润分配决策机制与程序：
公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上董事同意后形成利润分配预案提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
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会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（2）发行人的利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充分听取中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
发行人利润分配政策制定与调整的决策机制与程序符合《公司章程》（草案）、《公司法》及相关法律法规的规定的要求，并建立了完善的公司治理机制，股东大会、董事会、监事会运作规范，并充分考虑了独立董事和中小股东的意愿和要求，符合《通知》和监管指引第3号的规定。
（三）发行人的利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益
发行人着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
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行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。《公司章程》（草案）明确规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5,000万元人民币。
此外，《公司章程》（草案）还规定，若公司不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告中予以披露，从制度上建立了对公司利润分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
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综上，发行人修订了《公司章程》（草案）的利润分配政策，利润分配制定和调整的决策机制健全、有效，修订后的利润分配政策符合相关法律、法规、规范性文件及《通知》和监管指引第3号的规定和要求；利润分配政策和未来分红回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
五、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括公证天业、锦天城。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：
1、公证天业出具的专业报告
《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、《原始财务报表与申报财务报表差异的审阅报告》、《非经常性损益审核报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》。
经过保荐机构的审慎核查，公证天业出具的上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在重大差异。
2、锦天城出具的专业报告
《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、《关于无锡派克新材料科技股
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份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》。
经过保荐机构的审慎核查，锦天城出具的上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不存在重大差异。
（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
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第三节 其他需要补充披露说明的事项
一、根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）要求进行核查的情况
（一）“14号公告”中涉及的事项核查
1、财务内部控制自查
针对公司财务基础工作规范情况，项目组查阅了公司制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；获取公司财务部门的岗位设置、人员构成及简历，获取财务人员会计从业资格证书，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定，检查不相容职务是否实现分离；核查财务人员之间、财务人员与控股股东及董监高之间是否存在亲属关系；访谈财务负责人，并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看公司财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证，核对与会计账簿是否一致。
针对公司审计委员会和内部审计部运行情况，项目组查阅了公司审计委员会成立的会议资料、审计委员会工作细则、会议记录、会议决议等文件；获取了公司内部审计部人员构成及简历，查阅内部审计制度，抽查内部审计部工作底稿、内部审计报告等资料。
针对公司采购管理情况，项目组访谈采购业务负责人，了解公司的主要采购模式；实地走访公司主要原材料供应商；查阅了主要原材料供应商的工商信息；函证了主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及期末余额；查阅了公司的采
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购明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；抽查报告期内公司主要原材料供应商的部分采购合同、入库单、记账凭证、采购发票、付款凭证等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试。
针对公司销售管理情况，项目组访谈了公司销售部门负责人，了解公司的销售模式和信用政策；通过实地走访对主要客户进行访谈；查阅主要客户的基本信息；函证主要客户报告期内发生的销售金额及期末余额；查阅公司销售收入明细账，分析主要客户报告期内的销售异常情况；查阅公司应收账款明细账，编制应收账款账龄分析表，并统计期后回款情况；获取公司报告期内正使用的和在报告期内注销的银行账户清单及银行对账单，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；访谈公司财务负责人、控股股东及实际控制人、实地走访部分重要客户，了解公司是否有通过第三方账户收款的情形；按月份抽查报告期内公司主要销售客户的部分销售合同/订单、出库单、记账凭证、销售发票等资料，对销售与收款业务流程进行穿行测试。针对货币资金管理情况，项目组获取了公司银行账户清单、银行对账单，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；获取公司报告期内新开户和销户的银行账户资料，了解开户和销户的原因，结合公司的业务活动对大额资金流动进行核查；抽查银行存款余额调节表、应收票据备查簿，核查货币资金的准确性；函证银行货币资金余额及借款金额是否与账面记录一致；抽查大额现金收支情况；查阅其他应收款、其他应付款明细账，访谈控股股东及实际控制人，核查是否存在资金占用的情形；访谈财务负责人，了解是否有通过员工账户或其他个人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款项往来的情形，核查发生该情形的原因，涉及的账户、金额及整改情况。经核查，项目组认为，公司已经建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、财务信息披露自查
项目组检查了招股说明书风险因素披露内容，核查风险因素的披露是否充分；检查招股说明书引用的财务信息与审计报告是否一致；查阅公司报告期内的产能、产量、收入明细账，计算分析产能利用率、产销率；查阅公司报告期内的
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生产成本明细账，获取耗用的能源数量及金额，计算分析其与产量是否匹配；查阅公司报告期内各期末的存货构成明细表，分析存货构成与产销率是否匹配；查阅公司报告期内在册员工及劳务派遣员工花名册，分析员工数量与产量是否匹配；访谈销售部门负责人，了解报告期内公司产品运输的主要方式，计算分析运费与销量是否匹配；访谈生产部门负责人、技术人员，了解公司报告期内是否存在改进工艺的情形。经核查，项目组认为，公司招股说明书披露的财务信息与已审财务报表一致，财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，公司财务信息披露真实、准确、完整地反映其经营情况。
3、盈利增长和异常交易自查
针对营业收入、营业毛利和净利润增长情况，项目组获取了公司报告期内的营业收入明细表、营业成本明细表；实地走访主要客户、主要原材料供应商、主要外协加工商，函证主要客户、主要原材料供应商、主要外协加工商；计算报告期内公司营业收入、营业毛利和净利润的增长幅度，分析增长幅度出现差异的原因。针对异常、偶发交易，项目组获取了公司报告期内的营业收入明细账，核查是否存在异常、偶发或不具有实物形态的交易，核查交易价格是否明显异常；通过实地走访、查阅工商档案、网络公开渠道查询等方式核查销售客户从事的行业，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。
经核查，项目组认为，公司的盈利增长符合公司实际经营情况，报告期内，公司不存在异常、偶发或交易标的不具有实物形态、交易价格明显偏离市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易等情形。
4、关联方认定及其交易自查
项目组查阅了公司报告期内的往来明细和交易明细；查阅了公司“三会”会议资料，访谈了全体股东、董事、监事及高级管理人员、实际控制人。另外针对该等人员进行访谈，了解全体被访谈对象的近亲属及该等亲属的任职、兼职、个人信息、对外投资情况。如涉及对外投资的，进一步核查了该对外投资的工商基
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本信息、持有被投资企业股权信息；特别针对PE股东及其实际控制人的简历和/或工商信息、合伙协议、对外投资进行了全面了解；查阅了公司“三会”文件，收集了公司关联交易合同；实地查看经常性关联交易之关联方生产现场并对负责人进行了访谈，查阅工商档案，发放询证函，取得其报告期内的财务报表、主要客户和供应商名单；访谈偶发性关联方，收集了与交易相关的资料包括但不限于借款凭证、还款凭证、担保协议等。经核查，项目组认为，报告期内公司已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定对关联方进行了认定，如实披露了该等关联关系，充分披露了关联交易。相关事项或信息在公司财务账目上均已体现，不存在应披露而未披露的关联交易情形。
5、收入确认、成本和毛利率核查
针对收入确认，项目组查阅了公司财务会计制度，核查公司会计政策和会计估计是否符合公司实际情况，了解公司报告期内会计政策和会计估计变更情况；查阅同行业公司收入确认政策，核查公司收入确认政策是否与同行业存在重大差异；访谈公司销售部门负责人，了解公司的销售模式；抽查销售合同，核查会计处理与合同交易条款是否一致；获取公司销售收入明细表，对客户进行分类统计；访谈公司财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内公司退换货情况，并核查会计处理是否准确；实地走访客户、对客户往来余额及发生额进行函证；访谈公司财务负责人、销售部门负责人，抽查销售合同，核查报告期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式。
针对成本核算及毛利率，项目组查阅了公司财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司成本核算政策是否符合公司实际情况；实地查看生产经营场所，了解业务模式及生产流程，核查成本核算是否符合生产现状；查阅同行业公司成本核算政策，核查公司成本核算是否与同行业存在重大差异；获取公司报告期内的存货、生产成本明细表，复核加计是否准确；比较报告期内各期原材料成本占生产成本的比重是否存在异常情形；获取生产成本明细表，对生产成本的归集、分摊和结转进行复核；核查报告期内毛利率波动的原因。
经核查，项目组认为，公司收入、成本的确认符合相关交易条款及企业会计
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准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的波动符合公司实际经营情况，不存在异常情形。
6、主要客户和供应商自查
项目组通过访谈或电话、口头咨询销售部门和采购部门，了解销售模式、采购模式、主要产品销售和原材料采购情况、产品市场容量及原材料供应变动情况、主要客户和供应商、产品售价及原材料价格波动趋势等；抽阅公司客户档案、发放询证函，并抽查相关合同/订单、送货单、发票、收款记录等，进行穿行测试；抽阅供应商档案、发放询证函，并抽查相关合同/订单、入库单、仓库台账、发票、付款记录等，进行穿行测试；对主要客户、原材料供应商、外协加工商实地走访核查，了解其经营业务是否与公司相关，判断业务往来的合理性；核查主要客户及供应商是否与公司存在关联关系、注册资本等指标是否与其业务量相匹配；核查主要客户及供应商交易金额大幅波动的原因，判断其合理性；核查是否存在诉讼、仲裁等事项；核查账龄超过3年以上的应收账款无法回收的原因。经核查，项目组认为，1）公司销售客户数量较多，但主要客户相对稳定且与公司不存在关联关系，核查收集的证据表明该等公司客户均处于持续运营中，且确认其与公司之间的交易真实。2）公司主要供应商除个别供应商报告期内未能持续发生业务外其余均稳定，且仍正常运营，与公司之间不存在关联关系。
7、存货及其他资产盘点、权属自查
项目组查阅公司存货及其他主要资产的盘点制度；查阅了公司报告期内存货及其他主要资产的盘点记录，复核审计机构监盘记录，对2017年末、2018年末、2019年6月末、2019年末的存货盘点进行了监盘；根据存货明细表，进行主要原材料入库、原材料领用、成品入库、成品出库、材料发出计价、材料采购计价截止性测试等程序；核查存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备；分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和合同订单价格、销售价格等核查是否充分计提了存货跌价准备；取得公司诉讼、仲裁相关资料，查阅是否存在账户查封等情形；函证主要应收账款客户，分析应收账款账龄，并结合制订的应收账款坏账计提政策验证坏帐准备计提情况；取得应收账款核销的相关审
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批文件；查看公司固定资产、无形资产、在建工程等明细账，访谈财务负责人；实地查看机器设备、房屋建筑物和土地，并取得相关产权证明文件和他项权利登记副本，核查是否存在抵押情形；查阅公司借款合同和担保合同中关于抵押和质押的情况；获得专利、商标等无形资产权属证明文件，并走访国家知识产权局和商标局并进行网络查询，获得无形资产合法存续的证据；查看公司拥有的车辆，并收集相关车辆行驶证；结合固定资产盘点核查房屋建筑物、车辆、土地使用权是否均已办理权属证明文件。经核查，项目组认为，公司报告期期末存货和其他资产真实存在；资产产权清晰，产权证书均已办妥，不存在被质押、抵押或冻结的情形，并按公司制订的折旧、摊销政策计算当期折旧、摊销金额；应收账款核销履行了必要程序，并充分计提了相应的资产减值准备。
8、现金收支管理自查
项目组查阅了公司现金收支内控流程，查阅货币资金管理相关制度，获取公司针对现金收支的内部管理文件及规范；访谈公司财务负责人、销售部门负责人、采购业务负责人，了解现金收支的原因及内控措施，获取公司现金日记账及对应的单据，核查支出的合理性和内控的有效性，了解公司对现金收支的改进措施。经核查，项目组认为，公司现金交易成因合理，现金交易会计核算规范，现金交易真实，现金交易金额比重较低且已于报告期内逐步得到规范，对公司经营活动不具有重大影响。
（二）“551号”《通知》列示的重点问题核查
1、发行人是否存在“以自我交易方式实现收入、利润虚假增长”的情况
项目组查阅了公司报告期内主要客户的工商基本信息；实地走访了主要的客户和原材料供应商；获取公司全体股东（含间接股东）、董监高名单，获取董监高及主要股东近亲属名单，并与公司主要客户及供应商的自然人股东、董监高进行比对，核查是否重合；抽查了报告期内公司与主要客户和原材料供应商的交易单据，对其与公司发生的交易进行穿行测试；获取报告期内公司的销售明细帐、采购明细帐，核查并分析异常交易及波动较大的交易；获取报告期内公司的往来
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款项明细账，核查并分析是否存在异常情况；获取公司银行账户清单和企业信用报告，查阅报告期内公司的银行对账单，核查是否存在异常资金往来；核查公司控股股东及实际控制人、董监高的个人卡银行流水，核查是否存在异常；对照公司关联方名单，核查其是否与公司存在关联交易。经核查，项目组认为，公司不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方是否存在“与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情况
项目组查阅了报告期内公司的收入确认政策和信用政策；实地走访了报告期内公司主要的客户、原材料供应商、外协加工商；核查报告期内公司与主要客户、原材料供应商和外协加工商的交易情况，分析比较交易价格是否异常；获取报告期内公司销售收入明细表，核查是否存在期末集中发货的情形；统计分析公司报告期内应收账款的回款情况，并结合期后退货情况，核查是否存在期末虚增收入、期后调整的异常情形；核查公司控股股东及实际控制人、董监高的个人卡银行流水，核查是否存在异常。
经核查，项目组认为，公司或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、发行人是否存在通过“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的核查
项目组查阅了报告期内公司的生产成本分配表，核查直接材料、直接人工、制造费用、外协费用的分摊构成情况；查阅了报告期内公司的采购明细表，核查原材料采购价格与市场价格是否相符；实地走访报告期内主要的原材料供应商，并对其进行函证，核查公司与其之间的交易情况；核查报告期内公司主营产品的投入产出情况是否异常、能源好用与产量是否匹配；核查公司毛利率变动情况；核查公司控股股东及实际控制人、董监高的个人卡银行流水，核查是否存在异常。
经核查，项目组认为，除2016年和2017年1-5月控股股东曾代付部分员工薪酬且已计入公司当期成本损益之外，公司的关联方或其他利益相关方不存在代
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公司支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。
4、发行人是否存在通过“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况
项目组发放了调查问卷、获取PE机构及关联方和保荐机构及关联方名单、查询PE机构及其关联方工商档案或自然人基本信息、查询保荐机构及其关联方工商档案、比照关联方名单与公司供应商、客户名单等核查方式，项目组认为公司的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业不存在于申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、发行人是否存在“体外资金循环”情况
项目组查阅了公司的银行账户，并对相关银行进行函证，核查银行账户是否均已入账；访谈公司的财务负责人、采购业务负责人，了解公司采购相关事宜；获取报告期内公司主要原材料的市场价格，并与公司的采购价格进行比较，核查是否存在价格明显偏低的异常情形；实地走访主要原材料供应商，并对其进行函证，核查采购交易的真实性；抽查报告期内公司的原材料仓库台账，并与财务记录进行对比，核查原材料采购是否全部入账；计算报告期内的主营产品单位生产成本，核查是否存在异常情形；访谈公司销售部门负责人、实地走访主要客户井进行函证，了解是否存在异常回款；核查公司控股股东及实际控制人、董监高的个人卡银行流水，核查是否存在异常。
经核查，项目组认为，公司不存在体外资金循环的情况。
6、发行人是否存在“虚假的互联网交易”情况
发行人非互联网或移动互联网企业，报告期内也未通过互联网平台与客户进行交易，本条不适用。
7、发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工
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程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况项目组获取了报告期内公司的生产成本明细账，核查是否存在异常情形；计算分析报告期内公司单位产品生产成本、营业成本，核查是否存在异常情形；获取报告期内公司存货明细，参与存货监盘并对会计师的存货盘点工作进行跟踪，核查是否存在异常情形；获取报告期内公司的在建工程明细账、工程造价预算、工程结算书等政府部门验收文件、发票等资料，取得在建工程中归集的费用明细表；获取公司运输车辆行驶证、发票、税票，房屋所有权证书，抽查公司设备购置合同、建筑安装合同、发票，查阅公司付款明细；获取报告期内公司的无形资产明细账，查阅土地购置合同、发票、土地权证和软件购买合同、发票，核查是否存在研发费用资本化的情形；获得报告期内公司的其他应收款明细，分析主要交易的交易背景、交易实质，排查费用资产化的问题；获得报告期内公司的预付帐款明细，分析主要交易的交易背景、交易实质，账龄是否存在异常、排查费用资产化的问题；核查报告期内是否存在利息资本化情形。经核查，项目组认为，公司不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况项目组查阅了公司的薪酬管理制度；获取报告期内公司的在册员工及劳务派遣员工花名册、工资表，计算分析报告期内公司在册员工人均薪酬与劳务派遣员工人均薪酬是否一致；同时，将公司在册员工及劳务派遣员工薪酬与无锡当地私营企业员工薪酬情况进行比较；核查公司控股股东及实际控制人、董监高的个人卡银行流水，核查是否存在异常。经核查，项目组认为，公司不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表”的情况
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项目组获取了报告期内公司的管理费用明细账、销售费用明细账、研发费用明细账、财务费用明细账，核查是否存在重大异常情况；获取报告期内公司期后管理费用明细账和销售费用明细账，纵向比较是否存在大额异常支出。经核查，项目组认为，公司不存在“推迟正常经营管理所需费用开支、通过延迟成本费用发生期间增加利润粉饰报表”的情况。10、发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”的情况
项目组查阅了报告期内公司的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表，查看公司应收账款坏帐计提会计政策，统计应收账款回款情况，函证期末大额应收账款客户，分析应收账款坏帐准备计提情况；查阅报告期内公司的存货跌价准备计提政策、存货库龄明细表、存货盘点表或审计机构监盘表，分析公司存货跌价计提的充足性；查阅报告期内公司的资产减值明细表，抽查金额较大的除存货、应收账款外的其它科目减值准备计提情况，并分析其它应收款项坏帐计提合理性。
经核查，项目组认为，公司不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、发行人是否存在“推迟在建工程转固或外购固定资产达到预定使用状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况
项目组查阅了公司在建工程转固定资产的政策，分析转固政策是否符合会计准则及相关规定，分析转固政策是否合理；取得报告期内公司的在建工程明细帐、外购固定资产明细账工程造价预算、消防和环保及建设等部门工程验收批复或申请等，关注在建工程转固情况；实地勘察各在建工程转入固定资产的实际使用情况；实地盘点固定资产，核查其是否达到预定使用状态；查阅报告期内公司的金额较大的外购固定资产明细表，并收集相关的机器设备合同或发票、公司出具的安装及验收说明；对开始计提折旧时点进行复核；分析报告期内公司的在建工程转固前后时点产品产能、产量变动，关注是否存在前期产品产能、产量与后期无差异、或差异很小的情形，并关注此情形是否表明人为推迟转固时间。
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经核查，项目组认为，公司不存在推迟在建工程转固或外购固定资产达到预定使用状态时间，以延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、关于其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的核查
经核查，项目组认为，公司不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
13、关于可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露的核查
具体内容已在招股说明书中予以披露。
二、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，项目组对发行人收入、成本、 期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，相关核查情况及结论如下：
（一）对发行人收入真实性和准确性的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查方式：（1）核查发行人按产品类别及行业、地区列表披露报告期各期营业收入的构成及比例情况，核查发行人收入构成明细并对其变动情况进行分析，就收入变动与会计师及发行人财务人员进行沟通核实；（2）核查发行人产品的价格、销量及其变动趋势，并与同行业公司产品价格定价方式进行比较；（3）对主要客户进行实地走访、函证、查询全国企业信用信息公示系统；（4）对主
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要客户进行穿行测试；（5）搜集行业内竞争对手的公开资料，了解行业及行业上下游发展情况、竞争情况和技术发展情况等，分析公司产品的市场地位和竞争优势。
核查结论：发行人和同行业上市/挂牌公司在产品构成、产品应用领域等方面具有一定差异，属于行业内正常情况。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查方式：（1）核查发行人的业务模式和上下游行业情况；（2）从同行业上市/挂牌公司的公开披露信息中取得了其收入季节性分布数据。
核查结论：发行人销售模式以直销为主，下游客户分布比较广泛，受不同行业发展形势不同的影响，发行人销售业绩有一定的波动。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查方式：（1）核查发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现过程进行核查；（2）抽查发行人与主要客户销售相关的销售合同/订单、客户签收单、销售发票、收款凭证等单据，进行穿行测试，确认公司是否按照会计政策进行收入确认；（3）对主要客户进行实地走访、函证，通过企业信用信息公示系统查询客户基本情况；（4）核查发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的规定，并与同行业上市/挂牌公司披露的收入确认具体标准比较。
核查结论：发行人产品具有较强的定制化特征，报告期内均为直销；发行人收入确认标准符合会计准则和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
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额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。核查方式：（1）获取发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；（2）核查报告期内收入明细表，比较各期主要客户及其销售金额的变化情况；（3）核对与主要境内客户销售相关的销售合同/订单、验收单、销售发票、收款凭证等单据，进行穿行测试，以确认相关交易的真实性；（4）查阅了主要客户的工商公示信息并实地走访了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；（5）取得了发行人报告期内收入明细表，抽查了交易明细对应的销售合同/订单，对客户实地走访并进行函证；（6）对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；（7）比对主要客户与应收账款主要客户的匹配性，新增客户应收账款金额与营业收入的匹配性；（8）核查发行人的期后收入明细账，以确认期后是否存在大额销售退回。
核查结论：报告期内发行人客户变动相对较小，报告期各期增加或减少客户原因合理，发行人主要客户交易价格公允，产品需求与客户经营情况基本吻合，发行人销售客户真实存在，与发行人的交易存在真实合理的交易背景。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查方式：（1）对发行人实际控制人、持股5%（含）以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，了解其与主要客户、供应商的关联关系；（2）核查各期主要客户及其交易金额的变化情况，以识别出存在异常交易的客户；（3）对主要客户进行了实地走访核查并通过各种途径查阅了工商信息，以了解其与发行人是否存在关联关系；（4）抽查关联交易合同、交易凭证等资料，并与同类第三方交易进行比较，核查关联定价的公允性；（5）核查控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人卡流水，识别是否存在异常。
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核查结论：报告期内，除锡西石化和宏昌气动与发行人存在少量的日常性关联交易外，发行人主要客户、供应商与发行人及其主要关联方没有关联关系，不存在利用关联交易实现收入增长的情形，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本准确性和完整性的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查方式：（1）访谈了发行人生产部门和采购部门负责人，对发行人的原材料需求与其经营规模的关系进行核查，并对比了主要原材料成本的变动趋势与营业收入变动趋势；（2）核查发行人报告期内各期主要原材料采购单价，并与同行业上市/挂牌公司公开披露信息及公开市场报价进行了比较；（3）核查原材料、能源投入产出比，并对变动进行分析；（4）实地走访主要原材料供应商，并进行函证，通过全国企业信用信息公示系统查阅其工商信息；（5）对主要供应商进行穿行测试；（6）核查成本料工费结构变化，并对波动情况进行分析。
核查结论 ：发行人原材料和能源采购数量与其营业规模相匹配，原材料采购价格公允，与市场走势不存在显著异常；成本构成相对稳定，比较合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查方式：（1）核查发行人成本核算方式，与发行人业务流程进行比较，判断是否符合其实际经营情况及企业会计准则的要求；（2）比较同行业可比公司成本核算方式，核查是否存在显著差异。
核查结论 ：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法具有一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
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情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查方式：（1）实地走访主要原材料供应商，并进行函证，通过全国企业信用信息公示系统查阅其工商信息；（2）对主要供应商进行穿行测试；（3）核查报告期各期主要供应商及从各主要供应商的采购金额，分析其变动是否合理；
（4）走访主要外协加工商，了解外协的相关情况。
核查结论：报告期内各年主要供应商与发行人保持稳定合作，采购合同基本均如约履行，外协成本随业务规模扩大逐年增长，但对营业成本不构成重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查方式：（1）核查发行人存货明细表，并结合采购、生产、销售情况对存货结构变动进行分析；（2）查阅了发行人存货盘点制度，跟踪注册会计师的监盘计划及执行情况，对发行人2017年末、2018年末、2019年6月末、2019年末的存货盘点进行了监盘；（3）结合存货盘点情况，结合存货状态、业务模式、下游市场等情况对存货跌价进行核查；（4）对发出商品进行函证，结合收入穿行测试分析发出商品结转是否及时准确；（5）核查发行人成本核算方式，对成本归集、分配、结转进行核查分析，判断是否将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情形；（6）结合成本倒轧表分析营业成本的准确性和完整性。
核查结论：发行人成本核算比较规范，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目而少计当期成本费用的情形；发行人已建立了比较完善的存货盘点制度。
（三）对发行人期间费用准确性和完整性的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查方式：（1）核查发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用及财
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务费用明细，并分别比较了各期间费用明细项目的构成及变动情况，分析了变动较大项目的变动原因；（2）计算报告期内期间费用率，并与同行业上市公开披露的信息进行了对比；（3）对期间费用进行了截止性测试；（4）核查各期末大额、长期挂账的预付款项、其他应收款项、其他预付款项等，分析是否存在推迟确认费用的情形。
核查结论：发行人期间费用确认准确、完整，与营业收入的比重与发行人实际经营情况基本相符。
2、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查方式：（1）获取发行人薪酬管理制度、员工花名册，并抽查员工工资表，计算报告期各期的人均薪酬，分析了其变动趋势是否合理；（2）对发行人不同层级的员工薪酬进行了统计分析，了解其薪酬水平的变动情况；（3）获取主要经营所在地单位在岗职工平均工资，并与发行人平均薪酬进行比较；（4）获取报告期内的研发项目资料，分析研发项目投入具体构成，并与发行人业务开展情况进行比对核查。
核查结论：发行人管理人员平均薪酬水平合理，不存在明显异常情况；研发费用按照研发项目单独归集，研发项目与发行人主营业务及工艺进展能够匹配。
（四）对发行人净利润的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查方式：（1）获取发行人报告期内政府补助明细，结合政府补助批文、政府补助申请材料，对政府补助与收益/资产相关进行判断核查，并计算了政府补助对发行人各期净利润的影响比例；（2）核对注册会计师在审计报告附注中对政府补助的披露。
核查结论：发行人报告期各期获得的政府补助金额占比相对较低，对发行人
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净利润不产生重大影响；发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查方式：（1）针对高新技术企业所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人的高新技术企业证书以及高新技术企业认证申报材料；保荐机构检查了报告期内各年研发费用的发生情况、高新产品收入比重、研发人员、专利的数量是否持续符合高新技术企业条件；（2）针对符合条件的军品免征增值税税收优惠，保荐机构检查了发行人报告期内军品相关合同、申请免税的资料；（3）针对出口商品增值税免抵退税优惠，保荐机构检查了发行人的出口退税申报表。
核查结论：发行人合法取得高新技术企业资质，并持续符合高新技术企业资质条件，符合所享受的高新技术企业所得税税收优惠条件；发行人申请免税的军品业务真实有效，并取得了税务机关的备案文件，符合税收优惠条件；发行人出口商品金额真实、准确，符合所享受的出口商品增值税免抵退税优惠条件。
三、根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号）第13条的规定对发行人股东公开发售股份进行核查的情况
经核查，发行人股东在发行人首次公开发行人民币普通股并上市时不出售其持有的发行人股份。
四、根据《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的规定对相关责任主体所作承诺的内容合法、合理及失信补救措施的及时有效性进行核查的情况
（一）保荐机构对相关责任主体所作承诺内容合法、合理的核查
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介机构所作承诺的原件。
保荐机构向发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管
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理人员解释了承诺书的内容和含义，并见证了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员对承诺书的签署过程。上述责任主体签署承诺书系其真实意思表示，承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
（二）保荐机构对失信补救措施的及时有效核查意见
保荐机构获取了相关责任主体所签署的关于未履行承诺相关约束措施的承诺函；保荐机构就上述未能履行承诺时的约束措施进行了核查，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取赔偿投资者损失方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失，同时相关责任主体在因需稳定股价而回购股份的相关会议上投赞成票来确保稳定股价措施能够有效执行。经核查，发行人相关责任主体所作的未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及其他相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
五、根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
截止本报告出具日，发行人有三名非自然人股东，分别是派克贸易、乾丰投资和众智恒达。
1、派克贸易
截至本报告出具日，派克贸易股权结构如下：
3-2-50序号
| 序号 | 出资人 | 出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 是玉丰 | 45 | 90% |
| 2 | 是耀兴 | 5 | 10% |
| 合计 | 50 | 100% | |
发行保荐工作报告
派克贸易系发行人控股股东实际控制的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
2、乾丰投资
截至本报告出具日，乾丰投资出资结构如下：
3-2-51序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 臧洪涛 | 4,800.00 | 96.00 |
| 2 | 俞强 | 200.00 | 4.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
保荐机构查阅了乾丰投资的工商登记资料、合伙人协议。经核查，臧洪涛目前担任乾丰投资普通合伙人，负责执行合伙事务，乾丰投资所管理的资金系臧洪涛和俞强的自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
3、众智恒达
众智恒达为发行人的员工持股平台，截至本报告出具日，众智恒达出资结构如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 出资额 （万元） | 出资份额比例（%） | 间接持有发行人股份（万股） | 在发行人处 的现任职务 |
| 1 | 普通合伙人 | 是玉丰 | 303.00 | 34.83 | 101.00 | 董事长、总经理 |
| 2 | 有限合伙人 | 言国华 | 102.00 | 11.72 | 34.00 | 副总经理 |
| 3 | 有限合伙人 | 许朝辉 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 销售经理 |
| 4 | 有限合伙人 | 单璟僖 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 销售经理 |
| 5 | 有限合伙人 | 李陆斌 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事、财务总监 |
| 6 | 有限合伙人 | 刘波 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事会秘书、 总经理助理 |
| 7 | 有限合伙人 | 刘智 | 30.00 | 3.45 | 10.00 | 副总工程师、 技术中心主任 |
发行保荐工作报告
3-2-52
| 8 | 有限合伙人 | 丁孝宇 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材事业部 总经理助理 |
| 9 | 有限合伙人 | 丁佐军 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材事业部副总经理、生产部部长 |
| 10 | 有限合伙人 | 陆凌娟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 监事会主席、 营销部部长 |
| 11 | 有限合伙人 | 董君健 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材锻造车间 车间主任 |
| 12 | 有限合伙人 | 戴宪 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 热处理车间主任 |
| 13 | 有限合伙人 | 蔡伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材金工车间主任 |
| 14 | 有限合伙人 | 王毓斌 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材锻造车间主任 |
| 15 | 有限合伙人 | 宋建良 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 工艺部副总师 |
| 16 | 有限合伙人 | 孟宇鑫 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 下料车间主任 |
| 17 | 有限合伙人 | 郑卓 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 质量控制部 检验科科长 |
| 18 | 有限合伙人 | 江维伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 行政部副部长 |
| 19 | 有限合伙人 | 王小新 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部 仓储科科长 |
| 20 | 有限合伙人 | 钱小兵 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 职工监事、 物流采购部部长 |
| 21 | 有限合伙人 | 殷文云 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部采购专员 |
| 22 | 有限合伙人 | 郜均虎 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 检测中心副主任 |
| 合计 | 870.00 | 100.00 | 290.00 | - | ||
保荐机构查阅了众智恒达的工商登记资料、合伙人协议。经核查，众智恒达为发行人员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。经核查，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非自然人股东无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
发行保荐工作报告
六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定对发行人本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施进行核查的情况
（一）本次发行对摊薄即期回报的影响
由于本次募集资金投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，预计无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行2,700万股计算，公司股本和净资产规模将有所增加，公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：
根据公司发展战略及发展计划，未来几年内将是公司充分整合内外部资源、进一步丰富产品品类、优化产品结构的关键时期。在这一阶段，公司将充分利用自身在技术研发水平、产品质量、客户口碑等方面的优势，在巩固现有主营业务产品地位的基础上，积极拓展新的产品品类，进一步扩大公司影响力，实现企业规模和经济效益的提升。
尽管公司通过多年经营积累取得了良好发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求，选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增强公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放效益需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将构成正向拉动。
本次融资的必要性和合理性详见招股说明书“第十三节 募集资金运用”部分。
发行保荐工作报告
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）业务及战略关联性
本次募集资金投资项目是在发行人现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，充分考虑国外同类产品的发展方向，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展。本次募集资金投资项目建设紧紧围绕锻造行业，是发行人多年来深耕并积累了大量研发、生产和销售经验的领域。项目的实施将进一步提升公司在锻造领域的自主研发能力，增加公司高端锻件产品产能，丰富公司产品线布局，是对发行人现有主营业务的提升和完善。本次项目的顺利实施能够进一步巩固发行人在锻造行业的市场地位，提高市场份额，增强发行人的盈利能力，从而提升发行人的核心竞争力。
（2）市场关联性
航空发动机、燃气轮机用热端锻件产品的成功研发和生产有利于公司扩大客户群体，与高端装备制造领域新客户建立长期、稳定的合作关系。另一方面，新项目的顺利实施可以加强发行人对现有产品的销售渠道和管理资源的利用，降低单位销售费用和管理费用，发挥规模效应，提高发行人整体运营效率，降低系统整体运营成本。
（3）技术关联性
募集资金投资项目中航空发动机及燃气轮机用高温合金、钛合金、铝合金、特种不锈钢及其他锻件产品的产业化生产所涉及的异形截面环件整体精密轧制技术、特种环件轧制技术、超大直径环件轧制技术均基于发行人现有核心技术，与发行人长期以来大力投入的研发领域吻合。发行人拥有项目所涉及的研发技术的自主知识产权，本次项目中所涉及的技术，是发行人现有技术的发展与延伸。
2、公司在人员、技术和市场方面的储备情况
针对本次募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
发行保荐工作报告
（1）人员方面：公司历来都非常注重人才的培育和引进工作，经过多年发展，公司已建立了一支行业经验丰富、技术水平较高的管理团队、技术团队和销售团队，并通过给予其股权、加强激励等措施以保证团队的稳定性和忠诚度。为保证本次募投项目的顺利实施，公司还将进一步加大对行业技术人才和管理人才的引进，并采取有力措施维护团队的稳定性，以保证本次募投项目的顺利实施。
（2）技术方面：公司作为高新技术企业，下设博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、江苏省超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、无锡市企业技术中心等技术平台。公司现有技术团队具有丰富的行业经验及研发实力，经过多年发展，公司已形成了强有力的技术研发系统和持续创新能力。公司目前已拥有29项发明专利，未来，公司将持续加大研发投入力度，在保持现有技术优势的同时，继续通过自主研发或合作研发的方式加强研发力度，以保证公司的研发优势。
（3）市场方面：经过最近几年的努力，公司在航空、航天、船舶、电力、石化等行业已经积累了广泛的客户资源和良好的客户口碑。公司将充分利用现有的客户优势，与其进行充分的沟通，及时了解并掌握其产品需求及未来产品动向，保证公司产品的销售。
（四）填补回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报。具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有板块运营情况和发展态势
公司目前主营业务产品为辗制环形锻件、自由锻件和精密模锻件。报告期内，公司主营业务比较稳定，最近三年，公司主营业务收入分别为45,119.14万元、60,053.06万元和80,345.42万元，公司净利润分别为5,858.35万元、10,902.22万元和16,190.54万元。
根据行业发展实际情况，公司不断加大对高端装备配套用锻件的研发力度，
发行保荐工作报告
丰富产品种类，培养公司新的利润增长点，努力把公司建成具有独特核心竞争力和重大影响力的高端锻件产品制造商。
（2）面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（2）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合公司的发展战略。公司将积极推进募投项目的建设，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《关于公司上市后未来三年分红回报规划》（首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用）。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
发行保荐工作报告
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会进行审议，履行了必要的
发行保荐工作报告
决策程序。发行人制定了具体的填补摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
七、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》要求进行核查的情况
根据公证天业出具的2020年上半年《审阅报告》，发行人主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-2-58
项目
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
| 资产总额 | 147,740.96 | 123,001.92 |
| 负债总额 | 75,692.91 | 57,899.62 |
| 股东权益 | 72,048.05 | 65,102.30 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.1-6月 | 2019.1-6月 |
| 营业收入 | 41,953.91 | 41,302.54 |
| 营业利润 | 7,799.71 | 9,360.45 |
| 利润总额 | 7,984.19 | 9,522.85 |
| 净利润/归属于母公司股东的净利润 | 6,945.75 | 8,207.46 |
| 归属于母公司扣除 非经常性损益后的净利润 | 6,386.47 | 7,000.30 |
3、合并现金流量表主要数据
发行保荐工作报告
单位：万元
3-2-59
项 目
| 项 目 | 2020.1-6月 | 2019.1-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,544.87 | 2,252.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,806.43 | -5,357.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,641.30 | 5,537.15 |
4、非经常性损益情况
发行人非经常损益主要为政府补助。2020年上半年，非经常性损益为657.99万元，其中政府补助为671.76万元。2020年上半年，发行人税后非经常性损益为559.28万元；2019年同期税后非经常性损益为1,207.16万元，主要是2020年上半年收到的政府补助减少所致。针对发行人审计截止日后的财务及经营状况，保荐机构执行了以下核查程序：①查阅发行人2020年上半年的《审阅报告》，分析财务指标变化及合理性；
②查阅行业政策、行业研究报告、同行业上市公司公告、税收政策等，对发行人所处行业发展情况进行了解；③查阅发行人主要客户及供应商签署的合同及履行情况，了解发行人采购和销售业务是否存在重大变化，主要客户及供应商是否发生重大不利变化；④与发行人高管沟通，了解业务模式和竞争趋势是否发生重大变化；⑤通过网络公开信息查询诉讼、仲裁、安全生产情况，并与发行人高管进行沟通。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后至截至本发行保荐书出具日，发行人经营状况正常。发行人所处行业产业政策、业务模式及竞争趋势、行业周期、主要产品的研发、采购、生产和销售、主要客户及供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策、重大合同条款及实际执行情况未发生重大不利变化，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
附表：东兴证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
（曹磊）
保荐代表人
（孙在福） （杨志）
其他项目组
（王天源） （李智）
（王健） （唐希光）
保荐业务部门负责人
（杨 志）
内核负责人
（马 乐）
保荐业务负责人
（张 军）
保荐机构总经理
（张 涛）
保荐机构法定代表人董事长
（魏庆华）
东兴证券股份有限公司年 月 日
发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-2-61发行人
| 发行人 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 | ||||||||
| 保荐机构 | 东兴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 孙在福 | 杨志 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是 ∨ | 否 □ | 通过查阅专业期刊、国家政府部门相关统计数据、专业网站、通用数据库等方式对发行人排名及行业数据进行核查验证 | ||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 ∨ | 否 □ | 通过实地走访、查阅主要客户及供应商工商公示信息、关联方访谈等方式进行核查 | ||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 ∨ | 否 □ | 通过查阅环保批文、实地查看发行人生产经营场所、获取报告期内每年环保投入明细表、查阅环保监测报告等方式就环保情况进行核查 | ||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 ∨ | 否 □ | 现场走访国家知识产权局，核实发行人的专利情况，取得专利登记簿副本。 | ||||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 ∨ | 否 □ | 通过查询商标证书、工商总局网站进行替代核查 | ||||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 通过查询计算机软件著作权证书、国家版权局网站进行替代核查 | ||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 | ||||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 □ | 不适用 | ||||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 不适用 | ||||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可 | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 ∨ | 否 □ | 查阅公司生产经营相关资质证书原件；取得主管安监部门无违法违规 | ||||
发行保荐工作报告
3-2-62证、卫生许可证等）
| 证、卫生许可证等） | 证明文件 | ||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是∨ | 否 □ | 取得工商、税务、社保、住房公积金中心、国土等部门出具的发行人无违法违规证明文件 |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 ∨ | 否 □ | 对相关人员（董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、股东、重要供应商及客户）进行访谈并核对其声明；收集相关人员户籍信息；查阅主要客户及供应商的工商公示资料；查阅持股5%以上股东对外投资企业的工商公示资料。 |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 ∨ | 否 □ | 取得发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具的承诺 |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 ∨ | 否 □ | 向无锡市工商局查询，并获得控股股东、实际控制人声明，确认不存在股权质押或争议 |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 ∨ | 否 □ | 向主要客户、供应商进行函证，访谈主要客户、供应商 |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是 ∨ | 否 □ | 走访发行人基本账户开户行，获取发行人《基本信用信息报告》 |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是 □ | 否 □ | 不适用 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 ∨ | 否 □ | 通过最高人民法院被执行人信息查询系统和失信被执行人名单信息公布与查询系统进行替代性核查 |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 ∨ | 否 □ | 采取当面访谈、互联网搜索核查、相关行政机关出具证明等手段，确认发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处 |
发行保荐工作报告
3-2-63
罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查以及涉及诉讼、仲裁的情况
| 罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查以及涉及诉讼、仲裁的情况 | |||||
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是∨ | 否 □ | 对发行人董监高进行访谈，取得其承诺函，查询交易所网站、证监会网站及互联网搜索 |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 ∨ | 否 □ | 对发行人律师和会计师出具的文件与发行人招股文件、保荐机构出具的文件进行交叉核对 |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是 ∨ | 否 □ | 通过核对发行人提供的财务资料与审计报告，以及与发行人会计师进行沟通；公司报告期内的会计师政策变更主要是因为财政部会计准则修订导致。 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是∨ | 否 □ | 通过实地走访、函证、查阅工商公示信息等方式对重要客户进行核查，访谈发行人销售负责人，获取发行人的营销政策、与客户签订的合同、销售的主要产品、销售金额、期末应收预收余额等相关资料。对发行人主要客户的交易进行穿行测试 |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是∨ | 否 □ | 通过互联网搜索方式查询市场同类产品的价格，由于发行人产品定制化成都较高，因此重点通过毛利率情况对售价合理性进行核查。 | ||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 ∨ | 否 □ | 通过实地走访、函证、查阅工商公示信息等方式对主要供应商进行核查，获取发行人采购的主要产品、采购金额、期末应付预付余额等相关资料。对主要原材料供应商进行穿行测试 |
发行保荐工作报告
3-2-64
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 ∨ | 否 □ | 通过互联网查询相关原材料价格波动，公司原材料采购价格与市场价格走势基本一致 | ||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是∨ | 否 □ | 获取发行人期间费用明细表，对期间费用构成项目进行分析性复核；分析期间费用变动与公司生产经营情况是否匹配；对变动较大的项目进行分析 |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是∨ | 否 □ | 取得企业信用基本报告和已开立其他行银行账户清单，对发行人报告期内新开户和销户的银行账户进行核查；函证报告期内的所有银行 |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 ∨ | 否 □ | 取得银行对账单、银行日记账、现金日记账，对发行人大额货币资金流动进行核查 | ||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 ∨ | 否 □ | 取得应收账款明细账，函证大额应收账款客户，并通过走访、调阅工商公示信息资料、互联网搜索的方式对其进行核查 |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 ∨ | 否 □ | 取得应收账款账龄分析表，对期后回款情况进行统计；取得银行对账单和回款凭证，与客户名称进行核对 | ||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 ∨ | 否 □ | 查阅发行人存货明细表、发行人盘点记录，实地监盘存货 |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 ∨ | 否 □ | 取得固定资产卡片账，与固定资产明细账进行核对；实地查看发行人主要固定资产运行情况；并参与期末监盘；取得新增固定资产的相关合同，对其真实性进行核查 |
发行保荐工作报告
3-2-65
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 ∨ | 否 □ | 走访发行人基本账户开户行，函证银行，了解借款情况 | ||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 ∨ | 否 □ | 取得发行人的借款合同、银行信用报告，并核查验证信用报告的内容 | ||||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 ∨ | 否 □ | 取得发行人银行借款协议、银行对账单，抽查采购合同、采购发票 | ||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 ∨ | 否 □ | 取得主管税务机关出具的发行人无违法违规证明文件 | ||
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 ∨ | 否 □ | 访谈发行人关联方，查阅法人关联方工商登记/公示资料；抽查关联交易相关的合同、凭证等资料，核查真实性；比对关联交易定价与市场价，核查定价公允性 | ||
| 核查事项 | 核查方式 | ||||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 通过核查公司银行资金往来记录、资产所有权证、与客户签订的合同，并通过访谈及合理分析，确定发行人不存在从事境外经营。 | |||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 对发行人控股股东、实际控制人进行访谈；获取尽职调查表和承诺；核对其居民身份证信息，确认其为中国国籍。 | |||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 发行人已充分、真实、完整披露报告期内关联方存续、注销以及关联交易情况。报告期内发行人不存在关联方非关联化的情况。 | |||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||||
| 38 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 39 | 是 □ | 否 □ | |||||
| 三 | 其他事项 | ||||||
| 40 | 质量控制部履行现场走访、访谈程序的主要内容 | 质量控制部对该项目执行了现场检查，走访了发行人的生产经营场所并访谈了管理层，审阅了招股说明书、相关内核申请文件、工作底稿、复核工作底稿目录等工作。 | |||||
| 41 | 质量控制部内部控制过程中发现的风险和主要问题 | 1、2016年员工持股平台按3元/股增资，股份支付按公允价值4.94元/股计算，2016年10月新增股东增资价格7元/股。如按7元/股计算，需补提费用576.80万元。2、资质问题：排污许可证过期，三级保密资格单位证书即将过期；发行人存在委托加工军品业务的情况，相关外协分包方不具备相应军工资质。 | |||||
填写说明：
发行保荐工作报告
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
发行保荐工作报告
发行保荐工作报告
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
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| 邮编：200120 | |
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5-1-1-1
目 录
声明事项 ...... 2
释 义 ...... 5
正 文 ...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...... 9
四、 发行人的设立 ...... 16
五、 发行人的独立性 ...... 19
六、 发起人、股东及实际控制人 ...... 21
七、 发行人的股本及其演变 ...... 22
八、 发行人的业务 ...... 28
九、 关联交易及同业竞争 ...... 29
十、 发行人的主要财产 ...... 40
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 41
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 42
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 44
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 44
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 45
十六、 发行人的税务 ...... 46
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 48
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 50
十九、 发行人业务发展目标 ...... 51
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 51
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 51
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 52
二十三、 需要说明的其他事项 ...... 52
二十四、 结论意见 ...... 52
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5-1-1-2
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
案号：2016锦律非（证）字0624致：无锡派克新材料科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”、“股份公司”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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5-1-1-3
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行上市所必须的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行上市前已经国防科工局批准豁免披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的具体内容，军品产能、产量、销量。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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5-1-1-4
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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5-1-1-5
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 发行人、派克新材、股份公司、公司 | 指 | 无锡派克新材料科技股份有限公司，前身为无锡市派克重型铸锻有限公司 |
| 派克有限 | 指 | 无锡市派克重型铸锻有限公司 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上交所主板上市 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 派克特钢 | 指 | 无锡市派克特钢贸易有限公司 |
| 兆丰科技 | 指 | 兆丰科技发展无锡有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宏硕软件 | 指 | 江苏宏硕软件开发有限公司 |
| 中船派克 | 指 | 无锡中船派克重工机械有限公司，发行人的全资子公司 |
| 南京中船 | 指 | 南京中船绿洲机器有限公司 |
| 发行人全资子公司、全资子公司 | 指 | 兆丰科技、中船派克 |
| 派克贸易 | 指 | 无锡市派克贸易有限公司，系发行人的股东方 |
| 众智恒达 | 指 | 无锡众智恒达投资企业（有限合伙），系发行人的股东方 |
| 乾丰投资 | 指 | 无锡市乾丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东方 |
| 保荐人、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公证天业会计师 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水评估师 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 无锡市工商局 | 指 | 无锡市工商行政管理局 |
| 无锡市滨湖区工商局 | 指 | 无锡市滨湖区工商行政管理局 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的《无锡派克新材料科技股份有限公司章程（草案）》，经 2019 年3月25日发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，并于本次发行上市后生效 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《无锡派克新材料科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月9日出具的《审计报告》（苏公W[2019]A367号） |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月 |
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| 9日出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2019]E1269号） | ||
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月9日出具的《无锡派克新材料科技股份有限公司纳税情况审核报告2016-2018》（苏公W[2019]E1272号） |
| 《招股说明书》 | 指 | 指发行人编制的《无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号） |
| 《上市公司股东大会规则》 | 指 | 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告（2016）22号） |
| 元 | 指 | 人民币元，上下文另有说明的除外 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 锡西石化 | 指 | 无锡锡西石化冶金机械制造厂 |
| 宏昌气动 | 指 | 无锡市宏昌气动成套有限公司 |
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年3月9日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人2019年第二次临时股东大会审议表决。
(二) 2019年3月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》
2、 《关于授权董事会办理无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》
3、 《关于同意公司2016年至2018年审计报告对外报送的议案》
4、 《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<无锡派克新材料科技股份有限公司章程(草案)>的议案》
5、 《关于公司首次公开发行股票并在主板上市募集资金拟投资项目及其可行性的议案》
6、 《关于募集资金专户存储安排的议案》
7、 《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市前滚存利润分配方案的议案》
8、 《关于制定股东分红回报规划（上市后适用）的议案》
9、 《关于<稳定公司股价预案>的议案》
10、 《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》
11、 《关于出具相关承诺的议案》
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12、 《关于未来三年业务发展目标与规划的议案》
（三）经本所律师查验，发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司，基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91320211790871547J |
| 住 所 | 无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 |
| 法定代表人 | 是玉丰 |
| 注册资本 | 8,100万元 |
| 实收资本 | 8,100万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006年06月29日 |
| 营业期限 | 2006年06月29日至长期 |
| 登记机关 | 无锡市工商行政管理局 |
（二）经本所律师查验，发行人系依法由派克有限整体变更设立的股份有限公司。派克有限成立于2006年6月29日，于2016年1月30日以账面净资产值整体变更设立股份有限公司。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
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（三）根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自2006年6月29日派克有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自派克有限公司成立之日起计算已超过三年。
（四）根据发行人的说明并经本所律师查验公司设立以来的历次验资报告及访谈发行人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（五）经本所律师查验，发行人目前的主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策。
（六）经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事金属锻件的研发、生产和销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为是玉丰、宗丽萍，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。
（七）根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东兴证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》、发行人提供的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证并经发行人书面确认，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第
（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行2,700万股，本次拟公开发行的股份数额
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达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对
外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
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（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，截至2018年12月31日，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由公证天业会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元。
根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人2016年度、2017
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年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为29,260,932.66元、54,609,107.66元、102,966,856.50元；发行人报告期内前3个会计年度即2016年度、2017年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为186,836,896.82元，超过3,000万元；
②报告期内前3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内前3个会计年度营业收入累计超过3亿元。
根据《审计报告》，发行人报告期内前3个会计年度即2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为21,955,353.00元、32,408,619.65元、5,937,969.89元，累计为60,301,942.54元，超过5,000万元；发行人报告期内前3个会计年度即2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为339,755,417.65元、483,731,068.74元、653,104,551.47元，累计为1,476,591,037.86元，超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元。
发行人目前的股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2018年12月31日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为112,979.09元，净资产为489,117,657.87元，无形资产占净资产的比例为0.02%，不高于20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为179,555,594.62元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况审核报告》、《审计报
告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
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（8）根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
2015年12月15日，致同会计师出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字[2015]第110ZB5003号），根据该审计报告，截至2015年10月31日，派克有限经审计的账面净资产为190,663,474.57元。
2016年1月10日，中水评估师出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的净资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1275号），以2015年10月31日为评估基准日，派克有限的净资产评估值为23,447.43万元。
2016年1月30日，派克有限召开职工大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2016年1月30日，派克有限召开股东会会议，同意根据《公司法》第九十五条之规定将派克有限整体变更为一家股份有限公司，具体折股方案为以2015年10月31日作为基准日，将派克有限截至基准日经审计净资产值190,663,474.57元折为股份公司的股本计6,555万元，剩余净资产125,113,474.57元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。股份公司的注册资本分为等额股份，总股份数为6,555万股，每股面值为1元，均为人民币普通股。
2016年1月30日，全体发起人共同签署了《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份
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公司。2016年3月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与发行人设立相关的议案。根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的公司章程，发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司必备的组织机构。
2016年3月10日，致同会计师对发行人设立时的股本缴纳情况进行了审验，并出具了《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2016]第110ZB0172号）。根据上述《验资报告》，截至2015年10月31日止，发行人已根据《公司法》有关规定及《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》折股方案，将派克有限截至2015年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）190,663,474.57元，按1：0.3438的比例折合股份总额6,555万股，每股1元，共计股本6,555万元，大于股本的部分125,113,474.57元计入资本公积。
无锡市工商局于2016年3月31日向发行人核发了《营业执照》（注册号为91320211790871547J）。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有3名发起人，所有发起人均具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关工商登记手续。
（二）《发起人协议》
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2016年1月30日，宗丽萍、是玉丰、派克贸易共3名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2015年12月15日，致同会计师出具《无锡市派克重型铸锻有限公司2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字[2015]第110ZB5003号），经审计，截至2015年10月31日，派克有限的净资产为人民币190,663,474.57元。
2、评估事项
2016年1月10日，中水评估师出具《无锡市派克重型铸锻有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的净资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1275号）确认，经评估，截至2015年10月31日，派克有限的净资产评估值为人民币23,447.43万元。
3、验资事项
2016年3月10日，致同会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2016]第110ZB0172号）确认，截至2015年10月31日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2015年10月31日止派克有限经审计的净资产190,663,474.57元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产中6,555万元折合实收资本6,555万元，每股面值1元，折合股份总数6,555万股，大于股本的部分125,113,474.57元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人于2016年3月9日在公司会议室以现场方式召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了该次会议，其所持有表决权的股份数占发行人股份总数的100%，会议由是玉丰主持。经出席会议的发起人一致通过，会议审议通过了《发起人关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定无锡派克新材料科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于授权股份公司董事会办理股份公司工商登记的议案》、《关于聘任江苏致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露规则》等与设立发行人相关的议案。综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的
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原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有3名发起人股东，共持有发行人股份6,555万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为是玉丰、宗丽萍、派克贸易，其中是玉丰、宗丽萍为自然人股东，派克贸易为法人股东，该3名股东以各自在派克有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原派克有限公司的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、截至本法律意见书出具之日，发行人共有11名股东，其中包括3名发起人，8名非发起人股东。其中，3名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，8名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
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限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系
是玉丰与宗丽萍系夫妻关系，是小平与是玉丰系堂兄弟关系，宗伟与宗丽萍系兄妹关系，派克贸易的股东系是玉丰及其父亲是耀兴，众智恒达系发行人的员工持股平台，众智恒达出资人许朝辉系是玉丰姐夫许志辉的哥哥，众智恒达出资人单璟僖系宗丽萍表弟，众智恒达出资人刘波系是玉丰的表外甥，众智恒达出资人殷文云系宗丽萍表嫂。除上述情况外，发行人股东间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，是玉丰和宗丽萍为夫妻关系（1998年10月登记结婚），截至本法律意见书出具之日，宗丽萍持有公司49.72%的股份，是玉丰直接持有公司30.19%的股份。是玉丰通过众智恒达间接持有发行人1.25%的股份，通过派克贸易间接控制发行人1.02%的股份。是玉丰、宗丽萍夫妇合计控制公司
82.17%的股份。
经本所律师核查，是玉丰和宗丽萍最近三年合计直接以及间接持有的发行人股份（股权）比例始终在51%以上，且报告期内是玉丰历任发行人执行董事或董事长以及总经理职务，全面负责公司的生产经营管理，对发行人生产运营的决策具有重大影响，因此发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化。
经本所律师查验，是玉丰、宗丽萍在报告期内一直为派克有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由派克有限整体变更设立，派克有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一）派克有限的设立
派克有限系经无锡市滨湖区工商局批准，由张凤玲和派克贸易共同出资设立的有限责任公司。
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派克有限设立时的注册资本为555万元，派克有限设立时的股东出资情况如下：张凤玲应缴出资额500万元，实缴500万元，全部以货币资金出资，持股比例为90.09%；派克贸易应缴出资额55万元，实缴55万元，全部以货币资金出资，持股比例为9.91%。
无锡方正会计师事务所有限公司对派克有限设立时的注册资本缴纳情况进行了审验。根据其于2006年6月27日出具的《验资报告》（锡方正[2006]验字449号），截至2006年6月27日，派克有限设立时的注册资本555万元已由全部股东以货币方式全额缴足。
派克有限于2006年6月29日取得无锡市滨湖区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202112111660）。派克有限设立完成后的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张凤玲 | 500 | 90.09% |
| 2 | 派克贸易 | 55 | 9.91% |
| 合计 | 555 | 100% | |
本所律师认为，派克有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及派克有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）派克有限的股权变动
派克有限设立后，注册资本及股权结构发生过以下变动：
1、2008年12月第一次增资（从555万元增加至5,000万元）
2008年12月22日，公司召开股东会会议，全体股东一致同意公司增加注册资本4,445万元，由新股东宗丽萍出资2,500万元，张凤玲出资1,945万元；出资方式为货币。
同日，无锡信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡信会所内验[2008]第202号），验证截至2008年12月22日，公司已经收到全体股东缴纳的新增出资额4,445万元，均为货币出资。
派克有限就本次增资对公司章程作了相应修改。
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2008年12月31日，派克有限就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，派克有限股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宗丽萍 | 2,500 | 50.00% |
| 2 | 张凤玲 | 2,445 | 48.90% |
| 3 | 派克贸易 | 55 | 1.10% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
本所律师认为，本次增资的程序符合有关法律、法规的规定，并已完成相关工商变更登记，相应股权权属不存在法律纠纷，符合法律、法规的要求。
2、2013年1月，派克有限吸收合并派克特钢
2012年11月1日，派克有限和派克特钢分别召开股东会并作出决议，全体股东一致同意派克有限与派克特钢进行合并，派克有限作为存续方，吸收合并派克特钢。吸收合并后，存续方派克有限的公司名称不变，派克特钢办理注销手续，派克特钢的债权债务全部由派克有限承继。
2012年11月1日，派克有限与派克特钢签订了《公司合并协议》，约定：
派克有限吸收合并派克特钢后，派克特钢解散，派克有限存续；存续公司的注册资本增加至6,555万元；派克有限吸收派克特钢股东（其中派克贸易出资28万元，宗丽萍出资1,527万元）后，派克有限的股东出资情况变更为：宗丽萍出资4,027万元，占变更后注册资本的61.43%；张凤玲出资2,445万元，占变更后注册资本的37.30%；派克贸易出资83万元，占变更后注册资本的1.27%。
2012年9月17日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（锡周审字（2012）第008号），审验截至2012年8月31日，派克特钢经审计的净资产为20,287,549.81元。经核查，审计报告及其附注中列明了派克特钢的资产负债表及财产清单。同日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（锡周审字（2012）第009号），就派克有限截至2012年8月31日的资产及负债情况进行了审计。经核查，审计报告及其附注中列明了派克有限的资产负债表及财产清单。
2012年11月9日，派克有限和派克特钢就本次吸收合并在《中国工商报》发布吸收合并公告。
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2012年12月25日，派克有限出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司与无锡市派克特钢贸易有限公司债务担保的说明》，为合并前派克有限、派克特钢的债务提供了相应的担保。
2012年12月27日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡周会验字[2012]第B001号），验证截至2012年12月26日止，派克有限已吸收合并了股东派克贸易和宗丽萍在合并前派克特钢的全部出资1,555万元。
派克特钢向无锡市滨湖区工商局办理了注销登记并于2013年1月6日办理完毕注销手续。
派克有限就本次吸收合并对公司章程作了相应修改。
2013年1月6日，派克有限就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续。本次吸收合并完成后，派克有限股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 合并前派克有限股权结构（万元）① | 合并前派克特钢股权结构（万元）② | 合并后派克有限股权结构（万元） ③=①+② | 合并后派克有限股权结构（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 2,500.00 | 1,527.00 | 4,027.00 | 61.43 |
| 2 | 张凤玲 | 2,445.00 | - | 2,445.00 | 37.30 |
| 3 | 派克贸易 | 55.00 | 28.00 | 83.00 | 1.27 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,555.00 | 6,555.00 | 100.00 | |
经核查本所律师认为，本次吸收合并履行了当时法律法规所须的程序，符合有关法律、法规的规定，并办理完成工商变更登记手续，本次吸收合并合法、有效。
3、2015年12月第一次股权转让
2015年11月20日，派克有限召开股东会，全体股东一致同意，股东张凤玲（是玉丰之母）将其持有的派克有限37.30%的股权（对应出资2,445万元）以2,445万元的价格转让给是玉丰。同日，张凤玲和是玉丰签订了《股权转让协议》。
派克有限就本次股权转让制定了新的公司章程。
2015年12月3日，派克有限就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，派克有限的股权结构如下表所示：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 4,027 | 61.43 |
| 2 | 是玉丰 | 2,445 | 37.30 |
| 3 | 派克贸易 | 83 | 1.27 |
| 合计 | 6,555 | 100 | |
本所律师认为，本次股权转让的程序符合有关法律、法规的规定，并已完成相关工商变更登记，相应股权权属不存在法律纠纷，符合法律、法规的要求。
（三）发行人的设立
派克有限以截至2015年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司（即发行人）。发行人于2016年3月31日取得无锡市工商局核发的《营业执照》（社会信用代码91320211790871547J）。发行人设立时的股本总额为6,555万元，由宗丽萍、是玉丰、派克贸易等3名发起人以与其在派克有限中持股比例相对应的派克有限净资产认购（详见本法律意见书正文之“四、发行人的设立”）。
经核查本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人的设立经过了必要的政府主管部门核准和登记程序，并履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（四）发行人的历次股权变动
1、2016年4月第一次增资（从6,555万元增加至7,000万元）
2016年4月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由6,555万元增加至7,000万元，新股东以每股3元总计1,335万元认缴公司新增股本445万元，其余890万元计入资本公积金。新股东众智恒达出资870万，其中290万元用于认缴新增注册资本、580万元计入资本公积金；新股东是小平出资150万元，其中50万元用于认缴新增注册资本、100万元计入资本公积金；新股东宗伟出资150万元，其中50万元用于认缴新增注册资本、100万元计入资本公积金；新股东李姚君出资90万元，其中30万元用于认缴新增注册资本、60万元计入资本公积金；新股东李陆斌出资75万元，其中25万元用于认缴新增注册资本、50万元计入资本公积金。同日，新增股东就上述增资内容与原股东签订了《增资协议》。
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2017年11月15日，公证天业会计师出具《验资报告》（苏公W[2017]B177号），确认公司已经收到新增股东缴纳的出资款合计人民币1,335万元，均以货币出资。
公司就本次增资对公司章程作了相应修改。
2016年4月25日，派克新材就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，派克新材股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 40,270,000 | 57.53 |
| 2 | 是玉丰 | 24,450,000 | 34.93 |
| 3 | 众智恒达 | 2,900,000 | 4.14 |
| 4 | 派克贸易 | 830,000 | 1.19 |
| 5 | 是小平 | 500,000 | 0.71 |
| 6 | 宗伟 | 500,000 | 0.71 |
| 7 | 李姚君 | 300,000 | 0.43 |
| 8 | 李陆斌 | 250,000 | 0.36 |
| 合计 | 70,000,000 | 100 | |
本所律师认为，本次增资的程序符合有关法律、法规的规定，并已办理完成工商变更登记手续，本次增资合法有效。
2、2016年12月第二次增资（从7,000万元增加至8,100万元）
2016年10月20日，派克新材召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由7,000万元增加至8,100万元，新股东以每股7元总计7,700万元认缴公司新增股本1,100万元，其余6,600万元计入资本公积金。新股东乾丰投资出资4,900万元，其中700万元用于认缴新增注册资本、4,200万元计入资本公积金；新股东周福海出资2,520万元，其中360万元用于认缴新增注册资本、2,160万元计入资本公积金；新股东罗功武出资280万元，其中40万元用于认缴新增注册资本、240万元计入资本公积金。
2016年10月20日，乾丰投资与公司签订了《投资协议》，同日，周福海、罗功武分别与公司签订了《增发股份认购协议》。
2017年11月15日，公证天业会计师出具《验资报告》（苏公W[2017]B177号），确认公司已经收到新增股东缴纳的出资款合计7,700万元，均以货币出资。
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派克新材就本次增资对公司章程作了相应修改。2016年12月21日，派克新材就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，派克新材股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 40,270,000 | 49.72 |
| 2 | 是玉丰 | 24,450,000 | 30.19 |
| 3 | 乾丰投资 | 7,000,000 | 8.64 |
| 4 | 周福海 | 3,600,000 | 4.44 |
| 5 | 众智恒达 | 2,900,000 | 3.58 |
| 6 | 派克贸易 | 830,000 | 1.02 |
| 7 | 是小平 | 500,000 | 0.62 |
| 8 | 宗伟 | 500,000 | 0.62 |
| 9 | 罗功武 | 400,000 | 0.49 |
| 10 | 李姚君 | 300,000 | 0.37 |
| 11 | 李陆斌 | 250,000 | 0.31 |
| 合计 | 81,000,000 | 100 | |
本所律师认为，本次增资的程序符合有关法律、法规的规定，并已经办理完成工商变更登记手续，本次增资合法有效。综上，经本所律师对派克有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，派克有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其全资子公司兆丰科技目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、
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规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据派克有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为金属锻件的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，除尚待取得有效期更新的《三级保密资格单位证书》，发行人具备生产经营所需的各项资质和许可，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为是玉丰和宗丽萍，其中是玉丰担任发行人董事长和总经理，宗丽萍担任发行人董事。
2、持有发行人5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股5%以上的股东为乾丰投资。
臧洪涛持有乾丰投资96%的出资份额，间接持有发行人8.29%的股权，为间
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接持有发行人5%以上股份的自然人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系说明 |
| 1 | 是玉丰 | 发行人董事长、总经理 |
| 2 | 宗丽萍 | 发行人董事 |
| 3 | 是小平 | 发行人董事 |
| 4 | 李陆斌 | 发行人董事、财务总监 |
| 5 | 杨东汉 | 发行人独立董事 |
| 6 | 王忠 | 发行人独立董事 |
| 7 | 韩木林 | 发行人独立董事 |
| 8 | 陆凌娟 | 发行人监事 |
| 9 | 管竹君 | 发行人监事 |
| 10 | 钱小兵 | 发行人监事 |
| 11 | 李姚君 | 发行人副总经理 |
| 12 | 宗伟 | 发行人副总经理 |
| 13 | 言国华 | 发行人副总经理 |
| 14 | 刘峰 | 发行人副总经理 |
| 15 | 范迓胜 | 发行人副总经理 |
| 16 | 刘波 | 发行人董事会秘书 |
4、发行人的子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 兆丰科技 | 发行人全资子公司 |
5、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
6、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 派克贸易 | 化妆品、工艺品(不含象牙及其制品、不含文物)的销售;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 控股股东、实际控制人是玉丰及其父亲是耀兴投资的公司，其中是玉丰持股90%，是耀兴持股10%并担任执行董事兼总经理。 |
| 2 | 众智恒达 | 利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 控股股东、实际控制人是玉丰持有34.83%的出资份额并担任执行事务合伙人，副总经理言国华持有11.72%的出资份额，董事会秘书刘 |
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| 波持有5.17%的出资份额，董事李陆斌持有5.17%的出资份额，监事会主席陆凌娟持有1.72%的出资份额，职工监事钱小兵持有1.72%的出资份额。 | |||
| 3 | 宏硕软件 | 计算机软件的开发、设计、测试、技术咨询、技术服务;计算机维修;计算机系统集成;计算机网络系统工程的设计、施工;从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 实际控制人是玉丰、宗丽萍投资的公司，二人各持股50%，其中宗丽萍担任执行董事兼总经理，是玉丰担任监事。 |
| 4 | 无锡市宏昌气动成套有限公司 | 气动元件、液压件制造、铸件、金属切削加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平对外投资的公司，持股比例为51%并担任执行董事兼总经理。 |
| 5 | 无锡锡西石化冶金机械制造厂 | 石化冶金机械制造、液压气动元件的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是玉丰的姐姐是月娟的配偶许志辉投资的公司，持股比例为100%。 |
| 6 | 上海胡埭金属材料经营部 | 金属材料及制品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的企业，持有100%的出资份额。 |
| 7 | 张家港市通达电梯装璜有限公司 | 电梯装璜配件、电器材料、电梯零部件、火车及地铁车厢配件、汽车配件制造、销售；五金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的公司，持股比例为30%。 |
| 8 | 张家港市通港电梯部件有限公司 | 电梯扶梯配件制造、加工、销售(涉及特种设备项目的,取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资并担任执行董事兼总经理的公司，持股比例为70%。 |
| 9 | 苏州市通时达实业有限公司 | 生产、销售:电梯配重块、电气设备及配件、五金制品。销售:建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为55%。 |
| 10 | 大冶市贵顺电梯部件有限公司 | 电梯部件制造及销售;铁矿石、水泥沙石购销。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为40%。 |
| 11 | 江苏金源高端装备股份有限公司 | 电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 | 独立董事韩木林担任独立董事的公司。 |
| 12 | 上海中洲 | 金属制品、焊接材料、机械配件的生产加 | 独立董事韩木林担任独立董 |
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特种合金材料股份有限公司工及销售，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 事的公司。 | |||
| 13 | 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 | 氯乙烯——醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造与销售；塑料制品的研发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉担任独立董事的公司。 |
| 14 | 无锡考拉供应链有限公司 | 供应链管理；食品、生鲜食用农产品、蔬菜、水果、水产品、花卉、苗木、婴儿用品、化妆品、日用品、针纺织品、皮革制品、文具用品、体育用品、家具、玩具、工艺品、珠宝首饰、音响器材、摄影器材、电子产品、计算机软件、化工产品（不含危险化学品）、消防设施、环境保护专用设备、汽车零配件、通用机械及配件、五金产品、电动工具的销售；贸易咨询服务；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例为8.5%。 |
| 15 | 无锡优乐淘电子商务有限公司 | 食品销售（含网上销售）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济贸易咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例8.7%。 |
| 16 | 无锡华夏中矿机电科技有限公司 | 机械零部件、电力电子元器件、工业自动控制系统装置的研发、生产、技术服务;电子产品、五金产品、通用设备、专用设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为20%并担任监事。 |
| 17 | 江苏华夏中诚投资管理咨询有限公司 | 投资管理;投资咨询(不含证券、期货类);企业管理咨询服务;企业形象策划;市场分析调查服务;企业营销策划;贸易咨询;财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为90%并担任执行董事兼总经理。 |
| 18 | 江苏华夏中诚资信评估有限公司 | 信用服务：投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股50%并担任监事，邓红梅持股50%并担任执行董事兼总经理。 |
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| 19 | 无锡市喜福来百货超市有限公司 | 日用百货、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品(不含金银饰品)、五金交电、劳保用品、厨房用品、文化用品(不含图书报刊和音像制品及电子出版物)、办公用品、玩具、日用化妆品、化工产品(不含危险品)的销售;卷烟的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股5%并担任监事，邓红梅持股95%并担任执行董事兼总经理。 |
| 20 | 无锡市投协资产管理有限公司 | 资产管理(不含国有资产);投资咨询(不含证券期货类);利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务;会议及展览服务;公司礼仪服务;大型活动组织服务;各种项目的策划服务与公关服务;电脑加工图片服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)、房地产咨询服务;软件的设计、开发、技术转让、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠担任董事长。 |
| 21 | 无锡华夏中诚资产评估房地产土地估价有限公司 | 各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估；房地产评估；土地评估；工程造价咨询服务；企业管理咨询服务；会计咨询服务；税务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股97.5%并担任执行董事兼总经理。 |
| 22 | 东台国色天香牡丹园有限公司 | 牡丹、苗木（除种苗）、蔬菜、水果种植、销售，牡丹产品研发、销售（国家有专项审批规定的项目除外），园林绿化工程设计、施工，生态农业旅游观光服务，住宿服务，餐饮服务，会议服务，自有房屋出租，食品（限食盐）加工、销售，日用品百货（除电动三轮车）销售，畜禽、苗木收购，畜禽养殖，卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股100%并担任执行董事兼总经理。 |
| 23 | 无锡新安商品混凝土有限公司 | 生产商品砼及水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
| 24 | 无锡建安建筑构件制品有限公司 | 混凝土构件、地铁管片的制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
| 25 | 无锡市胡埭水泥有限公司 | 水泥的制造；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任执行董事兼总经理。 |
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| 26 | 无锡市滨湖区金源农村小额贷款有限公司 | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 27 | 无锡富洋置业有限公司 | 从事XDG-2004-73号地块普通住宅及配套商业设施的开发与经营。（不含国家限制、禁止类项目，凭有效的资质证明经营）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 28 | 无锡隆宏智能科技有限公司 | 环境保护专用设备的研发、制造、测试、安装、维护、技术服务;金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛投资的公司，持股比例40%。 |
| 29 | 无锡卓盛企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 乾丰投资实际控制人臧洪涛持股20%并担任监事的公司。 |
7、报告期内曾经的关联方
（1）报告期内发行人曾经的关联方明细
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 曾经的关联关系 | 状态 |
| 1 | 中船派克 | 通用设备及配件、专用设备、电气机械及器材、五金产品、仪器仪表、金属制品、橡胶制品、塑料制品、金属材料的销售；新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 注销 |
| 2 | 东台华夏中诚财务咨询有限公司 | 财务会计咨询，财务信息咨询，企业管理咨询，投融资咨询，财会培训（非学历性）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股75%并担任执行董事兼总经理，邓红梅持股25%并担任监事。 | 注销 |
| 3 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 独立董事王忠投资的企业，其中王忠出资比例为16.9%。 | 转出 |
| 4 | 无锡市欣鸣安物资有限公司 | 金属材料、建材、五金交电、消防器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 曾经的监事许朝辉及其配偶陈春兰投资的公司，其中许朝辉持股60%并担任 | 非关联 |
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（2）中船派克的基本情况
中船派克由南京中船、派克有限共同出资设立，其中南京中船认缴出资51万元，派克有限认缴出资49万元。2014年4月21日，中船派克完成设立程序并领取营业执照。2014年5月29日，南京中船、派克有限完成实缴出资。
2014年10月16日，中船派克召开股东会会议，一致同意南京中船将其持有的中船派克51%的股权（对应出资51万元）以51万元的价格转让给派克有限。同日，南京中船与派克有限签订了《股权转让协议》。中船派克根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，2014年11月4日取得了换发的营业执照。
2017年4月20日，中船派克股东作出股东决定，决定注销中船派克并成立清算组。2017年5月3日，中船派克在《无锡日报》发布注销公告。2017年7月6日，中船派克出具清算报告，中船派克人员已全部安置完毕，相关税费已全部缴清，债权债务已全部清理完毕。2017年7月7日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》，准予其注销登记。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、向关联方采购商品或服务
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
监事，陈春兰持股40%并但担任执行董事兼总经理。关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 锡西石化 | 加工及修理费 | 300.49 | 268.31 | 89.70 |
| 占采购总额的比重 | 0.63% | 0.85% | 0.38% | |
报告期内，锡西石化为发行人提供工装、产品机加工及设备修理等服务，各期金额占发行人采购总额的比重较低，对发行人财务状况不构成重大影响；交易
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定价根据加工难度、交付时间要求等因素并参考周边市场情况确定，定价相对公允，不存在与关联方之间输送利益的情形。
2、向关联方销售商品
报告期内，发行人向关联方销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 锡西石化 | 销售商品 | 15.51 | 45.47 | - |
| 宏昌气动 | 销售废铝 | 2.58 | - | - |
| 合计 | 18.09 | 45.47 | - | |
| 占销售收入的比重 | 0.03% | 0.09% | - | |
报告期内，发行人向锡西石化零星销售部分锻件产品，并向宏昌气动销售部分废铝，销售金额占发行人销售总额的比重极低，定价参考同类交易价格、加工难度等确定，不存在与关联方之间输送利益的情形。
3、向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，具体金额如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 薪酬总额（万元） | 495.88 | 365.03 | 253.23 |
4、关联方资金拆借
报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
| 序号 | 拆出方 | 拆入方 | 拆借金额（万元） | 借款日期 | 还款日期 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 1,800.00 | 2016.4.1 | 2016.4.2 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,500.00 | 2016.8.22 | 2016.8.30 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,000.00 | 2016.10.13 | 2016.10.25 |
5、关联方提供委托贷款
报告期内，发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向发行人提供委托贷款，具体情况如下：
| 序号 | 委托人 | 受托人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 债务是否 履行完毕 |
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| 1 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 1,000.00 | 2015.1.5-2016.1.4 | 是 |
| 2 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 2,000.00 | 2015.2.15-2016.2.14 | 是 |
| 3 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2015.8.27-2016.8.26 | 是 |
| 4 | 宗丽萍 | 中国农业银行无锡滨湖支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2016.8.29-2017.8.28 | 是 |
注：序号1、2、3系是玉丰、宗丽萍以钱琴英作为名义委托人向发行人提供委托贷款。
报告期内，发行人已于规定时间内将本金及利息通过受托人归还予委托人。
6、关联担保
报告期内，发行人发生的关联担保均为接受关联方担保，未向关联方提供担保，报告期内的关联担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 报告期末主债务是否已履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 南京银行无锡分行 | 1,000.00 | 2015.5.14-2016.5.13 | 是 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 南京银行无锡分行 | 1,000.00 | 2016.5.17-2017.5.17 | 是 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2017.1.20-2018.1.19 | 是 |
| 4 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 954.00 | 2017.3.30-2018.3.29 | 是 |
| 5 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,500.00 | 2017.6.27-2018.6.26 | 是 |
| 6 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 3,000.00 | 2017.8.9-2018.8.6 | 是 |
| 7 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2018.6.26-2019.6.25 | 否 |
| 8 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2018.9.26-2019.9.26 | 否 |
| 9 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2018.10.8-2019.10.8 | 否 |
| 10 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 1,000.00 | 2018.9.7-2019.9.6 | 否 |
| 11 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 2,000.00 | 2018.12.12-2019.12.11 | 否 |
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| 12 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 2,000.00 | 2018.11.29-2019.11.28 | 否 |
注：
（1）序号1系是玉丰和宗丽萍为发行人在南京银行无锡无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为1,000万元，实际借款1,000万元。
（2）序号2系是玉丰和宗丽萍为发行人在南京银行无锡无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为1,000万元，实际借款1,000万元。
（3）序号3、4、5系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为4,000万元，实际借款3,454万元。
（4）序号6系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（5）序号7系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款1,000万元。
（6）序号8和9系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（7）序号10和11系是玉丰和宗丽萍为发行人在江苏银行无锡科技支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（8）序号12系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为6,000万元，实际借款2,000万元。
7、关联方为发行人代付费用
2016年度、2017年1-5月，发行人控股股东及实际控制人曾为发行人代付部分员工薪酬，各期金额分别为247.68万元、127.88万元，上述代付行为相关的员工薪酬已计入发行人当期成本费用，不存在控股股东及实际控制人代发行人承担的情形，上述代付薪酬已于报告期内结清。
8、应付关联方款项
报告期内，发行人与关联方的往来款余额情况如下：
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单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付票据及应付账款 | 锡西石化 | 200.68 | 150.03 | 72.60 |
| 应付票据及应付账款 | 派克贸易 | 117.21 | 117.21 | 117.21 |
| 其他应付款 | 是玉丰、宗丽萍 | - | 529.92 | 402.05 |
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与持有发行人5%以上股份的股东宗丽萍、是玉丰的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，该等有关股东已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《无锡派克新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》和《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事金属锻件的研发、生产和销售业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人宗丽萍、是玉丰已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺
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本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有2宗不动产权，均已取得不动产权证书。
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、注册商标
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得1项中国境内注册商标。
2、专利
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司已取得发明专利27项、实用新型专利3项，目前均在专利保护期内。
3、发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人共有3项计算机软件著作权。
4、域名
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有1项域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人提供的主要生产经营设备清单、抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
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（四）对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人持有一家全资子公司，为兆丰科技。
（五）其他财产
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人在建工程账面价值为1,375.07万元。
（六）主要财产的产权状况与受限状况
根据发行人的说明及本所律师查验，并经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（七）临时使用土地及不动产租赁
1、2018年1月25日，无锡市国土资源局出具《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用[2018]6号），同意将位于连杆村2355.9㎡的土地给发行人用作施工设备、建材临时堆放场所及工棚，临时使用期限为2年（以批文批准日期为准）。
2、2018年4月10日，发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订《协议书》，约定无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将位于滨湖区胡埭镇莲杆村的一块面积为3,144.5平方米的土地及地上建筑物、构筑物免费提供给发行人使用，使用期限自2018年4月10日至2020年12月31日。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
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在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人存在为公司提供担保的情况，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款中不存在持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人（包括前身派克有限）设立之日至本法律意见书出具之日，发行人没有发生过分立、减少注册资本等行为，在派克有限时期合并情况如下：
2012年11月1日，派克有限与派克特钢签订了《公司合并协议》，约定：
派克有限吸收合并派克特钢后，派克特钢解散，派克有限存续；存续公司的注册资本增加至6,555万元；派克有限吸收派克特钢股东（其中派克贸易出资28万元，宗丽萍出资1,527万元）后，派克有限的股东出资情况变更为：宗丽萍出资4,027万元，占变更后注册资本的61.43%；张凤玲出资2,445万元，占变更后注册资本的37.3%；派克贸易出资83万元，占变更后注册资本的1.27%（详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”/（二）发行人前身的历次股
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权变更/3、2013年1月，派克有限吸收合并派克特钢）。
2、发行人（包括前身派克有限）重大资产收购情况如下：
（1）派克有限收购中船派克
2014年10月16日，中船派克召开股东会会议，一致同意南京中船将其持有的中船派克51%的股权（对应出资51万元）以51万元的价格转让给派克有限。同日，南京中船与派克有限签订了《股权转让协议》。中船派克根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，2014年11月4日取得了换发的营业执照。
（2）派克有限收购兆丰科技
2015年12月18日，兆丰科技召开股东会会议，一致同意是玉丰将其持有的兆丰科技50%的股权（对应出资275万元）以275万元的价格转让给派克有限，宗丽萍将其持有的兆丰科技50%的股权（对应出资275万元）以275万元的价格转让给派克有限。同日，派克有限与是玉丰、宗丽萍分别签订了《股权转让协议》。兆丰科技根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，2015年12月30日取得了换发的营业执照。
3、发行人（包括前身派克有限）历次增资扩股情况如下：
（1）2008年12月22日，派克有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本4,445万元，由新股东宗丽萍出资2,500万元，张凤玲出资1,945万元，出资方式均为货币。
（2）2016年4月10日，派克新材召开2016年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由6,555万元增加至7,000万元，其中：新股东众智恒达增加注册资本290万元，新股东是小平增加注册资本50万元，新股东宗伟增加注册资本50万元，新股东李姚君增加注册资本30万元，新股东李陆斌增加注册资本25万元，出资方式均为货币。
（3）2016年10月20日，派克新材召开2016年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由7,000万元增加至8,100万元，其中：新股东乾丰投资增加注
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册资本700万元，新股东周福海增加注册资本360万元，新股东罗功武增加注册资本40万元，出资方式均为货币。
（二）经本所律师查验，发行人报告期内重大资产变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人整体变更为股份有限公司后至本法律意见书出具日共召开了十二次股东大会、十五次董事会、十一次监事会会议，截至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。
（四）经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人股东大会向董事会实施了三次授权。
（五）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、和监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效，不存在对本次发
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行上市构成法律障碍的情形；发行人自成立以来历次股东大会的授权行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人以及发行人董事的确认、本所律师对有关公开信息的查询并经本所律师核查，发行人现任董事不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司董事的情形，其中的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定的任职条件。独立董事已根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加了上交所组织的集中培训并取得独立董事资格证书。
根据发行人以及发行人监事的确认、本所律师对有关公开信息的查询并经本所律师核查，发行人现任监事不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司监事情形，未兼任发行人的董事及高级管理人员职务。
根据发行人以及发行人高级管理人员的确认、本所律师对有关公开信息的查询并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；董事会秘书不存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。董事会秘书已根据中国证监会有关上市公司董事会秘书的规定和要求参加了上交所组织的集中培训并取得《董事会秘书资格证书》。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
经本所律师核查，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化系出于进一步优化公司治理、完善以及优化管理团队内部分工的考虑，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
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经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定，聘任韩木林、杨东汉、王忠为独立董事，其中王忠为符合中国证监会要求的会计专业人士。经本所律师核查，公司独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订的独立董事工作制度对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司的税务登记
发行人持有无锡市工商行政管理局于2019年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320211790871547J）。
兆丰科技持有无锡市滨湖区市场监督管理局于2019年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202115911611712）。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其全资子公司均依法进行了税务登记。
（二）发行人及其全资子公司适用的主要税种和税率
经本所律师查验，根据《审计报告》及《纳税情况审核报告》，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种和税率为：
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 17%、16%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 10%、15%、25%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 5% |
| 房产税 | 自用房产以房产余值 | 1.2% |
| 土地使用税 | 土地面积 | 4元/㎡ |
注1：根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税应税销售行为原适用税率由17%调整为16%。
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注2：企业所得税税率中，发行人税率为15%；合并范围内子公司兆丰科技税率为25%、子公司中船派克（2017年已注销）税率为10%。经发行人说明及本所律师查验，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其全资子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
1、报告期高新技术企业所得税优惠
发行人2014年10月取得编号为GF201432000897的高新技术企业证书、2017年11月取得编号为GR201732000419的高新技术企业证书。根据相关规定，公司取得高新技术企业证书后将连续3年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。因此发行人2016年、2017年、2018年所得税率为15%。
2、报告期小型微利企业减半征收所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号），《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号），公司之子公司中船派克（2017年已注销）符合相关的规定，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，因此中船派克2016年、2017年度实际所得税率为10%。
3、报告期军工产品增值税免税优惠
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和国防科工局《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的规定，对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后，免征或退还已征增值税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（四）发行人享受的财政补贴
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根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其全资子公司在报告期内取得的20,000元以上的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其全资子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身派克有限）及其全资子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据公司的说明并经本所律师访谈无锡市环境保护局相关人员及核查主管单位官网，公司及其子公司报告期内不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷；公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目及研发中心建设项目，上述项目已取得无锡市滨湖区环境保护局同意建设的审批同意。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据有关质量技术监督主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三）发行人的社会保险缴纳情况
根据有关社会保险主管部门出具的证明、发行人提供的劳动合同、社保缴纳凭证等资料，本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件而受到
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行政处罚，且情节严重的情形。
（四）发行人的住房公积金缴纳情况
根据有关住房公积金主管部门出具的证明、发行人提供的劳动合同、住房公积金缴纳凭证等资料，本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（五）发行人遵守土地管理的相关情况
根据有关土地管理主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人报告期内不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（六）发行人遵守安监监管的情况
根据有关安监主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反安监监管方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（七）发行人遵守外汇监管的有关情况
经本所律师对有关公开信息的查询以及发行人的确认，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反外汇管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（八）发行人遵守海关监管的有关情况
根据有关海关主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反海关监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、土地管理、安监、外汇、海关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在主板上市募集资金拟投资项目及其可行性的议案》，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后拟投资于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟利用募集资金金额（万元） |
| 1 | 航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目 | 发行人 | 58,000 | 57,200 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 发行人 | 3,970 | 3,900 |
| 3 | 补充流动资金 | 发行人 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 91,970 | 91,100 | ||
2018年4月13日，发行人已取得无锡滨湖区发改局出具的《江苏省投资项目备案证》（滨湖发改备[2018]41号），对发行人研发中心建设项目准予备案。2019年5月15日，无锡市滨湖生态环境局出具审批意见同意该项目建设。
2019年1月3日，发行人已取得无锡滨湖区发改局出具的《江苏省投资项目备案证》（滨湖发改备[2019]1号），对发行人航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目准予备案。2019年3月19日，无锡市滨湖区环境保护局出具审批意见同意该项目建设。
经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）经本所律师对本次发行上市所涉及募集资金投资项目相关资料的审查，本所律师认为：
1、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
2、发行人募集资金投资项目符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3、发行人上述募集资金项目不涉及与他人合作的情形，上述募集资金投资
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项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市有关募集资金运用的安排符合《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
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资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已审阅了《招股说明书》，本所律师对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已进行了审阅，本所律师认为《招股说明书》的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因《招股说明书》的该等引用可能引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（二）经本所律师查验，发行人股东是玉丰、宗丽萍、是小平、李姚君、李陆斌、周福海、罗功武、宗伟为自然人股东，派克贸易、众智恒达、乾丰投资为机构股东，所有股东均不属于《中国人民共和国证券投资基金法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案该管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得上交所的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年 月 日 | ||
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
| 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 | |
| 电话：021-20511000 | 传真：021-20511999 |
| 邮编：200120 | |
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5-1-2-1
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
案号：2016锦律非（证）字0624
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目聘请的专项法律顾问，于2019年5月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2019年7月25日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（编号：191296号）（以下简称“反馈意见”），且公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师”）已对发行人2016年1月1日至2019年6月30日止的财务状况进行审计并于2019年8月30日出具了《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）。本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件要求对反馈意见相关问题以及2019年1月1日至2019年6月30日期间（以下简称“补充期间”）发行人新发生或变化的重大事项以及本所律师认为需要补充的事项进行补充核查、验证，并出具
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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第一部分 对反馈意见的回复
一、关于反馈意见规范性问题第1题：实际控制人是玉丰控制或施加重大影响的其他企业包括宏硕软件、众智恒达、派克贸易，招股说明书披露上述企业与发行人不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
本所律师查询了“全国企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com）等网站，走访了发行人的主要客户及供应商，查验了公司控股股东、实际控制人填写的调查表并对控股股东、实际控制人进行了访谈。
本所律师通过查验发行人控股股东、实际控制人填写的调查表发现发行人控股股东、实际控制人直接或间接投资或任职的企业为宏硕软件、众智恒达、派克贸易，控股股东、实际控制人是玉丰姐夫许志辉投资的企业为锡西石化，控股股东、实际控制人宗丽萍哥哥宗伟投资的企业为发行人；通过全国企业信用信息公示系统等网站检索发现除上述企业外发行人控股股东、实际控制人及其近亲属无其他对外投资或任职或施加重大影响的企业；通过全国企业信用信息公示系统等网站验证宏硕软件、众智恒达、派克贸易、锡西石化的关联关系及在业状态；通过走访发行人的主要客户及供应商，确认发行人的主要客户及供应商与发行人均
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无关联关系；通过访谈发行人控股股东、实际控制人确认上述方式核查出的关联方准确、不存在遗漏。经查验，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的或施加重大影响的全部关联企业基本情况如下：
1、宏硕软件
宏硕软件系公司控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍夫妇直接控制的企业，宏硕软件的基本信息如下：
| 企业名称 | 江苏宏硕软件开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211MA1XDFQX66 |
| 住所 | 无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢10层1001 |
| 法定代表人 | 宗丽萍 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 实收资本 | 1000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 计算机软件的开发、设计、测试、技术咨询、技术服务;计算机维修;计算机系统集成;计算机网络系统工程的设计、施工;从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2018年10月31日 |
| 营业期限 | 2018年10月31日至长期 |
| 登记机关 | 无锡市滨湖区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，宏硕软件的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 是玉丰 | 500 | 500 | 50 |
| 2 | 宗丽萍 | 500 | 500 | 50 |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100.00 |
2、派克贸易
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派克贸易系公司控股股东、实际控制人是玉丰直接控制的公司，派克贸易的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡市派克贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202117365243767 |
| 住所 | 无锡市胡埭镇经济发展园B区8号-5 |
| 法定代表人 | 是耀兴 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 公司类型 | 有限公司（自然人控股） |
| 经营范围 | 化妆品、工艺品（不含象牙及其制品、不含文物）的销售;利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2002年04月11日 |
| 营业期限 | 2002年04月11日至长期 |
| 登记机关 | 无锡市滨湖区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，派克贸易持有发行人83万股股份，持股比例为1.02%。派克贸易的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 是玉丰 | 45 | 45 | 90 |
| 2 | 是耀兴 | 5 | 5 | 10 |
| 合计 | 50 | 50 | 100.00 |
3、众智恒达
众智恒达系公司的员工持股平台，为公司控股股东、实际控制人是玉丰施加重大影响的公司，众智恒达的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡众智恒达投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1MDBCL8F |
| 主要经营场所 | 无锡市滨湖区芙蓉北路19号 |
| 执行事务合伙人 | 是玉丰 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 合伙期限 | 2015年12月25日至2035年12月24日 |
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经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，众智恒达持有发行人290万股股份，持股比例为3.58%。众智恒达的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资份额比例（%） | 间接持有发行人股份（万股） | 在发行人处现任职务 |
| 1 | 普通合伙人 | 是玉丰 | 303.00 | 34.83 | 101.00 | 发行人实际控制人，董事长兼总经理 |
| 2 | 有限合伙人 | 言国华 | 102.00 | 11.72 | 34.00 | 副总经理 |
| 3 | 有限合伙人 | 许朝辉 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 销售经理 |
| 4 | 有限合伙人 | 单璟僖 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 销售经理 |
| 5 | 有限合伙人 | 李陆斌 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事、财务总监 |
| 6 | 有限合伙人 | 刘波 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事会秘书、总经理助理 |
| 7 | 有限合伙人 | 刘智 | 30.00 | 3.45 | 10.00 | 副总工程师、技术中心主任 |
| 8 | 有限合伙人 | 丁孝宇 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材事业部总经理助理 |
| 9 | 有限合伙人 | 丁佐军 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材事业部副总经理、生产部部长 |
| 10 | 有限合伙人 | 陆凌娟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 监事会主席、营销部部长 |
| 11 | 有限合伙人 | 董君健 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材锻造车间车间主任 |
| 12 | 有限合伙人 | 戴宪 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 热处理车间主任 |
| 13 | 有限合伙人 | 蔡伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材金工车间主任 |
| 14 | 有限合伙人 | 王毓斌 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材锻造车间主任 |
| 15 | 有限合伙人 | 宋建良 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 工艺部副总师 |
| 16 | 有限合伙人 | 孟宇鑫 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 下料车间主任 |
| 17 | 有限合伙人 | 郑卓 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 质量控制部检验科科长 |
| 18 | 有限合伙人 | 江维伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 行政部副部长 |
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4、锡西石化
锡西石化系公司控股股东、实际控制人是玉丰姐夫许志辉直接控制的个人独资企业，锡西石化的基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡锡西石化冶金机械制造厂 |
| 统一社会信用代码 | 91320211628373048J |
| 住所 | 无锡市胡埭振胡路86号 |
| 投资人 | 许志辉 |
| 公司类型 | 个人独资企业 |
| 经营范围 | 石化冶金机械制造、液压气动元件的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1992年6月30日 |
| 营业期限 | 1992年6月30日至长期 |
| 登记机关 | 无锡市滨湖区市场监督管理局 |
综上，本所律师认为，本所律师已经审慎核查并完整地披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
本所律师查验了宏硕软件、众智恒达、派克贸易、锡西石化的工商内档，查验了宏硕软件、派克贸易、锡西石化的公司章程及众智恒达的合伙协议，访谈了发行人的控股股东、实际控制人、锡西石化实际控制人，查验了上述企业出具的情况说明及财务报表，取得了控股股东、实际控制人出具的无同业竞争的书面承诺。
| 19 | 有限合伙人 | 王小新 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部仓储科科长 |
| 20 | 有限合伙人 | 钱小兵 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 职工监事、物流采购部部长 |
| 21 | 有限合伙人 | 殷文云 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部采购专员 |
| 22 | 有限合伙人 | 郜均虎 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 检测中心副主任 |
| 合计 | 870.00 | 100.00 | 290 | - | ||
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1、经本所律师查验宏硕软件的工商内档，宏硕软件成立于2018年10月31日，自成立至今股东始终为是玉丰、宗丽萍；根据宏硕软件2019年9月6日出具的主营业务情况说明并经本所律师查验宏硕软件成立以来的财务报表，宏硕软件拟从事的主营业务为计算机软件的技术开发、销售与相关技术咨询，自设立至今未开展实际业务；根据本所律师查验宏硕软件2019年9月6日出具的情况说明，宏硕软件无客户及供应商、生产设备、人员。
2、经本所律师查验派克贸易的工商内档，派克贸易成立于2002年4月11日，自成立至今股东始终为是玉丰及其父亲是耀兴；根据派克贸易2019年9月6日出具的主营业务情况说明并经本所律师查验派克贸易最近三年一期的财务报表，派克贸易报告期及补充期间内未开展业务。根据本所律师查验派克贸易2019年9月6日出具的情况说明，派克贸易无生产设备及人员。
3、经本所律师查验众智恒达的工商内档，众智恒达成立于2015年12月25日，为发行人的员工持股平台，众智恒达合伙人均为发行人的员工；根据众智恒达2019年9月6日出具的情况说明并经本所律师查验众智恒达最近三年一期的财务报表，众智恒达作为发行人的持股平台不从事业务经营；根据本所律师查验众智恒达2019年9月6日出具的情况说明，众智恒达无客户及供应商、生产设备、人员。
4、经本所律师查验锡西石化的工商内档，锡西石化成立于1992年6月30日，成立时为集体所有制企业，1998年改制为个人独资企业，自改制至今出资人始终为许志辉；根据锡西石化2019年9月9日出具的主营业务情况说明，经本所律师现场走访西锡石化、查验锡西石化最近三年一期的财务报表，锡西石化的主营业务为机械加工，不从事锻件的生产、销售业务，与发行人的业务范围不同，发行人与锡西石化的业务不具有替代性和竞争性，且不存在利益冲突；根据本所律师查验锡西石化主要客户及供应商名单，锡西石化与发行人的主要客户及供应商无重合；根据锡西石化2019年9月9日出具的主要生产设备清单及主要人员名单，锡西石化除部分通用机加工设备与发行人重合外，专用设备无重合，且无人员重合。
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综上，本所律师认为，宏硕软件、派克贸易、众智恒达、锡西石化与发行人在产品、服务领域、客户及供应商方面均不同，因此上述企业与发行人不存在同业竞争，该等不存在同业竞争判断不是简单依据经营范围对同业竞争做出判断，亦不是仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
（三）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争
本所律师查询了“全国企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等网站，无锡市宏昌气动成套有限公司、无锡市欣鸣安物资有限公司的工商内档及公司章程，访谈了发行人的控股股东、实际控制人，查验了上述企业出具的主要客户及供应商、生产设备、主要人员情况说明、主营业务情况说明。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争，具体情况详见本反馈问题（一）及问题（二）的回复。除前述企业外，发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 与发行人控股股东、实际控制人关系 | 主营业务 |
| 1 | 无锡市宏昌气动成套有限公司 | 是玉丰堂哥是小平持股51%并担任执行董事兼总经理 | 气动元件、液压件制造 |
| 2 | 无锡市欣鸣安物资有限公司 | 是玉丰姐夫许志辉的哥哥许朝辉及其配偶陈春兰投资的公司，其中许朝辉持股60% | 金属材料、建材、五金交电、消防器材的销售 |
1、经本所律师查验无锡市宏昌气动成套有限公司的工商内档，无锡市宏昌气动成套有限公司成立于2001年4月3日，自成立至今股东始终为是小平及是月平；根据无锡市宏昌气动成套有限公司2019年9月9日出具的主营业务情况说明并经本所律师实地走访，无锡市宏昌气动成套有限公司的主营业务为气动元件、液压件制造，不从事锻件的生产、销售业务，与发行人的业务范围不同，发行人与无锡市宏昌气动成套有限公司的业务不具有替代性和竞争性，且不存在利益冲突；根据本所律师查验无锡市宏昌气动成套有限公司2019年9月9日出具的主要客户及供应商、生产设备、主要人员情况说明，无锡市宏昌气动成套有限
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公司的主要客户、供应商与发行人无重合，无锡市宏昌气动成套有限公司的生产设备与发行人不同，且无人员重合。
2、根据本所律师查验无锡市欣鸣安物资有限公司的工商内档，无锡市欣鸣安物资有限公司成立于2011年8月4日，自成立至今股东始终为许朝辉及陈春兰；根据无锡市欣鸣安物资有限公司2019年9月9日出具的主营业务情况说明并经本所律师访谈许朝辉，无锡市欣鸣安物资有限公司的主营业务为金属材料、建材、五金交电、消防器材的销售，不从事锻件的生产、销售业务，与发行人的业务范围不同，发行人与无锡市欣鸣安物资有限公司的业务不具有替代性和竞争性，且不存在利益冲突；根据本所律师查验无锡市欣鸣安物资有限公司2019年8月2日出具的主要客户及供应商、生产设备、主要人员情况说明，无锡市欣鸣安物资有限公司的主要客户、供应商与发行人无重合，无锡市欣鸣安物资有限公司无生产设备，且与发行人无人员重合。综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业未与发行人从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
二、关于反馈意见规范性问题第2题：招股说明书披露，发行人持有的《三级保密资格单位证书》已过期，尚未取得更新后的证书。请发行人补充说明：（1）结合发行人生产经营的产品种类，说明发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质许可，是否取得相关企业的服务资质；（2）《三级保密资格单位证书》到期后发行人的生产经营情况，是否存在无证经营的情形，是否受到行政处罚；《三级保密资格单位证书》续期进展情况，是否存在无法续期的法律障碍及对发行人生产经营的影响，并在重大事项提示中披露相关风险；（3）结合军工业务资质证书的取得条件，说明发行人相关资质到期后是否存在无法续期的风险。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人生产经营的产品种类，说明发行人是否取得生产经营应当具备的全部资质许可，是否取得相关企业的服务资质
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5-1-2-11
本所律师结合发行人的生产经营情况，检索了相关法律法规、查阅了发行人出具的说明、营业执照、公司章程、业务合同、发行人的资质证书、合格供应商评审通知等文件，并对发行人的总经理进行了访谈。
1、发行人的资质许可及认证情况
经核查，发行人目前取得的资质许可及认证证书如下：
| 序号 | 资质名称 | 发证机构 | 有效期 |
| 1 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 至2022.8 |
| 2 | 武器装备科研生产许可证 | 国家国防科技工业局 | 至2020.1.21 |
| 3 | 三级保密资格证书 | 江苏省国家保密局、江苏省国防科学技术工业办公室 | 至2024.6.2 |
| 4 | 国家高新技术企业证书 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | 至2020.11.16 |
| 5 | 特种设备制造许可证（压力管道元件） | 国家质量监督检验检疫总局 | 至2021.8.2 |
| 6 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 无锡市市政和园林局 | 至2022.9.2 |
| 7 | 取水许可证 | 无锡市滨湖区水利局 | 至2021.1.14 |
| 8 | 对外贸易经营者备案登记表 | 属地登记机关 | 长期 |
| 9 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国无锡海关 | 长期 |
| 10 | 军工系统安全生产标准化三级单位 | 江苏省国防科学技术工业办公室 | 至2021.10 |
| 11 | 质量管理体系认证证书 | 中国船级社质量认证公司 | 至2022.2.6 |
| 12 | 环境管理体系认证证书 | 中国新时代认证中心 | 至2022.8.16 |
| 13 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 中国新时代认证中心 | 至2021.3.11 |
| 14 | 中国船级社工厂认可证书 | 中国船级社 | 至2022.4.11 |
| 15 | 美国船级社认可证书 | American bureau of shipping | 至2020.1.13 |
| 16 | 德国船级社认可证书 | DNV GL | 至2020.6.30 |
| 17 | 法国船级社认可证书 | BUREAU VERITAS | 至2021.6.5 |
| 18 | 英国劳式船级社认可证书 | Lloyd's Register EMEA | 至2022.1.23 |
| 19 | 意大利船级社认可证书 | RINA Services S.P.A | 至2021.7.21 |
| 20 | 韩国船级社认可证书 | Korean Register of Shipping | 至2023.3.4 |
| 21 | 日本船级社认可证书 | NIPPON KAIJI KYOKAI | 至2019.12.17 |
| 22 | TUV认证证书（AD2000和PED证书） | TUV NORD | 至2020.11 |
| 23 | 航空质量管理体系认证证书 | Bureau Veritas Certification | 至2021.8.31 |
| 24 | TPG认证证书 | Performance Review Institute | 至2019.10.31 |
| 25 | 计量合格确认证书 | 无锡市计量测试学会 | 至2021.3.22 |
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| 26 | NADCAP热处理认证 | Performance Review Institute | 至2020.1.31 |
| 27 | NADCAP无损检测认证 | Performance Review Institute | 至2020.7.31 |
| 28 | 实验室认可证书 | 中国合格评定国家认可委员会 | 至2025.5.21 |
2、发行人已取得生产经营应当具备的资质许可
发行人的主营业务为各类金属锻件的研发、生产及销售，主要产品为辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，包括军用产品及民用产品，按照下游应用领域可以分为航空、航天、船舶、电力、石化以及其他机械用锻件等。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440号）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监督检验检疫总局令第156号）及国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布<工业产品生产许可证实施通则>和60类工业产品实施细则的公告》（国家质量监督检验检疫总局公告2016年第102号）等相关规定，国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度，任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录的产品。经核查，发行人所生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品类型。
根据《强制性产品认证管理规定》（国家质量监督检验检疫总局令第117号）、《第一批实施强制性产品认证的产品目录》（质检总局、国家认监委公告第33号）及《强制性产品认证目录描述与界定表》（国家认证认可监督管理委员会公告2014年第45号）等相关规定，国家规定的相关产品必须经过认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。经核查，发行人所生产的产品不属于实行强制性认证的产品类型。
（1）军品
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第521号）的相关规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
2017年初，中央军委装备发展部拟制了《推进装备领域军民融合深度发展的思路举措》，提出降低准入门槛，实现“武器装备质量管理体系认证”与“装备承制单位资格审查”两证融合管理，实现“两证合一”。根据《中国人民解放
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军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）的相关规定，为了加强和规范中国人民解放军装备承制单位资格审查工作，降低装备采购风险，提高装备采购质量和效益，中国人民解放军组织实施装备承制单位资格审查工作。装备承制单位资格经审查、核准后，由总装备部统一注册，编入《装备承制单位名录》，装备采购应当从《装备承制单位名录》中选择承制单位，特殊情况应当报总装备部批准。根据《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第582号）的相关规定，未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发[2016]15号）的相关规定，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已持有《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产许可证》、《三级保密资格证书》，发行人已取得从事军品生产所需资质许可。
（2）民品
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（主席令第4号）的相关规定，国家对特种设备的生产、经营、使用，实施分类的、全过程的安全监督管理。国家按照分类监督管理的原则对特种设备生产实行许可制度，其中特种设备是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备。经核查，发行人部分民品为压力管道锻件，发行人已取得《特种设备制造许可证（压力管道元件）》。
（3）出口业务
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（中华人民共和国海关总署第240号令）的相关规定，除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，
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办理报关业务的报关单位，应当到海关办理注册登记。根据《对外贸易经营者备案登记办法》（中华人民共和国商务部令2004年第14号）的相关规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。经核查，发行人存在出口业务，发行人已取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》及《对外贸易经营者备案登记表》。
（4）其他
经核查，除上述资质许可外，发行人还根据生产经营的实际情况取得了其他资质许可。综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得生产经营应当具备的全部资质许可。
3、发行人已取得相关企业服务资质
发行人的主要客户包括中国航空发动机集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、上海电气（集团）总公司、中国东方电气集团有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、双良集团有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、中国石化集团南京化学工业有限公司、无锡化工装备股份有限公司、森松工业株式会社、中铁工程装备集团有限公司、英国罗罗（Rolls-Royce）、日本三菱电机、西门子等国内国际的龙头企业。根据发行人出具的说明、发行人提供的合格供应商评审通知、报告期及补充期间内的销售合同等相关文件，发行人与上述企业或其附属企业持续开展合作，并保持了良好的合作关系。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得了生产经营应当具备的全部资质许可，并已取得了相关企业的服务资质。
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（二）《三级保密资格单位证书》到期后发行人的生产经营情况，是否存在无证经营的情形，是否受到行政处罚；《三级保密资格单位证书》续期进展情况，是否存在无法续期的法律障碍及对发行人生产经营的影响，并在重大事项提示中披露相关风险本所律师查阅了更换前的《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产单位保密资格现场审查意见书》、更换后的《三级保密资格证书》等文件，对相关监管部门进行了走访以及访谈，并进行了互联网公开信息检索。经核查，2019年4月23日发行人的《三级保密资格证书》到期，发行人在保密资质到期前已申请续期，2019年5月17日发行人通过了武器装备科研生产单位保密资格现场审查并由审查组出具合格意见。2019年6月3日，江苏省国家保密局与江苏省国防科学技术工业办公室颁发了更新后的《三级保密资格证书》，有效期至2024年6月2日。2019年8月5日，本所律师实地走访江苏省国防科学技术工业办公室并进行了访谈，访谈确认：《三级保密资格证书》的更换因新老标准的衔接导致证书的更换占用了时间，派克新材在换证过渡期内的生产经营不属于无证经营，也不存在行政处罚的情形。综上，经核查，发行人于《三级保密资格证书》到期前已申请续期，在证书到期后通过了武器装备科研生产单位保密资格的现场审查，虽因新老标准的衔接而占用了证书更换时间，但在新证书更换完成前发行人持续符合相关保密资格证书的取得要求，有权机关亦确认了前述情形不存在无证经营，不存在行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人于《三级保密资格证书》证书更换过渡期内继续从事生产经营不存在无证经营的情形，也未受到行政处罚，且证书已更换完成，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
（三）结合军工业务资质证书的取得条件，说明发行人相关资质到期后是否存在无法续期的风险
本所律师结合发行人的军工业务资质进行了相关法律法规检索，查阅了发行人的《营业执照》、相关管理制度及内部规则、相关部门出具的合规证明文件、
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相关人员的简历，进行了互联网公开信息检索，并访谈了发行人的总经理等相关业务负责人员。经核查，发行人的军工业务资质包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格证书》、《三级保密资格证书》。《武器装备科研生产许可证》的主要取得依据为《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第521号）；《装备承制单位资格证书》的主要取得依据为《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）和《武器装备质量管理体系认证须知》；《三级保密资格证书》的主要取得依据为《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发[2016]15号）。相关具体条款部分引述如下：
| 资质 | 资质的取得条件 |
| 武器装备科研生产许可证 | 根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第521号）第七条：申请武器装备科研生产许可的单位，应当符合下列条件：（一）具有法人资格；（二）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；（三）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；（四）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；（五）经评定合格的质量管理体系；（六）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；（七）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。 |
| 装备承制单位资格证书 | 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第十五条：对装备承制单位资格审查的内容包括：（一）法人资格；（二）专业技术资格；（三）质量管理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要求的其他内容。第三十一条：对具有下列情形之一的申请单位应当不予受理：（一）法定代表人非中华人民共和国国籍；（二）外资控股的企业；（三）从事代理、销售等非科研生产性质的单位；（四）军队团（不含）以下建制单位；（五）其他不符合军队有关规定的。 |
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5-1-2-17
| 根据《武器装备质量管理体系认证须知》第二条：申请武器装备质量管理体系认证条件：1.符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；2.建立并运行武器装备质量管理体系3个月以上，且已完成内审和管理评审；3.对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。 | |
| 三级保密资格证书 | 根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（国保发[2016]15号）第十三条：申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：（一）在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录；（二）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；（三）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；（四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；（五）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；（六）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；（七）1年内未发生泄密事件；（八）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。第十四条：上市公司申请保密资格的，除本办法第十三条规定外，还应符合以下条件：（一）近3年内未受到证券监管机构的行政处罚；（二）内部控制和信息披露制度完善；（三）实际控 |
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5-1-2-18
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备或符合前述资质取得规定所要求的各项条件，在其合理预见范围内，本所律师认为，发行人持有的相关军工资质到期后不存在无法续期的风险。
三、关于反馈意见规范性问题第3题：申报材料显示，发行人持有的《排污许可证》已到期。请发行人补充披露：（1）排污许可是否办理续期及进展情况，未申领排污许可证是否符合行业惯例，是否存在不能续期的风险及对发行人生产经营的影响；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期内是否受到环保行政处罚；（5）发行人是否存在委托第三方处理“三废”的情形，如存在，请披露第三方的情况，是否具备环保业务资质。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
回复：
（一）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
本所律师查验了发行人环评报告表、环评审批文件、验收文件、检测报告，走访了无锡市滨湖生态环境局并访谈了无锡市滨湖生态环境局相关工作人员，取得了发行人出具的说明，网络检索了发行人有关环保的媒体报道。
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5-1-2-19
经核查，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行了相关环评手续，具体情况如下：
| 项目名称 | 同意建设批复 | 验收情况 | 项目状态 |
| 无锡市派克重型铸锻有限公司年产锻件24000吨、铸钢件10000吨新建项目 | 锡滨环管（2008）第040号 | 经专家组验收合格 | 已完工 |
| 大型风力发电设备零部件生产技术改造项目 | 锡环表复（2011）022号 | 锡滨环验许准字（2016）342号 | 已完工 |
| 航天用钛气瓶模锻生产线技改项目暨航天用铝合金环件生产线技改项目 | 锡滨环评许准字（2016）293号 | 锡滨环验许准字（2018）9号 | 已完工 |
| 年产5000吨航空发动机及燃气轮机用特种合金材料结构件建设项目（第一期项目） | 锡滨环评许准字（2018）173号 | 经专家组验收合格 | 已完工 |
| 无锡派克新材料科技股份有限公司航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目 | 锡滨环评许准字（2019）48号 | 在建，尚无法办理验收 | 募投项目、在建 |
| 无锡派克新材料科技股份有限公司研发中心建设项目 | 锡滨环评许准字（2019）87号 | 尚未开工，尚无法办理验收 | 募投项目、尚未开工 |
根据本所律师查验发行人出具的说明及2016年、2017年、2018年、2019年的《检测报告》，发行人报告期及补充期间内排污达标检测情况如下：
| 检测日期 | 检测单位 | 检测内容 | 是否达标 |
| 2016.10.9-2016.10.10 | 无锡安诚检测科技有限公司 | 废气、废水、噪声 | 是 |
| 2017.11.8-2017.11.10 | 青山绿水（江苏）检验检测有限公司 | 废气、废水、噪声 | 是 |
| 2018.10.19-2018.11.8 | 青山绿水（江苏）检验检测有限公司 | 废气、废水、噪声 | 是 |
| 2019.9.6-2019.9.10 | 江苏羲和检测服务有限公司 | 废气、废水、噪声 | 是 |
经本所律师查验《检测报告》，走访了无锡市滨湖生态环境局并访谈了无锡市滨湖生态环境局相关工作人员，主管环保部门于2018年因项目环评验收进行过现场检查，发行人报告期及补充期间内的废水、废气、噪声等污染物排放均未超标，发行人报告期及补充期间内未发生环保事故或重大群体性环保事件。
经本所律师网络检索了发行人环保有关的媒体报道，网络上无与发行人相关的环保事故或重大群体性环保事件的相关报道。
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5-1-2-20
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期及补充期间内已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，发行人排污检测情况达标，发行人报告期及补充期间内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，网络上无与发行人有关的环保事故或重大群体性的环保事件的媒体报道。
（二）发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求
本所律师查验了发行人环评报告表、环评审批文件、验收文件，查询了排污许可证发放相关规定，查询了无锡市生态环境局官网（http://bee.wuxi.gov.cn/）、“江苏省企业环保信用评价结果”（http://218.94.78.61:9081/xypjgzd/business/xypj/xypjcontroller/xypjList），取得了发行人出具的情况说明，走访了无锡市滨湖生态环境局。
经本所律师查验，发行人的已建项目均已履行环评备案相关程序且验收合格；已经开工在建项目也履行了相关环评程序并取得了环保部门出具的同意项目建设的决定书（详见本题（一）的回复）。
《排污许可管理办法（试行）》第三条规定：“未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。经查验《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，发行人所属的锻件及粉末冶金制品制造（C3393）行业不在上述名录中。经查验江苏省生态环境厅发布的《关于开展2019年度拟发排污许可证企业目录摸底调查工作的通知》，发行人不在上述需申领排污许可证的行业列表中。经本所律师查询无锡市生态环境局官网（http://bee.wuxi.gov.cn/）、“江苏省企业环保信用评价结果”、查验检测报告、走访无锡市滨湖生态环境局并访谈了无锡市滨湖生态环境局相关工作人员后确认：
1、发行人不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的需申领排污许可证的行业，无锡市滨湖生态环境局对于未列入名录的企业暂不办理排污许可证，发行人未办理排污许可证符合法律规定；
2、发行人报告期及补充期间内污染物排放浓度均达到国家规定的排放标准，报告期及补充期间内不存在环保事故；
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5-1-2-21
3、发行人在生产经营过程中能够遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规及规章，不存在因违反国家和地方有关环境保护相关的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
四、关于反馈意见规范性问题第4题：招股说明书披露，发行人免费使用无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村3144.5平方米的土地及该地块上建筑物，用于进行军品研制及生产活动。发行人有1处临时用地，位于滨湖区胡埭镇莲杆村2355.9平方米的土地，用于厂房项目施工设备、建材临时堆放场所及工棚，使用期限两年。请发行人补充披露：（1）免费使用无锡市滨湖区胡埭资产经营公司土地和房产的原因及商业合理性，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司是否合法拥有产权，是否有权将土地和房产免费给发行人使用；（2）免费使用土地和房产的性质，是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等规定，是否对发行人持续经营构成重大影响；（3）使用临时用地是否符合《土地管理法》等相关规定，是否履行相关用地审批程序；（4）如存在瑕疵用地，请披露对发行人生产经营的影响，以及如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）免费使用无锡市滨湖区胡埭资产经营公司土地和房产的原因及商业合理性，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司是否合法拥有产权，是否有权将土地和房产免费给发行人使用
本所律师查验了发行人收到的相关行政处罚告知书、行政处罚决定书、无锡市国土部门出具的证明、相关政府会议纪要、授权委托书、协议书、莲杆村集体土地所有权证书、访谈了相关政府及社区，查验了相关政府及社区出具的情况说
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5-1-2-22
明。
经查验，发行人免费使用土地及房产（以下简称“莲杆村土地厂房”）情况如下：
派克有限曾占用位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村（以下简称“莲杆村”）的土地扩建厂房，该项目占地面积3,144.5平方米，并因上述事实于2013年12月16日收到无锡市国土资源局的行政处罚决定，该决定主要内容如下：1、责令派克有限退还非法占用3,144.5平方米土地；2、没收派克有限非法占用的3,144.5平方米土地上的新建的建（构）筑物；3、处罚款人民币47,167元。
根据无锡市国土资源局2018年1月9日出具的《证明函》：“派克新材的前身无锡市派克重型铸锻有限公司于2013年6月因非法占地行为被我局实施行政处罚，罚款已按期缴纳，地上建构筑物已移交滨湖区财政局。该案件已于2014年1月15日结案。不属于重大违法违规行为。”
根据无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪（2017）30号）：“发行人为滨湖区规模骨干企业，且承担着航天、军工研制任务，为不耽误军品研制进程，更好地推动企业发展”，会议特明确以下事项：“考虑到军品研制周期长、不能中断，且企业已经接受处罚、缴纳罚款的实际情况，各相关部门要全力支持企业做好相关工作，具体操作办法如下：区财政局应加快履行2013年市国土局已收回莲杆村3144.5㎡土地和罚没该地块上违章建筑的接收手续，并移交由无锡经济开发区进行处置，再由派克新材料提出过渡期间的土地使用申请。”
发行人依据无锡市滨湖区人民政府的前述会议决定，在上述莲杆村土地厂房移交完成后向无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会提出原地过渡使用申请。根据2017年7月6日《无锡经济开发区（胡埭镇）班子会议纪要》（锡开委会纪（2017）8号文件）：“同意该企业现场过渡生产申请，并减免相关费用。”
2018年4月9日，江苏无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会出具《授权委托书》，委托无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人就莲杆村土地厂房进行协商谈判并签订相关法律协议。
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5-1-2-23
2018年4月10日，发行人（作为甲方）与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司（作为乙方）签订《协议书》，约定：根据无锡市滨湖区政府会议纪要及无锡经济开发区（胡埭镇）班子会议纪要精神，并依江苏无锡经济开发区管理委员会之授权，同意甲方免费过渡使用上述莲杆村3144.5㎡土地及该地块上违章建筑，临时在前述场地上进行军品研制及生产活动，临时过渡期自本协议生效之日起至2020年12月31日止。经核查，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司为无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出资的全资子公司。
根据莲杆村集体土地所有权证（证书编号：锡滨集有（2012）第000564号），上述土地的所有权人为莲杆社区农民集体。根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府及无锡市滨湖区胡埭镇花汇苑社区居民委员会出具的《情况说明》：“无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村整体拆迁后，于2010年撤村，无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村民委员会名下所有资产均委托无锡市汇新经济发展有限公司管理，而无锡市汇新经济发展有限公司则委托我单位（无锡市滨湖区胡埭镇花汇苑社区居民委员会）管理。由于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村民委员会名下所有土地均在无锡胡埭工业园规划建设范围内，故此，上述土地也均由无锡市滨湖区胡埭镇人民政府统一规划调配使用。”
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、依据无锡市滨湖区人民政府相关会议文件，发行人为滨湖区规模骨干企业，且承担着航天、军工研制任务，为不耽误军品研制进程，更好地推动企业发展，政府部门同意发行人于过渡期内免费使用莲杆村土地厂房，并于规定的期间内完成搬迁，据此，该等土地使用安排具有商业合理性。
2、根据无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪（2017）30号）：“区财政局应加快履行2013年市国土局已收回莲杆村3144.5㎡土地和罚没该地块上违章建筑的接收手续，并移交由无锡经济开发区进行处置，再由派克新材料提出过渡期间的土地使用申请。”根据2017年7月6日《无锡经济开发区（胡埭镇）班子会议纪要》（锡开委会纪（2017）8号文件）：
“同意该企业现场过渡生产申请，并减免相关费用。”据此，发行人于过渡期内使用莲杆村土地厂房事宜已经无锡市滨湖区人民政府、无锡经济开发区同意。经
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5-1-2-24
核查，无锡经济开发区向无锡市滨湖区胡埭资产经营公司出具了书面的授权委托书。据此，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司作为无锡市滨湖区胡埭镇人民政府下属的国有独资企业，接受无锡市滨湖区胡埭镇人民政府委托，有权与发行人就莲杆村土地厂房之过渡使用及搬迁事宜签订协议。
（二）免费使用土地和房产的性质，是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等规定，是否对发行人持续经营构成重大影响本所律师查验了无锡市国土部门出具的证明、相关政府会议纪要、授权委托书、协议书、莲杆村集体土地所有权证书、相关政府及社区出具的情况说明，访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。根据莲杆村集体土地所有权证及无锡市国土资源局滨湖分局胡埭中心国土资源所出具的《证明》，发行人免费使用的土地系莲杆村的集体建设用地。
发行人免费使用的厂房系被无锡市国土资源局罚没的建、构筑物，属于违章建筑，没收后收归国有并移交无锡经济开发区进行处置（房产罚没及罚没后的流转情况详见本反馈问题（一）的回复）。
根据无锡市国土资源局2019年1月16日及无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）2019年7月19日出具的《核查证明》，自2016年1月1日至2019年6月30日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于搬迁的承诺》：“发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用该土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的损失。”
经核查，莲杆村土地厂房，其土地系集体建设用地，地上厂房系违章建筑，发行人免费使用莲杆村土地厂房虽不完全符合《土地管理法》相关规定，但发行人原地过渡使用莲杆村土地厂房事宜已经取得无锡市滨湖区人民政府、无锡经济
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开发区书面同意。同时，发行人已取得无锡市国土资源局、自然资源和规划局的合法合规证明，确认发行人在报告期及补充期间内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人免费使用的莲杆村土地厂房虽存在瑕疵，但原地过渡使用莲杆村土地厂房事宜已经无锡市滨湖区人民政府、无锡经济开发区书面同意，不会导致发行人因此遭受行政处罚；发行人的控股股东、实际控制人已就该土地及厂房的搬迁费用及或有处罚事项承诺承担个人责任，因此，免费使用莲杆村土地厂房不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
（三）使用临时用地是否符合《土地管理法》等相关规定，是否履行相关用地审批程序
本所律师查验了临时用地协议、临时用地审批材料、无锡市国土资源局批准临时用地的通知、莲杆村集体土地所有权证，取得了无锡市国土部门出具的证明、相关政府及社区出具的情况说明。
经核查，发行人因建设“年产5000吨航空发动机及燃气轮机用特种合金材料结构件生产线项目”厂房，需要临时使用莲杆村土地堆放建设设备、建材及工棚。莲杆村整体拆迁后于2010年撤村，莲杆村村民委员会名下所有资产均委托无锡市汇新经济发展有限公司管理。发行人与莲杆村民委员会及无锡市汇新经济发展有限公司分别签订了《临时用地协议》及《土地有偿使用合同》，上述协议约定发行人用地总面积为2355.9㎡，使用期限为2年。
无锡市国土资源局滨湖分局及无锡市规划局滨湖分局同意了上述用地申请，2018年1月25日，无锡市国土资源局出具了《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用（2018）6号），同意发行人临时使用莲杆村2355.9㎡土地，使用期限自2018年1月25日起两年。
《土地管理法》第57条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。”
综上，本所律师认为，发行人已与土地所有权人签订了相关使用协议且已经
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无锡市国土资源局批准使用，发行人使用临时用地符合《土地管理法》等相关规定，已履行相关用地审批程序。
（四）如存在瑕疵用地，请披露对发行人生产经营的影响，以及如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示本所律师查验了发行人固定资产清单、环评报告表、环评批复、搬迁计划、实地走访了发行人生产车间并访谈了发行人生产负责人、控股股东及实际控制人，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。发行人过渡期免费使用的莲杆村土地上的厂房系违章建筑，根据发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订的协议书，发行人应于2020年12月前完成搬迁。
该处用地面积为3144.50㎡，发行人拥有所有权的土地面积合计103,897㎡，该处用地占公司使用的土地面积的比例为2.94%，比重较低。位于该地块上的厂房建筑面积约3,585㎡，除该厂房外，发行人目前使用的其他厂房及建筑物面积合计48,889.35㎡，且均已取得不动产权证书，该厂房占发行人目前使用的厂房及建筑物面积的比重为6.83%，占比较低。
依据发行人说明并经本所律师核查，发行人在该厂房内从事部分军品的研制及生产，涉及部分生产工序，在搬迁期间，发行人可以通过合理的生产安排，将该厂房涉及工序由其他车间交接完成过渡生产，合理预计不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
根据无锡市国土资源局2019年1月16日及无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）2019年7月19日出具的《核查证明》，自2016年1月1日至2019年6月30日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
2019年9月5日，发行人控股股东、实际控制人出具承诺函：“发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用该土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本
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人将承担由此给公司造成的损失。”综上，本所律师认为，发行人免费使用的莲杆村土地厂房占比较低，发行人已制定了搬迁计划，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响；另外，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺承担本次搬迁费用以及因为免费使用土地及房产问题受到相关部门行政处罚给发行人造成的损失；且土地主管部门也出具发行人报告期及补充期间内不存在违反土地管理法律法规的证明，因此，发行人免费使用莲杆村土地及房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
五、关于反馈意见规范性问题第6题：2016年和2017年，发行人与实际控制人存在多笔资金拆借，存在关联方为发行人代付费用、通过供应商张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款的情形等问题。（1）请补充披露关联方资金拆借、关联方代付费用的形成原因、资金流向、使用用途、利息，通过供应商取得转贷的金额、借款期间、原因、利息费用、还款情况等，上述行为是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。回复：
本所律师查阅了《无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》（申报稿）”），查阅了公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2019]A367号）、《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、《内控鉴证报告》（苏公W[2019]E1269号）、《内控鉴证报告》（苏公W[2019]E1333号），查阅了发行人的《关联交易管理制度》、《筹资管理制度》、《内部控制管理制度》等内控制度文件，查阅了关联方拆借资金及代付费用的相关会计凭证、银行转账凭证、银行账户明细等文件，查阅了
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发行人通过供应商取得转贷行为的相关银行借款合同、银行转账凭证、银行业务凭证、银行账户明细等文件，查阅了发行人及其实际控制人出具的承诺，访谈了发行人的实际控制人，并进行了互联网公开信息检索。
（一）核查发行人前述行为信息披露充分性
经核查，发行人已根据反馈意见的要求，在《招股说明书》（申报稿）中就反馈意见规范性问题第6题涉及的相关问题作了补充披露，具体如下：
1、关联方资金拆借和关联方代付费用事项
发行人已根据反馈意见的要求，在《招股说明书》（申报稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”部分补充披露如下：
“1、关联方资金拆借
报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
| 序号 | 拆出方 | 拆入方 | 拆借金额（万元） | 借款日期 | 还款日期 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 1,800.00 | 2016.4.1 | 2016.4.2 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,500.00 | 2016.8.22 | 2016.8.30 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,000.00 | 2016.10.13 | 2016.10.25 |
发行人与关联方发生的上述资金拆借行为系出于满足发行人生产经营的需要，用于发行人流动资金临时周转，由于资金使用期限较短，未计提借款利息。上述资金由发行人实际控制人控制的账户直接汇入发行人账户。报告期内，上述拆借资金已全部清偿。
……
4、关联方为发行人代付费用
2016年度、2017年1-5月，发行人控股股东及实际控制人曾为发行人代付部分员工薪酬，由发行人实际控制人控制的账户直接汇入员工个人账户，各期金额分别为247.68万元、127.88万元，上述代付行为相关的员工薪酬已计入发行
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人当期成本费用，不存在控股股东及实际控制人代发行人承担的情形，上述代付薪酬已于报告期内结清，未计提利息。”
发行人已根据反馈意见的要求，在《招股说明书》（申报稿）“第七节同业竞争与关联交易”之“八、发行人与关联方资金拆借、关联方代付薪酬行为是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况”部分补充披露如下：
“八、发行人与关联方资金拆借、关联方代付薪酬行为是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况
（一）上述行为是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制
发行人向关联方拆借资金、关联方代发行人代付部分员工薪酬实质上均属于发行人向关联方进行的资金拆借行为，发行人与关联方的上述资金往来行为已全部清偿完毕，自清偿后未再发生新的资金拆借行为。
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》的规定，民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则；民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。发行人与是玉丰及宗丽萍之间的资金拆借系企业与自然人之间的借贷，根据《最高人员法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。
发行人控股股东及实际控制人是玉丰与宗丽萍已出具承诺，若存在后续因为发行人与关联方之间的资金拆借行为而受到相关主管部门处罚的，相应损失由发行人控股股东和实际控制人承担。
综上，鉴于资金拆借的效力在事实上受到司法实践保护，资金拆借行为不违反法律和行政法规的规定，同时，发行人控股股东及实际控制人就上述资金拆借事项出具兜底承诺，上述资金拆借事项对本次发行不构成法律障碍。
（二）整改措施、相关内控建立及运行情况
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发行人上述资金拆借行为发生在2016年和2017年1-5月，已于报告期内全部清偿完毕，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
为规范发行人与关联方之间的资金往来，进入上市辅导阶段后，发行人修订了《关联交易管理制度》、《筹资管理制度》、《财务会计制度》等一系列内控制度，且自上述资金拆借行为清偿后未再发生新的资金拆借行为。
公证天业对发行人内部控制进行了审议和评价，于2019年8月30日出具《内控鉴证报告》（苏公W[2019]E1333号），认为“派克新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2、通过供应商取得转贷的相关情况
发行人已根据反馈意见的要求，在《招股说明书》（申报稿）“第九节公司治理”之“五、内部控制运行及完善情况”部分补充披露如下：
“五、内部控制运行及完善情况
（一）通过供应商进行转贷的基本情况及原因
1、转贷的基本情况及原因
报告期内，发行人发生过一笔转贷业务，具体如下：
| 借款方 | 贷款方 | 借款金额（万元） | 利息 （万元） | 借款日期 | 约定还款日期 | 实际还款日期 |
| 发行人 | 中国农业银行无锡滨湖支行 | 3,700.00 | 10.37 | 2016.7.29 | 2017.7.28 | 2016.11.23、2017.1.16 |
报告期内，发行人存在通过供应商张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款的情形，涉及贷款金额3,700万元，约定借款期限自2016年7月29日至2017年7月28日，实际偿还日期为2016年11月23日（700万元）和2017年1月16日（3,000万元），发行人已足额偿付银行本金及利息。
上述贷款行为的发生系出于满足商业银行流动资金贷款要求而形成，贷款用途为补充发行人的日常流动资金，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。
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2、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制
根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途；流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。发行人与张家港创天不锈钢有限公司不存在与放款银行贷款相关的争议、纠纷、诉讼及潜在的争议、纠纷、诉讼；该部分银行贷款资金均用于发行人主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途；并且发行人按照贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他任何违约事项，无骗取贷款的主观恶意，亦未损害银行的利益。截至本招股说明书签署日，发行人未因该等情形受到行政主管部门的处罚。
发行人控股股东及实际控制人是玉丰与宗丽萍已出具承诺，如发行人因为报告期内通过张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款而受到任何行政主管部门的行政处罚或承担任何责任，最终的全部损失由其承担。
综上，发行人上述以受托支付方式取得银行贷款的情形，不符合其与银行签订的相关贷款合同约定以及《贷款通则》第七十一条的相关规定。但考虑到发行人所取得上述贷款用途合法，并已按时偿还本息，未对银行产生不利影响，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质障碍。
3、整改措施、相关内控建立及运行情况
针对通过供应商受托支付取得银行贷款的上述“转贷”行为，发行人采取了下列整改措施：
（1）提前偿还通过供应商受托支付取得银行贷款本金及利息，并自2017年1月开始，立即停止通过供应商受托支付取得银行贷款的任何“转贷”行为；
（2）中介机构组织高管及财务人员等集中培训，深入学习《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定；
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（3）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，进一步修订了《筹资管理制度》等内部制度文件；
（4）发行人出具承诺：将严格遵守《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规，杜绝此类“转贷”行为的再次发生；
（5）取得控股股东及实际控制人出具的兜底承诺，确保发行人不因上述“转贷”行为遭受损失。
自上述整改措施实施之后，发行人未再发生“转贷”行为，相关内控制度有效运行。”
3、除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。
发行人已根据反馈意见的要求，在《招股说明书》（申报稿）“第九节公司治理”之“五、内部控制运行及完善情况”部分补充披露如下：
“（二）其他财务内控不规范情形
报告期内，除上述转贷行为、向关联方资金拆借及关联方代付部分员工薪酬外，发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》所规定的其他财务内控不规范的情形，具体包括：1）向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；2）通过关联方或第三方代收货款；3）利用个人账户对外收付款项；4）出借公司账户为他人收付款项等。”
综上，经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中充分披露了关联方拆借资金、关联方代付费用及发行人通过供应商取得转贷的情况，除上述三种情形外，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
（二）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
1、关联方拆借资金及代付费用行为的合法合规性
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5-1-2-33
根据《合同法》的规定，依法成立的合同，受法律保护。根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1999]3号）的规定，公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）的规定，民间借贷是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：具有套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；违背社会公序良俗的；其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的情形的。依据《合同法》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，本所律师认为，上述资金拆借及代付费用行为属于民间借贷。借贷双方意思表示真实，内容合法，未违反国家法律法规的强制性规定。因此，上述资金拆借及代付费用行为符合相关法律法规的规定。
2、发行人通过供应商取得转贷行为的合法合规性
根据《贷款通则》的规定，借款人应按借款合同规定用途使用贷款。发行人通过供应商张家港创天不锈钢有限公司以受托支付形式取得银行贷款的行为不符合其与银行签订的相关贷款合同约定以及《贷款通则》的相关规定，但该行为主要出于满足商业银行流动资金贷款要求而形成的，用途为补充发行人的日常流动资金，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，并且发行人已按照贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他任何违约事项，届满前已提前进行清偿，无骗取贷款的主观恶意，亦未损害银行的利益。
综上，本所律师认为，发行人通过供应商取得转贷的行为虽不符合《贷款通则》的相关规定，但发行人不存在主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。报告期内，发行人通过供应商取得的贷款已提前归还，转贷行为得到切实整改，
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5-1-2-34
后续不会对发行人日常生产经营产生不良影响，不存在被处罚的情形或风险。因此，发行人符合《管理办法》的相关规定，满足相关发行条件的要求。
六、关于反馈意见规范性问题第7题：报告期内，实际控制人通过农业银行向发行人提供委托贷款，其中部分贷款以钱琴英作为名义委托人向发行人提供。（1）请补充披露实际控制人以钱琴英名义向发行人提供委托贷款的原因、合法合规性，钱琴英与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间的关系，上述委托贷款的使用用途、利息、还款情况，发行人未将相关利息支出列报为关联交易的原因及合规性；（2）请说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。回复：
（一）请补充披露实际控制人以钱琴英名义向发行人提供委托贷款的原因、合法合规性，钱琴英与发行人、发行人实际控制人及其关联方之间的关系，上述委托贷款的使用用途、利息、还款情况，发行人未将相关利息支出列报为关联交易的原因及合规性
本所律师查验了相关委托贷款合同、贷款放款凭证、还款凭证，查阅了发行人的内控制度，访谈了钱琴英及发行人实际控制人。
1、实际控制人以钱琴英名义向发行人提供委托贷款的原因、使用用途、利息及还款情况等。
实际控制人以钱琴英名义向派克有限共发放了三笔委托贷款，具体情况如下：
| 序号 | 委托人 | 受托人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 用途 | 利息（元） |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 1,000.00 | 2015.1.5-2016.1.4 | 流动资金周转 | 679,466.68 |
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5-1-2-35
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 2,000.00 | 2015.2.15-2016.2.14 | 流动资金周转 | 1,332,799.98 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2015.8.27-2016.8.26 | 流动资金周转 | 1,543,300.02 |
钱琴英是发行人实际控制人是玉丰的表嫂，实际控制人出于个人账户隐私考虑以钱琴英名义开设银行账户用于理财，当时派克有限需要流动资金周转，实际控制人于是决定将用于理财的资金借给派克有限，为规范借贷行为，实际控制人通过银行向派克有限提供了委托贷款。发行人已于委托贷款到期日前归还所有本息。
2、实际控制人以钱琴英名义向发行人提供委托贷款的合法合规性
经本所律师访谈钱琴英及发行人实际控制人，钱琴英同意将个人账户借给实际控制人用于理财；发行人实际控制人通过钱琴英向发行人提供委托贷款均按照要求签署了三方（发行人、委托人和受托银行）《委托贷款协议》，该等协议系各方在平等自愿的基础上签订，未违反法律法规的强制性规定；三笔委托贷款的利率分别为6.72%、6.72%、5.612%，未违反法律法规关于利率的上限规定。据此，协议不存在无效或可撤销的情形，协议合法有效，且协议已履行完毕不存在纠纷。
上述三笔委托贷款发生时派克有限尚未整体变更为股份有限公司，无关联交易相关制度，未对该委托贷款事项进行审议。2016年3月派克有限整体变更为股份有限公司，2016年4月10日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议了《关于无锡派克新材料科技股份有限公司2016年度资金拆借及委托贷款等关联交易的议案》，该议案对发行人报告期内截至2016年4月10日的委托贷款进行审议，一致同意认可上述委托贷款。
派克有限整体变更设立股份有限公司时通过的《股东大会议事规则》第二十八条规定：“股东大会在《公司法》、公司《章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职权：（十七）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币500万元以上，或占公司最近一期经审计净资产
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绝对值5％以上的关联交易，但公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应在对外披露后由董事会提交公司股东大会审议。”
派克有限整体变更设立股份有限公司时通过的《关联交易决策制度》第九条规定“关联交易决策权限（一）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在500万元人民币以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议批准后实施。”
综上所述，经核查，实际控制人以钱琴英名义开立银行卡并进行委托贷款已经名义银行卡持有人钱琴英同意，本所律师认为，委托贷款合同系各方在平等自愿基础上签订，未违反法律法规的强制性规定，合同合法有效；委托贷款后经公司股东大会审议同意，符合公司内部决策相关规定，实际控制人以钱琴英名义向发行人提供委托贷款合法合规。
3、发行人已将相关利息支出列报为关联交易
经核查，公证天业会计师2019年3月9日出具的《审计报告》第68页列明了关联交易利息，2019年5月24日本所出具的《律师工作报告》第49页列明：
“报告期内，发行人已于规定时间内将本金及利息通过受托人归还予委托人”，发行人2019年5月24日出具的《招股说明书》第185页列明：“报告期内，发行人已于规定时间内将本金及利息通过受托人归还予委托人。”
综上所述，发行人已将相关利息支出列报为关联交易。
（二）请说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似，与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
本所律师查询了“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网站，查验了相关关联方的工商档案，取得了相关关联方出具的说明，查验了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，对控股股东、实际控制人进行了访谈。
1、实际控制人控制的企业以外的关联方（不包含与独立董事韩木林相关的关联方）情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 众智恒达 | 员工持股平台，无实质性业务 | 控股股东、实际控制人是玉丰持有34.83%的出资份额并担任执行事务合伙人，副总经理言国华持有11.72%的出资份额，董事会秘书刘波持有5.17%的出资份额，董事李陆斌持有5.17%的出资份额，监事会主席陆凌娟持有1.72%的出资份额，职工监事钱小兵持有1.72%的出资份额。 |
| 2 | 无锡市宏昌气动成套有限公司 | 气动元件、液压件制造 | 董事是小平对外投资的公司，持股比例为51%并担任执行董事兼总经理。 |
| 3 | 无锡锡西石化冶金机械制造厂 | 机械加工 | 董事是玉丰的姐姐是月娟的配偶许志辉投资的个人独资企业。 |
| 4 | 上海胡埭金属材料经营部 | 金属材料及制品的销售 | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的个人独资企业。 |
| 5 | 张家港市通达电梯装璜有限公司 | 电梯装璜配件、电器材料、电梯零部件等的制造、销售 | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的公司，持股比例为30%。 |
| 6 | 张家港市通港电梯部件有限公司 | 电梯扶梯配件制造、加工、销售 | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力及母亲徐志球投资的公司，其中徐力持股70%并担任执行董事兼总经理，徐志球持股30%并担任监事。 |
| 7 | 苏州市通时达实业有限公司 | 生产、销售电梯配重块、电气设备及配件、五金制品 | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为55%。 |
| 8 | 大冶市贵顺电梯部件有限公司 | 电梯部件制造及销售 | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为40%。 |
| 9 | 无锡创彩光学材料有限公司 | 光学材料、电子材料、航空、高铁等领域的新材料研发及技术服务 | 乾丰投资持股13.15%的公司 |
| 10 | 无锡新安商品混凝土有限公司 | 商品砼及水泥制品的生产销售 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
| 11 | 无锡建安建筑构件制品有限公司 | 混凝土构件、地铁管片的制造和销售 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
| 12 | 无锡市胡埭水泥有限公司 | 水泥的制造 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任执行董事兼总经理。 |
| 13 | 无锡市滨湖区金源农村小额贷款有限公司 | 发放“三农”贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 14 | 无锡富洋置业有限公司 | 普通住宅及配套商业设施的开发与经营 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 15 | 无锡隆宏智能科技有限公司 | 环保设备的研发、生产及销售 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛投资的公司，持股比例40%。 |
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| 16 | 无锡卓盛企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询服务 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛持股20%并担任监事的公司。 |
| 17 | 无锡市欣鸣安物资有限公司 | 金属材料、建材、五金交电、消防器材的销售 | 曾经的监事许朝辉及其配偶陈春兰投资的公司，其中许朝辉持股60%并担任监事，陈春兰持股40%并担任执行董事兼总经理。 |
| 18 | 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 | 特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售 | 独立董事杨东汉担任独立董事的公司 |
| 19 | 无锡考拉供应链有限公司 | 进口商品 | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例为8.5%。 |
| 20 | 无锡优乐淘电子商务有限公司 | 进口商品 | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例8.7%。 |
| 21 | 无锡华夏中矿机电科技有限公司 | 械零部件、电力电子元器件、工业自动控制系统装置的研发、生产、技术服务;电子产品、五金产品、通用设备、专用设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为20%并担任监事。 |
| 22 | 江苏华夏中诚投资管理咨询有限公司 | 投资咨询 | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为90%并担任执行董事兼总经理。 |
| 23 | 无锡市投协资产管理有限公司 | 资产管理、投资咨询 | 独立董事王忠担任董事长。 |
| 24 | 无锡华夏中诚资产评估房地产土地估价有限公司 | 资产评估 | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股97.5%并担任执行董事兼总经理。 |
| 25 | 东台国色天香牡丹园有限公司 | 园林绿化工程设计、施工，生态农业旅游观光服务 | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股100%并担任执行董事兼总经理。 |
| 26 | 江苏华夏中诚资信评估有限公司 | 信用服务：投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）。 | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股50%并担任监事，邓红梅持股50%并担任执行董事兼总经理 |
| 27 | 无锡市喜福来百货超市有限公司 | 日用百货、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品（不含金银饰品）、五金交电、 | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股5%并担任监事，其配偶持股95%并担任执行董事兼总经理 |
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| 劳保用品、厨房用品、文化用品（不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品、玩具、日用化妆品、化工产品（不含危险品）的销售;卷烟的零售。 | |||
| 28 | 东台华夏中诚财务咨询有限公司 | 财务会计咨询，财务信息咨询，企业管理咨询，投融资咨询，财会培训（非学历性）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股75%并担任执行董事兼总经理，邓红梅持股25%并担任监事。 |
| 29 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 独立董事王忠投资的企业，其中王忠出资比例为16.9%。 |
| 30 | 无锡市欣鸣安物资有限公司 | 金属材料、建材、五金交电、消防器材的销售 | 曾经的监事许朝辉及其配偶陈春兰投资的公司，其中许朝辉持股60%并担任监事，陈春兰持股40%并担任执行董事兼总经理。 |
注：上述关联企业中，第10、26、27、28、29、30家企业为曾经的关联方，截至本补充法律意见书出具之日，第10、26、27、28家已注销，第29、30家已成为非关联企业。
上述关联企业均不属于锻造行业，亦不从事金属锻件业务，与发行人业务具有明显差异；根据关联方出具的说明并经本所律师查验，发行人的关联方、关联
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交易信息披露完整，上述关联企业与发行人主营业务不同、与发行人主要客户及供应商无重叠，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
2、独立董事韩木林相关的关联方情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 上海中洲特种合金材料股份有限公司 | 金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售 | 独立董事韩木林担任独立董事的公司 |
| 2 | 江苏金源高端装备股份有限公司 | 电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、普通机械制造、维修、销售 | 独立董事韩木林担任独立董事的公司 |
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期及补充期间内，发行人与该两家企业未发生交易和资金往来，上述企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
七、关于反馈意见信息披露问题第17题：2016年4月，发行人增资引入众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌；2016年12月，增资引入乾丰投资、周福海及罗功武。请发行人补充披露：（1）持股员工入股资金来源，是否存在委托持股；（2）增资的原因及合理性，新增股东与发行人主要供应商、客户是否存在关联关系，发行人业务拓展是否依赖上述新股东；（3）发行人是否存在承接或受让集体、国有资产的情形；（4）现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，是否存在股权代持，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）持股员工入股资金来源，是否存在委托持股
经本所律师查验相关出资凭证、银行流水，访谈了控股股东、实际控制人、参与增资的股东，取得了众智恒达出资人出具的说明，本所律师认为，众智恒达
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出资人、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌的入股资金均为自有资金，不存在委托持股的情形。
（二）增资的原因及合理性，新增股东与发行人主要供应商、客户是否存在关联关系，发行人业务拓展是否依赖上述新股东本所律师查验了相关出资凭证、银行流水，访谈了控股股东、实际控制人、参与增资的股东，取得了众智恒达出资人出具的说明。
1、发行人2016年4月增资的原因及合理性
经核查，发行人自2013年开始向军工市场转型，对流动资金需求增加；此外发行人自2015年开始谋求登陆资本市场，为了提高员工积极性，自2015年下半年开始即讨论员工激励的方案，并在2015年底确定了通过设立员工持股平台和高管直接增资的形式让核心员工持股的方案。
发行人实施员工激励时，宗伟、李姚君、李陆斌均为发行人高管，是小平为发行人销售经理兼董事，众智恒达合伙人均为发行人员工，按照发行人的激励计划属于激励人员范围。
2、发行人2016年12月增资的原因及合理性
经核查，自2016年起，发行人军工业务规模明显增长，原有生产线是军民品共用，导致生产切换频繁，影响生产效率，为了优化生产，并扩大军品产能，公司计划下半年开始建设新的生产线，因此需要引入外部投资者解决项目建设的资金需求；此外，发行人登陆资本市场过程可通过引入外部投资者优化股东结构。
此次引入的外部投资者均为实际控制人是玉丰多年的朋友，他们也看好公司未来的业务发展，因此经过协商，俞强与臧洪涛决定共同成立乾丰投资与周福海、罗功武一起对发行人进行增资。
经本所律师查验新增股东背景并经访谈周福海、罗功武、臧洪涛、俞强及发行人控股股东、实际控制人，新增股东与发行人主要供应商、客户均不存在关联关系，发行人业务拓展也不依赖上述新股东。
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综上所述，本所律师认为新股东增资发行人具有合理性，新增股东与发行人主要供应商、客户均不存在关联关系，发行人业务拓展也不依赖上述新股东。
（三）发行人是否存在承接或受让集体、国有资产的情形
本所律师查验了发行人的工商内档、公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）并访谈了公司实际控制人，发行人不存在受让集体、国有资产的情形。
（四）现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，是否存在股权代持，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份
本所律师查验了相关出资凭证、银行流水、相关增资协议、增资协议补充协议、增资补充协议的解除协议、发行人的股东调查表，访谈了发行人控股股东、实际控制人及参与对赌的股东。
发行人在2016年两次增资时均存在对赌安排，具体情况如下：
1、2016年4月股权回购安排及其终止情况
2016年4月10日，派克新材召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加有限合伙股东众智恒达，以及自然人股东是小平、宗伟、李姚君、李陆斌；同意发行人注册资本由6,555万元增加至7,000万元。
同日，是玉丰、宗丽萍、派克贸易作为原股东与新股东众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌签订《无锡派克新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）约定：“若公司或协议各方出现特定情形时，由原股东回购新股东持有的股权。触发股份回购的情形包括：（1）在2019年6月30日前，发行人未能在境内证券市场上市；（2）增资方从公司离职且不打算继续持有发行人股份（需符合股份公司相关持股期限的规定）；或（3）原股东违反《增资协议》以及公司章程项下的义务、承诺和保证，或者原股东在《增资协议》项下作出的声明和陈述被证明是不真实的，前述违约和虚假陈述导致发行人在境内证券市场上市出现实质性障碍，本条件的触发应以原股东和增资方共同认可的一家中国律师事务所出具的法律意见书为准。”
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2017年12月29日，是玉丰、宗丽萍、派克贸易与众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌签订《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司增资协议之补充协议>之终止协议书》（以下简称“终止协议”）约定：“各方同意自终止协议签署之日起终止补充协议，且至终止协议签署之日，补充协议约定的回购条款尚未触发且各方不存在任何潜在的或尚未了结的债务、争议、纠纷。就终止补充协议事宜，各方不存在以备忘录或其他协议的方式作出与终止协议不一致的安排，不存在签署任何附条件生效的协议且该等协议将导致补充协议的回购条款重新具有法律约束力之情形。”
经本所律师访谈众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌并查验签署各方签署的确认函，上述股东与是玉丰、宗丽萍、派克贸易签订的对赌协议已解除，且对赌解除后各方不存在其他特殊安排。
2、2016年10月股权回购安排及其终止情况
2016年10月20日，派克新材召开2016年第二次临时股东大会，同意发行人注册资本由7,000万元增加至8,100万元。
同日，是玉丰、宗丽萍作为原股东分别与新股东周福海、罗功武签订《<增发股份认购协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：当出现以下情形之一时，周福海、罗功武可选择继续持有标的公司股权或者要求是玉丰、宗丽萍或标的公司现金回购周福海、罗功武所持有的标的公司的全部股权或部分股权：1）若2021年12月31日前标的公司未实现IPO时；2）在2021年12月31日之前的任何时候是玉丰、宗丽萍或标的公司明示或者实际行动显示放弃标的公司的IPO安排或工作时；3）若2016年度、2017年度期间标的公司的情况发生了实质变化（如经审计的2016年或2017年的扣除非经常性损益的净利润低于计划值的50%以上时）或者是玉丰、宗丽萍或标的公司向周福海、罗功武提供的相关资料存在重大错误或者重大的瑕疵时。
2017年12月29日，是玉丰、宗丽萍分别与周福海、罗功武签订《关于<增发股份认购协议之补充协议>之终止协议书》（以下简称“终止协议”），终止协议约定：“各方同意自终止协议签署之日起终止补充协议，且至终止协议签署之日，补充协议约定的回购条款尚未触发且各方不存在任何潜在的或尚未了结的债
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务、争议、纠纷。就终止补充协议事宜，各方不存在以备忘录或其他协议的方式作出与终止协议不一致的安排，不存在签署任何附条件生效的协议且该等协议将导致补充协议的回购条款重新具有法律约束力之情形。”
经本所律师访谈周福海、罗功武，二人与是玉丰、宗丽萍夫妇签订的对赌协议已解除，且对赌解除后各方不存在其他特殊安排。经本所律师查验相关出资凭证、银行流水、发行人的股东调查表，访谈发行人股东，发行人现有股东均为自有资金出资，不存在股权代持的情形。经本所律师查验发行人股东名册、中介机构负责人及签字人员名册，本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。综上所述，经核查，本所律师认为，众智恒达、是小平、宗伟、李姚君、李陆斌、周福海、罗功武曾与发行人及其原股东签订对赌协议，但2017年12月29日对赌协议均已解除，且对赌解除后各方不存在其他特殊安排；发行人现有股东均为自有资金出资，不存在股权代持的情形；本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
八、关于反馈意见信息披露问题第18题：2013年1月，派克有限吸收合并派克特钢，派克有限注册资本增加到6,555万元，为合并前派克有限及派克特钢的注册资本之和。请发行人补充披露：（1）派克有限吸收合并派克特钢是否符合《公司法》等相关规定，派克有限增加注册资本是否履行相关增资决策、评估、验资等程序，是否存在出资瑕疵；（2）吸收合并前后是否存在股权纠纷或潜在纠纷，并入发行人资产是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了派克有限及派克特钢的《股东会决议》、《公司合并协议》、《审计报告》、《公告》、《验资报告》、《无锡市派克重型铸锻有限公司与无锡市派克特钢贸易有限公司债务担保的说明》等文件，访谈了发行人及相关股东，并进行了互联网公开信息检索。
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（一）派克有限吸收合并派克特钢是否符合《公司法》等相关规定，派克有限增加注册资本是否履行相关增资决策、评估、验资等程序，是否存在出资瑕疵
2012年11月1日，派克有限和派克特钢分别召开股东会并作出决议，全体股东一致同意派克有限与派克特钢进行合并，派克有限作为存续方，吸收合并派克特钢。吸收合并后，存续方派克有限的公司名称不变，派克特钢办理注销手续，派克特钢的债权债务全部由派克有限承继。
2012年11月1日，派克有限与派克特钢签订了《公司合并协议》，约定：
派克有限吸收合并派克特钢后，派克特钢解散，派克有限存续；存续公司的注册资本增加至6,555万元；派克有限吸收派克特钢股东（其中派克贸易出资28万元，宗丽萍出资1,527万元）后，派克有限的股东出资情况变更为：宗丽萍出资4,027万元，占变更后注册资本的61.43%；张凤玲出资2,445万元，占变更后注册资本的37.30%；派克贸易出资83万元，占变更后注册资本的1.27%。
2012年9月17日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（锡周审字（2012）第008号），审验截至2012年8月31日，派克特钢经审计的净资产为20,287,549.81元。同日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（锡周审字（2012）第009号），审验截至2012年8月31日，派克有限经审计的净资产为129,071,973.24元。
2012年11月9日，派克有限和派克特钢就本次吸收合并在《中国工商报》发布吸收合并公告。
2012年12月25日，派克有限出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司与无锡市派克特钢贸易有限公司债务担保的说明》，为合并前派克有限、派克特钢的债务提供了相应的担保。
2012年12月27日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡周会验字[2012]第B001号），验证截至2012年12月26日止，派克有限已吸收合并了股东派克贸易和宗丽萍在合并前派克特钢的全部出资1,555万元。
派克特钢向无锡市滨湖区工商局办理了注销登记并于2013年1月6日办理
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完毕注销手续。
2013年1月6日，派克有限就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续。本次吸收合并完成后，派克有限股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 合并前派克有限股权结构（万元）① | 合并前派克特钢股权结构（万元）② | 合并后派克有限股权结构（万元） ③=①+② | 合并后派克有限股权结构（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 2,500.00 | 1,527.00 | 4,027.00 | 61.43 |
| 2 | 张凤玲 | 2,445.00 | - | 2,445.00 | 37.30 |
| 3 | 派克贸易 | 55.00 | 28.00 | 83.00 | 1.27 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,555.00 | 6,555.00 | 100.00 | |
根据合并时适用的《公司法》的相关规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226号）的相关规定，因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。经核查，派克有限原注册资本为5000万元，派克特钢原注册资本为1555万元，二者合并后存续方派克有限注册资本增加至6555万元，为合并前双方的注册资本之和。
另外，根据无锡方正会计师事务所有限公司与无锡信达会计师事务所有限公司分别于2005年7月19日、2007年9月27日出具的《验资报告》，派克特钢被吸收合并前，注册资本1555万元已全部以货币形式实缴完毕。
综上，本所律师认为，派克有限吸收派克特钢按照当时适用的《公司法》等法律法规的规定履行了股东会决议、签订合并协议、公告、注销、工商变更登记等程序，合法合规。派克特钢被派克有限吸收合并时，其注册资本已全部缴足，且派克有限增加注册资本已履行相关增资决策、审计、验资等程序，派克有限不存在出资瑕疵。
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5-1-2-47
（二）吸收合并前后是否存在股权纠纷或潜在纠纷，并入发行人资产是否存在纠纷或潜在纠纷本所律师查阅了吸收合并时相关方的工商资料，访谈了发行人的实际控制人及相关股东，并进行了互联网公开信息检索。经核查，吸收合并时，派克特钢的股东为宗丽萍与派克贸易（派克贸易的股东为是玉丰与是耀兴），派克有限的股东为宗丽萍、张凤玲、派克贸易（派克贸易的股东为是玉丰与是耀兴）。吸收合并时双方的直接与间接股东均属于同一家庭，其中宗丽萍与是玉丰系夫妻关系，张凤玲与是玉丰系母子关系，是耀兴与是玉丰系父子关系。吸收合并时双方受同一方控制，本次吸收合并属于同一控制下企业合并，吸收合并前后的股权清晰，吸收合并前后不存在股权纠纷或潜在纠纷。本次吸收合并完成后，派克特钢全部资产、负债、业务和人员等均被派克有限承接。根据发行人出具的说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过中国“裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，从吸收合并完成至本补充法律意见书出具之日，并入发行人的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
九、关于反馈意见信息披露问题第19题：请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情
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况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形本所律师查验了中船派克的工商内档、相关业务凭证及协议、剩余财产计算和分配明细表，通过“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”等方式查验了报告期及补充期间内注销或转让的关联方的基本情况，取得了相关关联方出具的情况说明。报告期内注销或转让的关联方共三家，分别是中船派克、东台华夏中诚财务咨询有限公司、利安达会计师事务所（特殊普通合伙），补充期间内注销的关联企业共三家，分别是江苏华夏中诚资信评估有限公司、无锡市喜福来百货超市有限公司、无锡新安商品混凝土有限公司，上述注销或转让的关联企业具体情况如下：
1、中船派克
中船派克成立于2014年4月21日，注册资本为100万元，经营范围为通用设备及配件、专用设备、电气机械及器材、五金产品、仪器仪表、金属制品、橡胶制品、塑料制品、金属材料的销售；新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中船派克申请注销时为发行人的全资子公司。2017年4月20日，中船派克股东派克新材作出股东决定，决定注销中船派克并成立清算组。2017年5月3日，中船派克在《无锡日报》发布注销公告。2017年7月6日，中船派克出具清算报告，中船派克人员已全部安置完毕，相关税费已全部缴清，债权债务已全部清理完毕。2017年7月7日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》，准予其注销登记。经本所律师访谈公司实际控制人，2014年发行人为拓展业务成立了中船派克，但中船派克成立后业绩表现低于预期，继续经营不符合发行人的发展战略，因此2017年7月发行人将中船派克注销。
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5-1-2-49
根据发行人出具的说明并经本所律师核查中船派克的资产负债表，中船派克注销时无在职员工；根据发行人提供的明细账并经本所律师查验相关财务凭证，中船派克与发行人在报告期内的往来如下：
| 序号 | 往来情况 | 金额（元） |
| 1 | 发行人购买中船派克电脑一台 | 1,400.00 |
| 2 | 发行人收回中船派克投资款 | 1,070,023.10 |
| 3 | 中船派克应付货款转入发行人 | 416,517.64 |
除上述往来外，发行人报告期内与中船派克不存在其他业务及资金往来。中船派克注销后剩余资产分配给股东派克新材，前述应付款均由派克新材承担。
综上，中船派克注销时无在职员工，注销后资产、业务均转入发行人；除购买电脑、收回投资及承担中船派克应付账款外，中船派克报告期内与发行人无业务及资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
2、东台华夏中诚财务咨询有限公司
东台华夏中诚财务咨询有限公司为发行人独立董事王忠曾经投资并担任执行董事兼总经理的公司，东台华夏中诚财务咨询有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 东台华夏中诚财务咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913209815580059432 |
| 住所 | 东台市时堰镇泰东工业区 |
| 法定代表人 | 王忠 |
| 注册资本 | 40万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 财务会计咨询，财务信息咨询，企业管理咨询，投融资咨询，财会培训（非学历性）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2010年6月24日 |
| 存续状态 | 注销 |
| 登记机关 | 东台市市场监督管理局 |
报告期内，东台华夏中诚财务咨询有限公司与发行人无业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
3、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-2-50
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人独立董事王忠曾经投资并担任合伙人的企业，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
| 企业名称 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 911101050805090096 |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 |
| 执行事务合伙人 | 黄锦辉 |
| 公司类型 | 特殊普通合伙企业 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2013年10月22日 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局朝阳分局 |
报告期内，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人无业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
4、江苏华夏中诚资信评估有限公司
江苏华夏中诚资信评估有限公司为发行人独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股50%并担任监事，邓红梅持股50%并担任执行董事兼总经理，江苏华夏中诚资信评估有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏华夏中诚资信评估有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211398384947X |
| 住所 | 无锡蠡园开发区标准写字楼A4第七层（南侧） |
| 法定代表人 | 邓红梅 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 信用服务；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年7月24日 |
| 存续状态 | 注销 |
| 登记机关 | 无锡市滨湖区市场监督管理局 |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-2-51
报告期及补充期间内，江苏华夏中诚资信评估有限公司与发行人无业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
5、无锡市喜福来百货超市有限公司
无锡市喜福来百货超市有限公司为发行人独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股5%并担任监事，邓红梅持股95%并担任执行董事兼总经理，无锡市喜福来百货超市有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡市喜福来百货超市有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320205670143035Y |
| 住所 | 无锡市锡山区东亭二泉中路102号 |
| 法定代表人 | 邓红梅 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 日用百货、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品（不含金银饰品）、五金交电、劳保用品、厨房用品、文化用品（不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品、玩具、日用化妆品、化工产品（不含危险品）的销售;卷烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2007年12月20日 |
| 存续状态 | 注销 |
| 登记机关 | 无锡市锡山区市场监督管理局 |
报告期及补充期间内，无锡市喜福来百货超市有限公司与发行人无业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
6、无锡新安商品混凝土有限公司
无锡新安商品混凝土有限公司为发行人股东乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长的公司，无锡新安商品混凝土有限公司基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡新安商品混凝土有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320214748160354G |
| 住所 | 无锡市新区新安街道沙墩港村 |
| 法定代表人 | 臧洪涛 |
| 注册资本 | 150万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-2-52
| 经营范围 | 生产商品砼及水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003年4月29日 |
| 存续状态 | 注销 |
| 登记机关 | 无锡市新吴区市场监督管理局 |
报告期及补充期间内，无锡新安商品混凝土有限公司与发行人无业务、资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
本所律师查验了中船派克的工商内档、所取得的合规证明，通过“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”等方式查验了报告期及补充期间内注销或转让的关联方的基本情况，访谈了相关关联方，进行了公开网络信息检索。
经查验，注销或转让的关联方不存在重大违法行为，不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
十、关于反馈意见信息披露问题第20题：请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及关联交易。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿），审阅了公证天业会计师出具的《审计报告》（苏公W[2019]A367号）及《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东等人员的简介、关联方调查表，关联方的工商登记信息或身份证、关联交易中涉及的相关合同、发票、相关付款凭证等文件，查阅了发行人历次审议关联交易的三会文件、关联交易管理制度、独立董事发表的意见等资料，查阅了发行人实际控制人出具的相关承诺，访谈了发行人实际控制人，实地走访发行人重要关联方并进行函证，实地走访发行人重要客户、供应商和外协加工商，并进行了互联网公开信息检索。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-2-53
（一） 发行人披露的关联关系的完整性、准确性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定中关于关联方及其关联关系的披露要求，完整、准确的披露关联方关系，具体如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 控股股东、实际控制人 | ||
| 1 | 是玉丰和宗丽萍 | 合计直接持有发行人79.91%的股份。 |
| 其他持有公司5%以上股份的主要股东 | ||
| 2 | 乾丰投资 | 直接持有发行人8.64%的股份。 |
| 臧洪涛 | 间接持有发行人8.29%的股份。 | |
| 发行人控制的企业 | ||
| 3 | 兆丰科技 | 发行人全资子公司。 |
| 持有公司5%以上股份的股东对外投资的企业 | ||
| 4 | 无锡创彩光学材料有限公司 | 乾丰投资对外投资的公司，持股比例为13.15%。 |
| 发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的或施加重大影响的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织 | ||
| 5 | 派克贸易 | 控股股东、实际控制人是玉丰及其父亲是耀兴投资的公司，其中是玉丰持股90%，是耀兴持股10%并担任执行董事兼总经理。 |
| 众智恒达 | 控股股东、实际控制人是玉丰持有34.83%的出资份额并担任执行事务合伙人，副总经理言国华持有11.72%的出资份额，董事会秘书刘波持有5.17%的出资份额，董事李陆斌持有5.17%的出资份额，监事会主席陆凌娟持有1.72%的出资份额，职工监事钱小兵持有1.72%的出资份额。 | |
| 宏硕软件 | 实际控制人是玉丰、宗丽萍投资的公司，二人各持股50%，其中宗丽萍担任执行董事兼总经理，是玉丰担任监事。 | |
| 无锡市宏昌气动成套有限公司 | 董事是小平对外投资的公司，持股比例为51%并担任执行董事兼总经理。 | |
| 无锡锡西石化冶金机械制造厂 | 董事是玉丰的姐姐是月娟的配偶许志辉投资的个人独资企业。 | |
| 上海胡埭金属材料经营部 | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的个人独资企业。 | |
| 张家港市通达电梯装璜有限公司 | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的公司，持股比例为30%。 | |
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5-1-2-54
| 张家港市通港电梯部件有限公司 | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力及母亲徐志球投资的公司，其中徐力持股70%并担任执行董事兼总经理，徐志球持股30%并担任监事。 |
| 苏州市通时达实业有限公司 | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为55%。 |
| 大冶市贵顺电梯部件有限公司 | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为40%。 |
| 江苏金源高端装备股份有限公司 | 独立董事韩木林担任独立董事的公司。 |
| 上海中洲特种合金材料股份有限公司 | 独立董事韩木林担任独立董事的公司。 |
| 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 | 独立董事杨东汉担任独立董事的公司。 |
| 无锡考拉供应链有限公司 | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例为8.5%。 |
| 无锡优乐淘电子商务有限公司 | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例8.7%。 |
| 无锡华夏中矿机电科技有限公司 | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为20%并担任监事。 |
| 江苏华夏中诚投资管理咨询有限公司 | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为90%并担任执行董事兼总经理。 |
| 无锡市投协资产管理有限公司 | 独立董事王忠担任董事长。 |
| 无锡华夏中诚资产评估房地产土地估价有限公司 | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股97.5%并担任执行董事兼总经理。 |
| 东台国色天香牡丹园有限公司 | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股100%并担任执行董事兼总经理。 |
| 无锡建安建筑构件制品有限公司 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
| 无锡市胡埭水泥有限公司 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任执行董事兼总经理。 |
| 无锡市滨湖区金源农村小额贷款有限公司 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 无锡富洋置业有限 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
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5-1-2-55
| 公司 | ||
| 无锡隆宏智能科技有限公司 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛投资的公司，持股比例40%。 | |
| 无锡卓盛企业管理咨询有限公司 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛持股20%并担任监事的公司。 | |
| 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员【注】 | ||
| 6 | 是玉丰、宗丽萍、是小平、李陆斌、杨东汉、王忠、韩木林、陆凌娟、管竹君、钱小兵、李姚君、宗伟、言国华、刘峰、范迓胜、刘波 | |
| 报告期及补充期间内曾与发行人存在过关联关系的关联方 | ||
| 7 | 中船派克 | 发行人子公司，目前已注销 |
| 东台华夏中诚财务咨询有限公司 | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股75%并担任执行董事兼总经理，邓红梅持股25%并担任监事，目前已注销。 | |
| 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 独立董事王忠投资的企业，其中王忠出资比例为16.9%，目前已转出。 | |
| 无锡市欣鸣安物资有限公司 | 曾经的监事许朝辉及其配偶陈春兰投资的公司，其中许朝辉持股60%并担任监事，陈春兰持股40%并担任执行董事兼总经理，目前已无关联关系。 | |
| 江苏华夏中诚资信评估有限公司 | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股50%并担任监事，邓红梅持股50%并担任执行董事兼总经理，目前已注销。 | |
| 无锡市喜福来百货超市有限公司 | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股5%并担任监事，邓红梅持股95%并担任执行董事兼总经理，目前已注销 | |
| 无锡新安商品混凝土有限公司 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长，目前已注销。 | |
注：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。本表仅披露发行人董事、监事及高级管理人员。
综上，本所律师认为，发行人已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定中关于关联方及其关联关系的披露要求在《招股说明书》（申报稿）中完整的披露关联方关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-2-56
（二）发行人披露的关联交易的完整性、准确性
经本所律师核查，报告期及补充期间，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下：
1、关联方采购商品或服务
报告期及补充期间内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 锡西石化 | 加工及修理费 | - | 300.49 | 268.31 | 89.70 |
| 占采购总额的比重 | - | 0.63% | 0.85% | 0.38% | |
报告期内，锡西石化为发行人提供工装、产品机加工及设备修理等服务，各期金额占发行人采购总额的比重较低，对发行人财务状况不构成重大影响。交易定价根据加工难度、交付时间要求等因素并参考周边市场情况确定，定价相对公允，不存在与关联方之间输送利益的情形。
2、向关联方销售商品
报告期及补充期间内，发行人向关联方销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 锡西石化 | 销售商品 | - | 15.51 | 45.47 | - |
| 宏昌气动 | 销售废铝 | - | 2.58 | - | - |
| 合计 | - | 18.09 | 45.47 | - | |
| 占销售收入的比重 | - | 0.03% | 0.09% | - | |
报告期内，发行人向锡西石化零星销售部分锻件产品，并向宏昌气动销售部分废铝，销售金额占发行人销售总额的比重极低，定价参考同类交易价格、加工难度等确定，不存在与关联方之间输送利益的情形。
3、向关键管理人员支付薪酬
报告期及补充期间内，发行人向关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，具体金额如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 薪酬总额（万 | 386.36 | 495.88 | 365.03 | 253.23 |
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5-1-2-57
4、关联方资金拆借
报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
元）序号
| 序号 | 拆出方 | 拆入方 | 拆借金额 （万元） | 借款日期 | 还款日期 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 1,800.00 | 2016.4.1 | 2016.4.2 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,500.00 | 2016.8.22 | 2016.8.30 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,000.00 | 2016.10.13 | 2016.10.25 |
5、关联方提供委托贷款
报告期内，发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向发行人提供委托贷款，具体情况如下：
| 序号 | 委托人 | 受托人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 债务是否 履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 1,000.00 | 2015.1.5-2016.1.4 | 是 |
| 2 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 2,000.00 | 2015.2.15-2016.2.14 | 是 |
| 3 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2015.8.27-2016.8.26 | 是 |
| 4 | 宗丽萍 | 中国农业银行无锡滨湖支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2016.8.29-2017.8.28 | 是 |
注：序号1、2、3系是玉丰、宗丽萍以钱琴英作为名义委托人向发行人提供委托贷款。报告期内，发行人已于规定时间内将本金及利息通过受托人归还予委托人。
6、关联担保
报告期及补充期间内，发行人发生的关联担保均为接受关联方担保，未向关联方提供担保，报告期及补充期间内的关联担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 补充期间末主债务是否已履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 南京银行无锡分行 | 1,000.00 | 2015.5.14-2016.5.13 | 是 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 南京银行无锡分行 | 1,000.00 | 2016.5.17-2017.5.17 | 是 |
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5-1-2-58
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2017.1.20-2018.1.19 | 是 |
| 4 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 954.00 | 2017.3.30-2018.3.29 | 是 |
| 5 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,500.00 | 2017.6.27-2018.6.26 | 是 |
| 6 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 3,000.00 | 2017.8.9-2018.8.6 | 是 |
| 7 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2018.6.26-2019.6.25 | 是 |
| 8 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2018.9.26-2019.9.26 | 否 |
| 9 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2018.10.8-2019.10.8 | 否 |
| 10 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 1,000.00 | 2018.9.7-2019.9.6 | 否 |
| 11 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 2,000.00 | 2018.12.12-2019.12.11 | 否 |
| 12 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 2,000.00 | 2018.11.29-2019.11.28 | 否 |
| 13 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 3,000.00 | 2019.5.17-2020.5.16 | 否 |
| 14 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2010.6.16 | 否 |
| 15 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.23 | 否 |
注：（1）序号1系是玉丰和宗丽萍为发行人在南京银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为1,000万元，实际借款1,000万元。
（2）序号2系是玉丰和宗丽萍为发行人在南京银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为1,000万元，实际借款1,000万元。
（3）序号3、4、5系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为4,000万元，实际借款3,454万元。
（4）序号6系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（5）序号7系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款1,000万元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-2-59
（6）序号8和9系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（7）序号10、11、14和15系是玉丰和宗丽萍为发行人在江苏银行无锡科技支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为15,000万元，实际借款9,000万元。
（8）序号12和13系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为6,000万元，实际借款5,000万元。
7、关联方为发行人代付费用
2016年度、2017年1-5月，发行人控股股东及实际控制人曾为发行人代付部分员工薪酬，各期金额分别为247.68万元、127.88万元，上述代付行为相关的员工薪酬已计入发行人当期成本费用，不存在控股股东及实际控制人代发行人承担的情形，上述代付薪酬已于报告期内结清。
8、应付关联方款项
报告期及补充期间内，发行人与关联方的往来款余额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付票据 | 锡西石化 | - | 197.64 | - | - |
| 应付账款 | 锡西石化 | - | 3.03 | 150.03 | 72.60 |
| 应付账款 | 派克贸易 | - | 117.21 | 117.21 | 117.21 |
| 其他应付款 | 是玉丰、 宗丽萍 | - | - | 529.92 | 402.05 |
综上，本所律师认为，发行人已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定中关于关联方及其关联关系的披露要求在《招股说明书》（申报稿）中完整的披露关联交易。
十一、关于反馈意见信息披露问题第21题：招股说明书披露，发行人拥有30项专利；2015年2月12日，中南大学与派克有限签署《专利实施许可合同》，2018年12月28日双方解除合同。请发行人补充披露：（1）专利的技术来源、有效期限、使用情况及对发行人生产经营的重要程度，发行人专利技术是否存
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5-1-2-60
在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人与中南大学的专利实施许可合同提前终止的原因，该专利技术对发行人生产经营的重要程度，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内是否存在合作研发的情形，如存在请披露合作研发的基本情况、权利义务关系，发行人专利技术的取得是否依赖合作研发。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。回复：
本所律师查阅了相关专利证明，登录国家知识产权局专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了互联网公开信息检索，查阅了发行人核心技术人员的承诺函及工作履历，查阅了中南大学与派克有限签署《专利实施许可合同》。
（一）专利的技术来源、有效期限、使用情况及对发行人生产经营的重要程度，发行人专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有37项专利，其中发明专利28项，实用新型专利9项，均为原始取得，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 /申请号 | 权利人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1 | 一种升船机安全机构锁定块及其制造工艺 | ZL201310052432.2 | 派克新材 | 发明 | 2013.2.18 | 2014.12.10 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 2 | 一种核电管道件材料锻件及制造工艺 | ZL201310052428.6 | 派克新材 | 发明 | 2013.2.18 | 2015.2.4 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 3 | 一种大型风电回转支承锻件及其制造工艺 | ZL201310052451.5 | 派克新材 | 发明 | 2013.2.18 | 2014.12.10 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 4 | 一种抗氢和抗硫化氢腐蚀钢锻件及其生产工艺 | ZL201310097191.3 | 派克新材 | 发明 | 2013.3.26 | 2014.10.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 5 | 一种马氏体不锈钢锻件及其锻轧热处理一体化生产工艺 | ZL201310097115.2 | 派克新材 | 发明 | 2013.3.26 | 2014.12.10 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 6 | 一种奥氏体不锈钢锻件及其生产工艺 | ZL201310097192.8 | 派克新材 | 发明 | 2013.3.26 | 2014.10.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
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5-1-2-61
| 7 | 叶环锻件及其制作工艺 | ZL201410006258.2 | 派克新材 | 发明 | 2014.1.7 | 2015.11.18 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 8 | 一种双相不锈钢锻造成型工艺 | ZL201410573895.8 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.5.25 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 9 | 一种高筒形铝合金锻件的锻造成型工艺 | ZL201410573288.1 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.9.21 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 10 | 一种防止高筒形锻件飞边的冲孔方法 | ZL201410574051.5 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 11 | 一种提高马氏体耐热钢冲击性能的锻造方法 | ZL201410581362.4 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 12 | 一种200公斤级TC4-DT钛合金改锻方法 | ZL201510017755.7 | 派克新材 | 发明 | 2015.1.14 | 2016.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 13 | 一种超大规格铝合金矩形环的锻造成型工艺 | ZL201510034566.0 | 派克新材 | 发明 | 2015.1.23 | 2017.2.22 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 14 | 一种铝合金高筒件加工工艺 | ZL201510157528.4 | 派克新材 | 发明 | 2015.4.3 | 2017.1.4 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 15 | 一种GH3617M高温合金锻件的锻造方法 | ZL201510238644.9 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.12 | 2017.1.25 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 16 | 一种用于铝合金锻件的冲孔方法及冲子结构 | ZL201510269414.9 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.25 | 2017.7.7 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 17 | 一种T型高温合金GH3617M锻造加热方法 | ZL201510269381.8 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.25 | 2016.9.21 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 18 | 一种500Kg级GH3230高温合金的锻造方法 | ZL201510269497.1 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.25 | 2016.9.21 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 19 | 一种减少NiCr20TiAl环锻件棱角裂纹的锻造方法 | ZL201510491345.6 | 派克新材 | 发明 | 2015.8.11 | 2017.8.1 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 20 | 一种用于薄壁铝合金锥体精加工的加 | ZL201610108419.8 | 派克新材 | 发明 | 2016.2.29 | 2018.7.20 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
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| 工工艺 | ||||||||
| 21 | 一种铝合金锻造辗环润滑工艺 | ZL201610108418.3 | 派克新材 | 发明 | 2016.2.29 | 2018.2.9 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 22 | 一种L形铝合金环锻件的冷压方法 | ZL201610799038.9 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.2.13 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 23 | 一种钛合金环坯重变形细化晶粒方法 | ZL201610789596.7 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.1.30 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 24 | 一种铝合金冷环轧消除应力方法 | ZL201610792666.4 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.5.29 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 25 | 一种7085铝合金的锻造和热处理工艺 | ZL201610783430.4 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2017.8.25 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 26 | 小口径大锥度锥形环形件锻造成形工艺 | ZL201610785219.6 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 27 | 一种高强度铝合金环锻件的制造工艺 | ZL201610792018.9 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.7.13 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 28 | 一种大型高温合金高筒形锻件分段轧制方法 | 201810749266.4 | 派克新材 | 发明 | 2018.7.10 | - | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 29 | 一种巨型尺寸铝合金环锻件机加工刀具 | ZL201720936336.8 | 派克新材 | 实用新型 | 2017.7.28 | 2018.2.9 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 30 | 铝合金锻造冲孔冲头 | ZL201720949160.X | 派克新材 | 实用新型 | 2017.7.28 | 2018.2.9 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 31 | 一种铝合金自由锻造工装 | ZL201720935485.2 | 派克新材 | 实用新型 | 2017.7.28 | 2018.3.16 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 32 | 一种合金用平磨装置 | 201822221916.6 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | - | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 33 | 一种合金丝缠绕装置 | 201822222281.1 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | - | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 34 | 一种硬质合金烧结装置 | 201822222124.0 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | - | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 35 | 一种铝合金板材校直装置 | 201822215186.9 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | - | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 36 | 一种合金棒材挤出模具 | 201822227212.X | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | - | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 37 | 一种硬质合金粉末置料容器 | 201822227430.3 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | - | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
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注：序号第28项及第32-37项专利已经国家知识产权局授予，截止本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未公告。
经核查，上述现行有效专利均由发行人自主申请取得，其主要内容为有关不同材质的铸钢件、锻件的制备方法、生产设备所需装置及加工工艺。上述专利均主要应用于发行人的主营业务中，对发行人主营业务具有较为重要影响。根据发行人的确认并经核查上述专利证明及登录国家知识产权局专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述专利权，上述专利权权属清晰，不存在权属纠纷。
（二）发行人与中南大学的专利实施许可合同提前终止的原因，该专利技术对发行人生产经营的重要程度，是否存在纠纷或潜在纠纷
2015年2月12日，中南大学与派克有限签署《专利实施许可合同》，将其拥有的发明专利“一种Al-Zn-Mg-Cu系铝合金的时效处理工艺”（专利号ZL201010158247.8）许可派克有限独占使用，许可期限5年，自2015年2月12日至2020年2月12日，使用费10万元，该合同于2015年3月18日在国家知识产权局进行了备案。2018年12月28日，发行人与中南大学提前解除该专利实施许可合同，并在国家知识产权局办理了备案注销手续。
该项专利实施许可合同提前终止主要原因为：该项专利实施许可合同系针对7XXX系铝合金的一种时效处理工艺，而发行人目前生产的绝大部分铝合金产品所用材料与7XXX系铝合金成分存在差异，因此无法使用该专利技术；报告期内，发行人也有小部分产品所用原材料为7XXX系铝合金，但由于发行人产品所需热处理工艺路线与该专利不同，导致发行人无法将该专利技术用于生产，因此该专利技术对发行人的生产经营未产生收益，对发行人生产经营不构成重要影响，因此，发行人与中南大学协商选择提前终止该许可协议，并按照国家知识产权局的规定办理了备案注销手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）报告期内是否存在合作研发的情形，如存在请披露合作研发的基本情况、权利义务关系，发行人专利技术的取得是否依赖合作研发
报告期及补充期间内，发行人存在合作研发的情形。
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1、合作研发的基本情况
发行人在持续进行自主研发的同时，也积极借助外界研发力量，自成立以来，与多家科研院所及高校进行了紧密的产学研合作。报告期及补充期间，发行人的合作研发项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 合作单位 | 研究成果分配方案及双方权利 | 有效期 |
| 1 | 智能制造新模式应用项目承担联合体 | 机械科学研究总院江苏分院、机械工业第一设计研究院、南京理工大学、青岛衡均锻压机械有限公司 | 在履行项目中共同提出、完成的研究开发成果的专利权归联合体共同所有，未经同意不得向之外单位转让。 发行人负责筹资开展航空发动机和燃气轮机关键零部件数字化车间建设，提供智能生产车间系统研发的工程需求，提供联合体工作必要条件；联合体负责全力推进核心技术研发工作，按期确保数字化车间建设达到预取水平。 | 至2019年12月30日 |
| 2 | 战略合作 | 东方电气（广州）重型机器有限公司、东方电气（武汉）核设备有限公司 | 合作过程中共同研发产生的知识产权属于双方共同所有，未经一致同意，其中任何一方不得公开、泄漏、许可或转让给第三方。如经一致同意，转让合作协议中产生的、双方共享的知识产权，由此产生的利益由双方共同享有，具体分配在转让时由双方友好协商。双方联合研发形成的其他具有市场价值的成果，原则上由双方应共同开展推广应用工作，由此产生的利益由双方共同享有，具体分配由双方友好协商。 | 至2023年12月14日 |
| 3 | 高强铝合金环件组织性能及其调控研究 | 中南大学 | 最终研究成果及相关知识产权归双方共有，任何一方未经对方允许，不得将相关研究成果转让给第三方。发行人有权利用中南大学按本合同履行取得的研究成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归发行人所有。中南大学在本合同履行取得的研究成果基础上进一步开展研究工作，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归中南大学所有。 | 至2018年3月 |
| 4 | 巨型环锻件纳米润滑轧制技术 | 中南大学 | 最终研究成果及相关知识产权归双方共有，任何一方未经对方允许，不得将相关研究成果转让给第三方。发行人有 | 至2016年12月 |
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| 权利用中南大学按本合同履行取得的研究成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归发行人所有。中南大学在本合同履行取得的研究成果基础上进一步开展研究工作，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归中南大学所有。 | ||||
| 5 | 轻量化金属材料精密成形数字化及信息化系统开发 | 机械科学研究总院江苏分院 | 研制开发专用设备的财产所有权和收益权归发行人所有；双方对本合同有关的知识产权共享；非专利技术成果的使用权和转让权双方共享。 | 至2018年6月 |
发行人坚持自主研发与外部科研机构合作相结合的研发模式，进一步提升技术研发水平，合作研发可以使发行人与合作单位利用各自的技术和人才优势，快速攻克科研难题，提高发行人研发效率，提升技术水平。发行人与合作单位进行合作主要是攻克科研难题、进一步优化公司现有技术体系，发行人专利技术的取得并不依赖于合作研发，主要原因为：1）截止本补充法律意见书出具之日，发行人未与合作单位联合申请专利技术或其他知识产权；2）发行人拥有多年的研发经验，建立了一支富有创新精神和获利的研发团队，并形成了一整套完善的研发体系，从研发项目的管理制度、对研发人才的培养和激励到技术保密等均有相应制度和措施予以保障；截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有已获授权的专利37项，其中28项发明专利，9项实用新型专利，全部专利均为发行人自主研发。综上，本所律师认为，发行人与合作单位就双方权利义务关系均有明确约定，双方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人对专利技术的取得并不依赖于合作研发。
十二、关于反馈意见信息披露问题第22题：发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，且存在劳务派遣用工情形。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）
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是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。回复：
本所律师查验了发行人的员工名册、社保及公积金缴纳凭证、工资表、审计报告、劳务派遣合同、派遣单位资质证书等，取得了相关部门出具的合法合规证明。
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
报告期及补充期间，发行人按照相关法律法规的规定缴纳了各项法定社会保险和住房公积金，但仍存在少数员工未缴纳社会保险与住房公积金的情形。具体原因如下：（1）新员工入职尚在办理社保和公积金手续；（2）退休返聘人员按照相关规定不需要缴纳社会保险与住房公积金；（3）部分员工在其他公司缴纳社会保险及住房公积金；（4）部分员工因个人原因不愿缴纳。
报告期及补充期间，发行人为在册员工缴纳的社会保险和住房公积金具体情况如下：
1、社会保险缴纳情况：
单位：人
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 公司在册员工 | 407 | 364 | 325 | 297 |
| 期末参保人数 | 380 | 333 | 287 | 263 |
| 未缴人数 | 27 | 31 | 38 | 34 |
报告期及补充期各期末，发行人员工未缴纳社会保险原因及人数构成如下表所列示：
单位：人
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| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 无需缴纳 | 退休返聘 | 11 | 13 | 14 | 13 |
| 在其他单位已缴纳 | 2 | 3 | 3 | 2 | |
| 应缴未缴 | 新入职员工，社保增员手续期末尚在办理，期后办理完毕 | 12 | 13 | 18 | 9 |
| 因个人原因不愿缴纳 | 2 | 2 | 3 | 10 | |
| 因个人原因不愿缴纳的员工截至本补充法律意见书出具之日状态 | 1人已缴纳、 1人已离职 | 2人均已离职 | 3人均已离职 | 4人已缴纳、 5人已离职、 1人已退休 | |
2、住房公积金缴纳情况
单位：人
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 公司在册员工 | 407 | 364 | 325 | 297 |
| 期末缴纳人数 | 378 | 328 | 283 | 34 |
| 未缴人数 | 29 | 36 | 42 | 263 |
报告期及补充期各期末，公司员工未缴纳住房公积金原因及人数构成如下表所列示：
单位：人
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |
| 无需缴纳 | 退休返聘 | 11 | 13 | 14 | 13 |
| 在其他单位缴纳 | 2 | 3 | 3 | 2 | |
| 应缴未缴 | 新入职员工，公积金增员手续期末尚在办理，期后办理完毕 | 13 | 14 | 19 | 9 |
| 因个人原因不愿缴纳 | 3 | 6 | 6 | 239 | |
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| 因个人原因不愿缴纳的员工截至本补充法律意见书出具之日状态 | 1人已缴纳、 2人已离职 | 4人已缴纳、 2人已离职 | 2人已缴纳、 4人已离职 | 186人已缴纳、51人已离职、 2人已退休 |
3、未缴纳社会保险及住房公积金对业绩的影响
报告期及补充期间内，公司存在部分员工未缴纳社保和公积金的情形，如相关部门要求公司进行补缴，按照公司目前缴纳标准，社会保险及住房公积金可能补缴情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 社保可能补缴金额 | 2.54 | 7.31 | 8.97 | 8.04 |
| 公积金可能补缴金额 | 1.32 | 4.13 | 19.96 | 38.88 |
| 可能补缴总额 | 3.86 | 11.44 | 28.93 | 46.92 |
| 净利润 | 8,207.46 | 10,902.22 | 5,858.35 | 2,926.09 |
| 可能补缴总额占净利润比例 | 0.05% | 0.10% | 0.49% | 1.60% |
经测算，报告期及补充期间内，发行人可能补缴的社会保险和住房公积金合计金额分别为46.92万元、28.93万元、11.44万元和3.86万元，占发行人当期净利润的比重分别为1.60%、0.49%、0.10%和0.05%，占比较低，预计可能补缴的金额对发行人经营业绩不构成实质性影响。
4、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人是玉丰和宗丽萍出具了《关于社会保险及住房公积金事项的承诺函》，承诺“若派克新材及其子公司根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及派克新材及其子公司因此所支付的相关费用。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，但由于金额小、比例低，对发行人经营业绩无重大影响，且发行人控股
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股东、实际控制人已承诺无条件承担因未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金可能产生的补缴或罚款费用，因此发行人在报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金之情形不构成发行障碍。
（二）有关部门就不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚出具的证明文件报告期及补充期间内，无锡市社会保险基金管理中心出具《证明函》证明，发行人及其子公司兆丰科技“遵守国家法律、法规、规章及地方性法规关于劳动、社会保险的相关规定，不存在因违反劳动、社会保险法律法规而受到处罚的情形”等；无锡市住房公积金管理中心出具《证明》：“发行人自2011年12月为职工缴存住房公积金至今，缴存情况正常，无被投诉举报记录，未曾受到过处罚”。根据发行人所在地主管社会保险和住房公积金的政府部门出具的相关证明，发行人不存在社会保险和住房公积金方面的违法违规行为，未受到社会保险和住房公积金方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人已按照相关法律法规的规定为符合条件的员工缴纳了各项法定社会保险和住房公积金，符合相关法律法规规定，不存在重大违法行为。
（三）报告期内劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否存在重大违法行为
1、劳务派遣员工情况
为保障发行人用工需求，发行人自2017年7月开始采用劳务派遣的方式招聘部分专业技能要求较低且人员流动性较大的临时性、辅助性、可替代性岗位工作人员。截至2019年6月末，发行人已不存在劳务派遣用工的情况。报告期内，公司存在极少的劳务派遣用工情况，具体情况如下：
| 时间 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 劳务派遣用工人数（人） | - | 7 | 1 |
| 总用工人数（人） （期末在册员工+劳务派遣用工） | 407 | 371 | 326 |
| 年末劳务派遣员工合计数占期末总 | - | 1.89% | 0.31% |
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2、发行人劳务派遣符合相关规定
（1）劳务派遣主体具备劳务派遣资质
经核查，报告期内，发行人先后与无锡首信人力资源开发管理有限公司（以下简称“无锡首信”）、无锡优派人力资源服务有限公司（以下简称“无锡优派”）合作以满足部分岗位辅助工作的临时用工需求，无锡首信和无锡优派的劳务派遣资质情况如下：
无锡首信成立于2013年04月18日，目前持有无锡市惠山区市场监督管理局核发的《营业执照》，社会信用代码为91320206066260163B，经营范围包括人力资源管理咨询，企业管理咨询，培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；劳务派遣经营等。经本所律师核查，无锡首信现持有无锡市人力资源和社会保障局于2018年5月22日颁发的编号为320200201805220118号的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2021年5月21日。
无锡优派成立于2012年11月07日，目前持有无锡市梁溪区行政审批局核发的《营业执照》，社会信用代码为91320200056634766X，经营范围包括人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；劳务派遣经营等。经本所律师核查，无锡优派现持有无锡市人力资源和社会保障局于2016年12月12日颁发的编号为320200201507300095号的《劳务派遣经营许可证》，有效期至2019年10月12日。
（2）劳务派遣人数比例符合规定
根据《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。报告期内，2017年12月31日，发行人劳务派遣人员人数为1人，占用工总量326人（含1名劳务派遣员工）的0.31%。2018年12月31日，发行人劳务派遣人员人数为7人，占用工总量371人（含7名劳务派遣员工）的1.89%。发行人劳务派遣用工数量占总用工数量比例均未超过10%，符合上述劳务派遣法律、法规的规定。
（3）劳务派遣员工的工作岗位符合规定
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5-1-2-71
经本所律师核查，报告期内，发行人使用劳务派遣人员的工作岗位均为锻造和热处理辅助工、装卸工、取样员、统计员等临时性或辅助性的岗位，相关工作无特别技术要求，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。
（4）劳务派遣人员的社保缴费情况
根据发行人与无锡首信和无锡优派签署的《劳务派遣协议》约定，发行人按月向劳务派遣单位支付服务费用，由派遣公司负责向劳务派遣人员支付并缴纳工资、社会保险费等相关费用。报告期内，发行人已根据劳务派遣协议的约定向劳务派遣单位支付了包含劳务派遣人员社保费用的款项。
综上，本所律师认为，发行人劳务派遣用工符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定及要求，不存在违约或违反相关法律法规的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，但由于金额小、比例低，对发行人经营业绩无重大影响，且发行人控股股东、实际控制人已承诺无条件承担因未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金可能产生的补缴或罚款费用；发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形；报告期内发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》，不存在重大违法行为。
十三、关于反馈意见信息披露问题第23题：外协加工。报告期内，发行人主要将部分机加工、锻造、热处理等工序委外加工，以机加工外协为主，锻造和热处理外协相对较少，除此之外，发行人还将部分生产用工装通过外协方式进行加工。请发行人补充披露：（1）报告期内外协加工的数量、金额、内容等，是否存在将主要工序委外加工的情形，是否属于成品采购，外协厂商是否具备相关业务的生产经营资质，外协是否符合客户要求或协议约定；（2）外协厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等是否存在关联关系、亲属关系。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
回复：
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（一）报告期内外协加工的数量、金额、内容等，是否存在将主要工序委外加工的情形，是否属于成品采购，外协厂商是否具备相关业务的生产经营资质，外协是否符合客户要求或协议约定本所律师向发行人了解并查看了发行人的生产流程，访谈了发行人生产及外协负责人，查验了发行人报告期内外协供应商名单、各期交易金额及加工内容，实地走访了发行人主要外协厂商，对发行人主要外协厂商进行函证，抽查了发行人的销售合同以及与主要外协厂商签订的外协合同，查验了发行人外协加工相关内部控制制度等。
1、报告期内外协加工的数量、金额、内容
报告期内，发行人外协加工均为工序外协，不属于成品采购，具体情况如下：
单位：万元
2、发行人主要工序委外加工的情况
外协加工工序中，通常机加工生产工艺较为简单，一般不涉及精密制造，在配备相关机加设备的情况下均能完成，无明显的技术壁垒，非公司核心工序；锻造工序和热处理工序涉及材料内部组织结构的变化，技术含量相较机加工要高，属于锻件生产的主要工序。报告期内，公司锻造和热处理外协仅限于少部分工艺难度较低或对生产设备有特殊要求的锻件产品。
公司将部分产品的工序外协主要基于以下考虑：
| 类别 | 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | ||
| 产品外协 | 机加工（件） | 21,427.00 | 1,383.73 | 33,329.00 | 1,978.42 | 43,398.00 | 1,027.35 | 20,614.00 | 522.78 |
| 锻造（吨） | 554.53 | 203.09 | 1,720.06 | 549.05 | 1,865.39 | 475.6 | 1,270.86 | 262.09 | |
| 热处理（吨） | 714.44 | 73.40 | 1,788.23 | 146.36 | 4,318.37 | 340.06 | 2,200.76 | 168.04 | |
| 工装外协 | 机加工（件） | 1,624.00 | 147.67 | 2,648.00 | 265.02 | 1,876.00 | 146.47 | 500.00 | 35.84 |
| 锻造（吨） | 13.32 | 10.60 | 0.97 | 3.45 | - | - | 0.14 | 0.03 | |
| 热处理（吨） | 190.30 | 18.63 | 409.13 | 45.68 | 417.35 | 47.41 | 147.30 | 17.71 | |
| 合计 | - | 1,837.12 | - | 2,987.98 | - | 2,036.89 | - | 1,006.49 | |
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（1）发行人获取客户订单在时间分布上具有一定的不均衡性，在某些时期订单可能比较集中，在交货期比较紧张而发行人自有产能阶段性不足时，发行人会将排产计划已经饱和的工序委外加工；
（2）锻件产品具有高度定制化特征，其产品种类规格繁多、技术指标要求各异，部分客户下达的订单中往往包括部分技术指标要求不高、报价较低的产品，对于该部分产品发行人全部自行生产经济性较低，因此选择将部分工序委外加工；
（3）发行人部分生产设备购置时间已较久，该等设备检修频次相对较高，且为保证设备性能，发行人每年会对生产设备进行定期或不定期的维护检修，经评估设备检修和交货时间后，对于不能及时自行生产的产品选择部分工序委外加工；
（4）部分客户订单具有特殊要求，而发行人设备和配套设施有时无法完全满足该等要求，如发行人锻压设备不能满足超过一定规格尺寸的产品、出于环保和经济性考虑发行人热处理生产线未配置部分需经特殊介质处理的配套设施等。对于部分设备利用率相对不高的机加设备，公司出于减少设备成本投入、优化人员配置及降低管理成本等的考虑，并未自行添置，而是通过外协方式解决，因此需要经过此工序的订单，发行人选择外协，也有助于优化生产环节的资源配置、提高经营效率。
3、外协厂商是否具备相关业务的生产经营资质，外协是否符合客户要求或协议约定
（1）外协厂商否具备相关业务生产经营资质
报告期及补充期间内，发行人的外协厂商主要为从事机加工、锻造和热处理业务的专业化制造加工企业。
在生产方面，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第440号）、2016年9月30日发布的《关于公布工业产品生产许可证实施通则和60类工业产品实施细则的公告》（2016年第102号）、国务院于2017年6月24日发布的《关于调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程
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序的决定》（国发【2017】34号）等规定，机加工、锻造和热处理相关业务不属于需要办理工业生产许可证和强制性产品认证目录范围，发行人的外协加工商无需取得工业生产许可证、强制性产品认证等生产资质许可。
在环保方面，依据2016年国务院办公厅发布的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发【2016】81号）、环保部发布的《排污许可证管理暂行规定》（环水体【2016】186号）和《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》等相关法律法规的规定，机加工、锻造和热处理业务均不在名录范围内，暂不需要办理排污许可证。综上，报告期及补充期间内，外协厂商具备开展业务相关的生产经营资质。
（2）外协是否符合客户要求或协议约定
依据公司与主要客户签订的合同/订单等关于外协的约定，客户对外协的限制性要求可以划分为：完全禁止外协、获得客户同意后可以外协以及未限制外协三类。
对于完全禁止外协的产品，公司按照合同要求，独立完成合同约定的全部工作；对于需要经客户同意后可以外协的产品，公司在获得客户同意后，将部分工序交由外协厂商完成；对于不限制外协的产品，公司依据自身排产情况，选择部分工序交由外协厂商完成。
综上，报告期及补充期间内，发行人外协符合客户要求和协议约定，不存在合同违约或损害客户利益的情形。
经核查，本所律师认为，报告期及补充期间内，发行人主要将部分机加工、锻造、热处理等工序外协，其中锻造和热处理虽为发行人主要工序，但发行人会结合生产情况及产品要求，选择将部分技术要求较低或需要经发行人不具备的特殊设备加工的产品外协，具有合理性，工序外协不属于成品采购；外协加工商具备开展业务相关的生产经营资质，外协并未违反客户要求或协议约定，不存在合同违约或损害客户利益的情形。
（二）外协厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等是否存在关联关系、亲属关系
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本所律师查验了发行人外协供应商名单、发行人关联方调查表，通过“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”等网站查阅了报告期及补充期间内发行人主要外协厂商的基本情况，实地走访了外协厂商。经核查，除锡西石化系发行人实际控制人是玉丰之姐夫许志辉控制的公司外，其余外协厂商与发行人、股东、实际控制人董监高、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。
十四、关于反馈意见信息披露问题第25题：关于信息披露豁免。请发行人补充说明：（1）发行人是否存在需要申请豁免披露的事项，是否按照相关规定申请豁免；（2）发行人中介机构是否具备军工涉密业务资质。请保荐机构、发行人律师说明核查依据，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否存在需要申请豁免披露的事项，是否按照相关规定申请豁免
本所律师查询了涉军业务相关信息披露管理办法、查验了发行人的豁免披露有关事项的批复，访谈了发行人保密小组组长。
发行人的主营产品包含军品，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
2019年5月13日，发行人取得了国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于无锡派克新材料科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
综上，发行人主营产品包含军品，存在需要申请豁免披露的事项，发行人已按照相关规定申请豁免并取得了相关批复。
（二）发行人中介机构是否具备军工涉密业务资质
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本所律师查询了涉密业务资质相关规定、查验了发行人聘请的中介机构及签字人员的军工涉密业务服务资质。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。发行人中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：
| 证券服务机构 | 证券服务机构名称 | 证书编号 | 证书有效期 |
| 保荐机构 | 东兴证券股份有限公司 | 071811001 | 2018.9.1-2021.8.31 |
| 法律顾问 | 上海市锦天城律师事务所 | 15175001 | 2017.6.13-2020.6.12 |
| 审计/验资机构 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | 16187001 | 2018.7.6-2021.7.5 |
| 评估机构 | 中水致远资产评估有限公司 | 07132099 | 2016.11.7-2019.11.6 |
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的中介机构均已具备军工涉密业务资质。
十五、关于反馈意见信息披露问题第26题：请发行人、中介机构落实有关军民融合的信息披露政策要求。
本所律师查询了涉军业务相关信息披露管理办法、查验了发行人的豁免披露有关事项的批复、上市公开信息保密审查意见。
发行人的主营产品包含军品，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，公司部分涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。2019年5月13日，发行人取得了国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于无锡派克新材料科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》。
根据江苏省国防科学技术工业办公室2019年7月5日出具的《关于无锡派
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克新材料科技股份有限公司上市公开信息保密审查意见》（苏国防科工（2019）138号），发行人本次IPO过程制定了保密工作方案，符合国家国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计（2016）209号）的规定，执行了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理暂行办法（试行）》（科工安密（2011）356号）的保密要求，发行人报送的申请文件符合国家国防科工局、中国人民银行、中国证监会《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2018]702号）脱密要求。
经核查，根据江苏省国防科学技术工业办公室的口头指导意见，发行人及中介机构已对本次反馈回复涉及的申请文件中部分敏感字眼和表述进行了统一修订。综上，发行人、中介机构已落实有关军民融合的信息披露政策要求。
十六、关于反馈意见其他问题第51题：请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复：
本所律师查验了发行人提供的工商内档、查询了全国企业信用信息公示系统、访谈了发行人股东并取得了发行人相关股东的确认。
截至本补充法律意见书出具之日，是玉丰、宗丽萍、是小平、李姚君、李陆斌、周福海、罗功武、宗伟均为自然人股东，不涉及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定需要办理私募投资基金备案程序的情形。
经核查，派克贸易为是玉丰、是耀兴以自有资金设立的公司，其未管理基金，自身资产也未交由基金管理人管理，众智恒达、乾丰投资的资金来源均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，其未管理基金，自身资产也未交由基金管理人管理。因此，派克贸易、众智恒达、乾丰投资不属于
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《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
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第二部分 补充期间内发行人相关事项变化
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人批准本次发行上市的董事会及股东大会的会议决议、会议记录文件。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查阅了发行人出具的说明、《营业执照》、《公司章程》及相关政府部门出具的合法合规证明等文件，并进行了公开网络检索。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师查阅了《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、《内控鉴证报告》（苏公W[2019]E1333号）及相关政府部门出具的合法合规证明，查阅了董事、监事及高级管理人员的声明、无犯罪记录证明、个人征信报告，查阅了发行人出具的说明、企业信用报告、相关合同函证回函、营业外支出明细并进行了公开网络检索。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的业务
本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、《营业执照》、相关合同函证回函、相关资质证书及相关政府部门出具的合法合规证明并进行了公开网络检索。
（一）资质证书
经本所律师核查，补充期间发行人及其全资子公司续期及新增的资质许可情况如下：
1、续期的资质证书
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书号/注册编号 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 环境管理体系认证证书 | 00819E30008R2M | 中国新时代认证中心 | 至2022.8.16 |
| 2 | 发行人 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00819S20007R2M | 中国新时代认证中心 | 至2021.3.11 |
| 3 | 发行人 | 武器装备科研生产单位三级保密资格证书 | JSC19075 | 江苏省国家保密局、江苏省国防科学技术工业办公室 | 至2024.6.2 |
2、新增的资质证书
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书号/注册编号 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | NADCAP无损检测认证 | 17777195555 | Performance Review Institute | 至2020.7.31 |
| 2 | 发行人 | 实验室认可证书 | CNASL12271 | 中国合格评定国家认可委员会 | 至2025.5.21 |
（二）主营业务
经本所律师核查，根据《审计报告》（苏公W[2019]A1200号），发行人的主营业务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 主营业务收入 | 378,161,171.26 | 600,530,599.47 | 451,191,419.61 | 312,015,125.02 |
| 营业收入 | 413,025,431.44 | 653,104,551.47 | 483,731,068.74 | 339,755,417.65 |
| 占比（%） | 91.56 | 91.95 | 93.27 | 91.84 |
综上，本所律师认为，发行人已取得开展业务所需的必要资质，且均在有效期内。发行人的营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出。
五、关联交易
本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、《内控鉴证报告》（苏公W[2019]E1333号）、关联方的工商档案，查验了相关合同及凭证、相关主体的关联方调查表等文件，并进行了公开网络检索。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变动情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 变动原因 |
| 1 | 张家港市通港电梯部件有限公司 | 电梯扶梯配件制造、加工、销售（涉及特种设备项目的，取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力及母亲徐志球投资的公司，其中徐力持股70%并担任执行董事兼总经理，徐志球持股30%并担任监事。 | 关联关系变化 |
| 2 | 无锡创彩光学材料有限公司 | 光学材料、电子材料、航空、高铁等领域的新材料研发及技术服务 | 乾丰投资持股13.15%的公司。 | 新增关联方 |
| 3 | 江苏华夏中诚资信评估有限公司 | 信用服务；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股50%并担任监事，邓红梅持股50%并担任执行董事兼总经理。 | 目前已注销 |
| 4 | 无锡市喜福 | 日用百货、家用电器、针纺织品、 | 独立董事王忠及其配偶 | 目前已注 |
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| 来百货超市有限公司 | 服装、鞋帽、工艺美术品（不含金银饰品）、五金交电、劳保用品、厨房用品、文化用品（不含图书报刊和音像制品及电子出版物）、办公用品、玩具、日用化妆品、化工产品（不含危险品）的销售；卷烟的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 邓红梅投资的公司，其中王忠持股5%并担任监事，邓红梅持股95%并担任执行董事兼总经理。 | 销 | |
| 5 | 无锡新安商品混凝土有限公司 | 生产商品砼及水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 | 目前已注销 |
（二）关联交易
经本所律师核查，补充期间发行人及其全资子公司与关联方之间的关联交易如下：
1、向关键管理人员支付薪酬
补充期间发行人向关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，具体金额如下：
| 项目 | 2019年1-6月 |
| 薪酬总额（万元） | 386.36 |
2、关联担保
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 补充期间末主债务是否已履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2018.6.26-2019.6.25 | 是 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 3,000.00 | 2019.5.17-2020.5.16 | 否 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.16 | 否 |
| 4 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.23 | 否 |
注：（1）序号2系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额
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保证，最高担保金额为6,000.00万元，实际借款3,000.00万元。
（2）序号3和4系是玉丰和宗丽萍为发行人在江苏银行无锡科技支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为15,000.00万元，实际借款6,000.00万元。经核查，本所律师认为，发行人的上述关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人出具的说明、《授予实用新型专利权通知书》、《办理登记手续通知书》、《授权发明专利权通知书》、国家知识产权局出具的证明等文件，并进行了公开网络检索。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司新增专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 法律状态 |
| 1 | 201822221916.6 | 一种合金用平磨装置 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 2 | 201822222124.0 | 一种硬质合金烧结装置 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 3 | 201822222281.1 | 一种合金丝缠绕装置 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 4 | 201822215186.9 | 一种铝合金板材校直装置 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 5 | 201822227430.3 | 一种硬质合金粉末置料容器 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 6 | 201822227212.X | 一种合金棒材挤出模具 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 7 | 201810749266.4 | 一种大型高温合金高筒形锻件分段轧制方法 | 发行人 | 发明 | 办理登记手续中 |
注：上述7项专利已经国家知识产权局授予，截止本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得发明专利28项、实用新型专利9项，目前均在专利保护期内。
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七、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人出具的说明、销售与采购合同、《国内保理业务协议》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》等文件，并向发行人的主要供应商及客户发送了函证。
（一）重大合同
补充期间发行人正在履行或将要履行的对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的金额在500万元以上的合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售品种 | 合同价格（万元） | 合同签署日 |
| 1 | 重庆望江工业有限公司 | 各类锻件 | 787.82 | 2019.5.22 |
| 2 | 重庆望江工业有限公司 | 各类锻件 | 1,209.10 | 2019.6.12 |
| 3 | 重庆望江工业有限公司 | 各类锻件 | 745.28 | 2019.7.31 |
| 4 | 东方电气（广州）重型机器有限公司 | 各类锻件 | 6,250.00 | 2019.8.10 |
| 5 | 中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司 | 各类锻件 | 585.92 | 2019.8.17 |
| 6 | 南京宝色股份有限公司 | 各类锻件 | 830.00 | 2019.9.3 |
另外，发行人正在履行的单笔合同金额超过500万元的军品合同共计1份，合同金额3,066.58万元。
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的金额超过500万元的采购合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售品种 | 合同价格（万元） | 合同签署日 |
| 1 | 美国ATI Specialty Materials | 高温合金 | 158.80万美元 | 2019.6 |
| 2 | 大冶特殊钢股份有限公司 | 圆钢 | 818.32 | 2019.7 |
| 3 | 卡彭特（上海）贸易有限公司 | 高温合金 | 275.30万美元 | 2019.7 |
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5-1-2-85
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 合同名称 | 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 贷款有效期 |
| 1 | 兆丰科技 | 国内保理业务协议 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2019.4.3-应收账款最迟应清偿的届满日 |
| 2 | 兆丰科技 | 国内保理业务协议 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2019.4.3-应收账款最迟应清偿的届满日 |
| 3 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 中国银行无锡滨湖支行 | 3,000.00 | 2019.5.17-2020.5.16 |
| 4 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.16 |
| 5 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.23 |
| 6 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 江苏银行无锡科技支行 | 2,000.00 | 2019.9.17-2020.9.16 |
综上，本所律师认为，上述合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充期间发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）并经本所律师核查，补充期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，公司实际控制人存在为公司提供担保的情况，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的其他应收款金额前五名的情况如下：
| 序号 | 单位 | 金额 | 占其他应收款余额 | 款项性质 |
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5-1-2-86
| （元） | 的比重 | |||
| 1 | 股息红利税 | 1,348,861.85 | 33.20% | 股息红利税 |
| 2 | 无锡华润燃气有限公司 | 1,341,960.00 | 33.03% | 押金 |
| 3 | 上海益达机械有限公司 | 500,000.00 | 12.31% | 保证金 |
| 4 | 个人代扣代缴社保公积金 | 438,453.64 | 10.79% | 职工代扣代缴款项 |
| 5 | 西安核设备有限公司 | 100,000.00 | 2.46% | 保证金 |
| 合计 | 3,729,275.49 | 91.79% | - | |
注：股息红利税为根据江苏省无锡地方税务局锡地税函[2009]33号文规定，按公司营业收入一定比例预缴的股息红利所得个人所得税。
2、根据《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的其他应付款如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 其他应付款 | 295,927.26 |
| 应付利息 | 129,412.50 |
| 合计 | 425,339.76 |
综上，本所律师认为，发行人的上述其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了董事会通知、议案、表决票、签到册、决议及会议记录文件。经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次董事会。
本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、发行人及其全资子公司的《纳税申报表》及缴款凭证、税务部门出具的合法合规证明、相关部门出具的政府补助文件、政府补助款发放凭证等文件。
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5-1-2-87
（一）补充期间发行人及其全资子公司适用的主要税种与税率
经本所律师核查，补充期间发行人及其全资子公司执行的主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 17%、16%、13%（注1）、6%、0% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 5% |
| 房产税 | 自用房产以房产余值 | 1.2% |
| 土地使用税 | 土地面积 | 4元/㎡ |
注1：根据财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税应税销售行为原适用税率由17%调整为16%。根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税应税销售行为原适用税率由16%调整为13%；
注2：企业所得税税率中，发行人的税率为15%，合并范围内子公司兆丰科技的税率为25%。
（二）补充期间发行人及其全资子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，补充期间发行人全资子公司兆丰科技未享受税收优惠，发行人享受的税收优惠如下：
1、高新技术企业所得税优惠
发行人于2017年11月17日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201732000419），有效期3年。根据相关规定，公司取得高新技术企业证书后将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
2、军工产品增值税免税优惠
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和国防科工局《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的规定，对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后，免征或退还已征增值税。
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5-1-2-88
综上，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。
（三）补充期间发行人及其全资子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）并经本所律师核查，补充期间发行人全资子公司兆丰科技未享受财政补贴，发行人享受的财政补贴如下：
1、补充期间计入其他收益的政府补助
| 项目 | 金额（万元） | 批准机构 | 批文 | 与资产/ 收益相关 |
| 政府补助项目A | 750.00 | 保密 | 保密 | 与收益相关 |
| 品牌标准建设奖励、科技成果奖励 | 120.70 | 无锡市滨湖区胡埭镇人民政府 | 锡开管发（2016）54号 | 与收益相关 |
| 2016年工业转型升级 | 103.70 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信投资（2016）7号、锡财工贸（2016）84号 | 与资产相关 |
| 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | 55.05 | 江苏省财政厅 | 苏财建（2015）318号 | 与资产相关 |
| 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | 26.75 | 无锡市科技局、无锡市财政局 | 锡科计（2016）151号、锡财工贸（2016）50号 | 综合性补助 |
| 航空发动机及燃气轮机关键部件智能化生产 | 20.44 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）14号、锡财工贸（2017）80号 | 与资产相关 |
| 军民融合发展专项引导资金项目 | 13.45 | 江苏省军民融合发展办公室 | 苏军民办发（2016）5号 | 与资产相关 |
| 2017年度第三批省级工业和信息产业升级专项资金 | 12.99 | 无锡市经济和信息化委员会 | 苏财工贸（2017）110号 | 与资产相关 |
| 航天用铝合金环件生产线技改项目 | 11.61 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局、无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡滨经信发（2016）5号、锡经信综合（2016）9号、锡财工贸（2016）56号 | 与资产相关 |
| 2017年度省科学技术奖励 | 10.00 | 无锡市滨湖区财政局 | 锡科计（2018）254号、锡财工贸（2018）94号 | 与收益相关 |
| 2017年滨湖区“滨湖之光”人才计划 | 9.92 | 无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡滨科人领（2017）1号 | 与收益相关 |
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| 2018年度无锡市科技发展资金（企业研发机构建设项目） | 9.55 | 无锡市滨湖区财政局 | 锡科计（2018）311号、锡财工贸（2018）132号 | 与资产相关 |
| 2018年无锡市技术改造引导资金 | 6.52 | 无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡经信综合（2018）12号、锡财工贸（2018）40号 | 与资产相关 |
| 专精特新小巨人企业智能化升级项目 | 5.77 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）22号、锡财工贸（2017）137号 | 与资产相关 |
| 新建项目供电外线工程扶持金 | 3.49 | 无锡市滨湖区胡埭镇人民政府 | 锡开管发（2016）54号 | 与资产相关 |
| 2018年度无锡市科技发展资金第三批科技发展资金 | 1.81 | 无锡市滨湖区科技局 | 锡科计（2018）148号、锡财工贸（2018）46号 | 与收益相关 |
| 合计 | 1,161.75 | - | - | - |
2、补充期末计入递延收益的政府补助
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 批准机构 | 批文 | 与资产/收益相关 |
| 1 | 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | 312.72 | 无锡市科技局、无锡市财政局 | 锡科计（2016)151号、锡财工贸（2016）50号 | 综合性补助 |
| 2 | 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | 605.5 | 江苏省财政厅 | 苏财建（2015）318号 | 与资产相关 |
| 3 | 2016年工业转型升级 | 1,607.35 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信投资（2016）7号、锡财工贸（2016）84号 | 与资产相关 |
| 4 | 航天用铝合金环件生产线技改项目 | 149.83 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局、无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡滨经信发（2016）5号、锡经信综合（2016）9号、锡财工贸（2016）56号 | 与资产相关 |
| 5 | 军民融合发展专项引导资金项目 | 127.28 | 江苏省军民融合发展办公室 | 苏军民办发（2016）5号 | 与资产相关 |
| 6 | 2017年工业转型升级 | 310.04 | 无锡市经济和信息化委员会、 无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）14号、锡财工贸（2017）80号 | 与资产相关 |
| 7 | 专精特新小巨人企业智能化升级项目 | 92.69 | 无锡市滨湖区经济和信息化局、 无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）22号、锡财工贸（2017）137号 | 与资产相关 |
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| 8 | 2018年无锡市技术改造引导资金 | 105.43 | 无锡市经济和信息化委员会、 无锡市财政局 | 锡经信综合[2018]12号、锡财工贸[2018]40号 | 与资产相关 |
| 9 | 2017年度第三批省级工业和信息产业升级专项资金 | 211.03 | 无锡市滨湖区经济和信息化局 | 苏财工贸（2017）110号 | 与资产相关 |
| 10 | 2018年度无锡市科技发展资金（企业研发机构建设项目） | 190.45 | 无锡市科学技术局、无锡市财政局 | 锡科计（2018)311号、锡财工贸（2018）132号 | 与资产相关 |
| 11 | 政府补助项目A | - | 保密 | 保密 | 与收益相关 |
| 12 | 供电外线工程扶持金 | 53.51 | 江苏无锡经济开发区管理委员会 | 锡开管发（2016）54号 | 与资产相关 |
| 13 | 政府补助项目B | 212.00 | 保密 | 保密 | 与资产相关 |
| 14 | 政府补助项目C | 640.00 | 保密 | 保密 | 与收益相关 |
| 合计 | 4,617.85 | - | - | - | |
综上，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
（四）补充期间发行人及其全资子公司的完税情况
2019年7月4日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2019）320190402160015）：“无锡派克新材料科技股份有限公司：91320211790871547J：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年6月30日期间，该公司在我局履行纳税情况为：
暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
2019年7月4日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2019）320190402160014）：“兆丰科技发展无锡有限公司：913202115911611712：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年6月30日期间，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
综上，根据发行人出具的说明、发行人及其全资子公司补充期间的纳税申报
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表、缴款凭证及有关税务主管部门出具的合法合规证明，发行人及其全资子公司补充期间内能够遵守相关法律、法规及相关规定履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规及相关规定的行为。
十、环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、外汇和海关本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W[2019]A1200号）、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的营业外支出明细等文件并进行了公开网络检索。2019年7月11日，无锡市社会保险基金管理中心滨湖区办事处出具《证明函》：“自2019年1月1日至本函出具之日，无锡派克新材料科技股份有限公司遵守国家法律、法规、规章及地方性法规关于劳动、社会保险的相关规定，不存在因违反劳动、社会保险法律法规而受到处罚的情形。”
2019年8月5日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明函》：“无锡派克新材料科技股份有限公司系本中心辖区内企业，已在本中心办理了住房公积金开户登记。兹证明，自2011年12月12日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情况。”
2019年7月4日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2019）320190402160015）：“无锡派克新材料科技股份有限公司：91320211790871547J：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年6月30日期间，该公司在我局履行纳税情况为：
暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
2019年7月4日，无锡市滨湖区应急管理局出具《证明》：“经核查，无锡派克新材料科技股份有限公司工商注册地址为无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路，统一社会信用代码：91320211790871547J，法定代表人是玉丰。自2019年1月1日至2019年6月30日，本局未接到有该企业生产安全事故的报告，也未因生产安全违法行为被本局处罚。”
2019年7月5日，无锡海关出具《证明》（编号：锡关2019年053号）：“根据海关‘企业信息管理系统’查询结果，无锡派克新材料科技股份有限公司（海关
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编码：3202963421）自2019年1月1日至2019年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
2019年7月5日，无锡市滨湖区住房和城乡建设局出具《证明》：“无锡派克新材料科技股份有限公司自2019年1月1日至2019年6月30日，不存在受到我局行政处罚的情形。”
2019年7月19日，无锡市自然资源和规划局出具《核查证明》：“无锡派克新材料科技股份有限公司从2019年1月1日至2019年6月30日，在我市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。”
2019年7月5日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》：“兆丰科技发展无锡有限公司2019年1月1日-2019年6月30日，在无锡市滨湖区市场监督管理局经济户口管理数据库中无行政处罚记录。”
2019年7月4日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2019）320190402160014）：“兆丰科技发展无锡有限公司：913202115911611712：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年6月30日期间，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
经核查，补充期间发行人及其全资子公司不存在因违反环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、土地管理、安全生产、外汇、海关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）网站进行的查询，补充期间，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据发行人股东、实际控制人出具的声明文件并经本所律师通过中国“裁判
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5-1-2-93
文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）网站进行的查询，补充期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）网站进行的查询，补充期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人已具备本次发行及上市的上报待核准条件，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需获得上交所的同意。本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年月日 | ||
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
| 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 | |
| 电话：021-20511000 | 传真：021-20511999 |
| 邮编：200120 | |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
10-2-2-1
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
案号：2016锦律非（证）字0624
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目聘请的专项法律顾问，已于2019年5月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，以下《法律意见书》与《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2019年11月14日对发行人进行了口头问询，本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
10-2-2-2
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见书中述及的声明事项以及相关简称、定义，除特别说明外，与原法律意见书中的含义一致。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
10-2-2-3
正 文
一、关于反馈意见第1题：招股说明书披露，发行人免费使用无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村3144.5平方米的土地及该地块上建筑物，用于进行军品研制及生产活动。发行人有1处临时用地，位于滨湖区胡埭镇莲杆村2355.9平方米的土地，用于厂房项目施工设备、建材临时堆放场所及工棚，使用期限两年。请发行人补充披露：（1）免费使用无锡市滨湖区胡埭资产经营公司土地和房产的原因及商业合理性，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司是否合法拥有产权，是否有权将土地和房产免费给发行人使用；（2）免费使用土地和房产的性质，是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等规定，是否对发行人持续经营构成重大影响；（3）使用临时用地是否符合《土地管理法》等相关规定，是否履行相关用地审批程序；（4）如存在瑕疵用地，请披露对发行人生产经营的影响，以及如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）免费使用无锡市滨湖区胡埭资产经营公司土地和房产的原因及商业合理性，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司是否合法拥有产权，是否有权将土地和房产免费给发行人使用
本所律师实地查看了免费使用的土地及厂房坐落和使用现状，查验了发行人收到的相关行政处罚告知书、行政处罚决定书、无锡市国土部门出具的证明、相关政府会议纪要、授权委托书、协议书、莲杆村集体土地所有权证书、访谈了相关政府及社区，查验了相关政府及社区出具的情况说明、无锡市汇新经济发展有限公司出具的确认函。
1、发行人免费使用土地及房产（以下简称“莲杆村土地厂房”）的背景
发行人免费使用莲杆村土地厂房情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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派克有限曾占用位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村（以下简称“莲杆村”）的土地扩建厂房，该项目占地面积3,144.5平方米，并因上述事实于2013年12月16日收到无锡市国土资源局的行政处罚决定，该决定主要内容如下：1、责令派克有限退还非法占用3,144.5平方米土地；2、没收派克有限非法占用的3,144.5平方米土地上的新建的建（构）筑物；3、处罚款人民币47,167元。根据无锡市国土资源局2018年1月9日出具的《证明函》：“派克新材的前身无锡市派克重型铸锻有限公司于2013年6月因非法占地行为被我局实施行政处罚，罚款已按期缴纳，地上建构筑物已移交滨湖区财政局。该案件已于2014年1月15日结案。不属于重大违法违规行为。”
2、发行人免费使用莲杆村土地房产履行的程序
根据无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪（2017）30号）：“发行人为滨湖区规模骨干企业，且承担着航天、军工研制任务，为不耽误军品研制进程，更好地推动企业发展”，会议特明确以下事项：“考虑到军品研制周期长、不能中断，且企业已经接受处罚、缴纳罚款的实际情况，各相关部门要全力支持企业做好相关工作，具体操作办法如下：区财政局应加快履行2013年市国土局已收回莲杆村3144.5㎡土地和罚没该地块上违章建筑的接收手续，并移交由无锡经济开发区进行处置，再由派克新材料提出过渡期间的土地使用申请。”
发行人依据无锡市滨湖区人民政府的前述会议决定，在上述莲杆村土地厂房移交完成后向无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会提出原地过渡使用申请。根据2017年7月6日《无锡经济开发区（胡埭镇）班子会议纪要》（锡开委会纪（2017）8号文件）：“同意该企业现场过渡生产申请，并减免相关费用。”
2018年4月9日，江苏无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会出具《授权委托书》，委托无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人就莲杆村土地厂房进行协商谈判并签订相关法律协议。
2018年4月10日，发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订协议书，约定发行人在2020年12月31日之前可免费过渡使用莲杆村土地厂房。
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2019年11月19日，无锡市滨湖区人民政府对上述事项进行了确认，认为发行人就过渡期内使用莲杆村土地厂房事宜已履行必要程序且相关程序符合无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪（2017）30号）精神。
3、关于无锡市滨湖区胡埭资产经营公司作为协议签署方的合理性说明
根据莲杆村集体土地所有权证（证书编号：锡滨集有（2012）第000564号），上述土地的所有权人为莲杆社区农民集体。
2010年6月8日，无锡市滨湖区人民政府出具《关于同意胡埭镇实施部分行政村、社区撤并工作的批复》（锡滨政复（2010）21号），同意撤销莲杆村村民委员会。2013年5月6日，无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出具《关于滨湖区胡埭镇莲杆村资产处置的意见》（胡政发（2013）21号），原莲杆村委资产由无锡市汇新经济发展有限公司（以下简称“汇新公司”）运营，汇新公司由花汇苑社区管理，花汇苑社区和汇新公司两块牌子、一套班子，汇新公司职能为经营管理原莲杆村所有资产，原莲杆村名下的房屋、土地均过户到汇新公司名下。
根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府及无锡市滨湖区胡埭镇花汇苑社区居民委员会出具的《情况说明》：“无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村整体拆迁后，于2010年撤村，无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村民委员会名下所有资产均委托无锡市汇新经济发展有限公司管理，而无锡市汇新经济发展有限公司则委托我单位（无锡市滨湖区胡埭镇花汇苑社区居民委员会）管理。由于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村民委员会名下所有土地均在无锡胡埭工业园规划建设范围内，故此，上述土地也均由无锡市滨湖区胡埭镇人民政府统一规划调配使用。”
根据汇新公司出具的《情况说明》，汇新公司知悉并同意：无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人签署协议，同意发行人免费使用莲杆村土地厂房事宜。
因此，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司系无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出资的全资子公司，其接受江苏无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会的委托与发行人签署协议已经合法授权，具有合理性。
综上所述，经核查，本所律师认为：
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1、依据无锡市滨湖区人民政府相关会议文件，发行人为滨湖区规模骨干企业，且承担着航天、军工研制任务，为不耽误军品研制进程，更好地推动企业发展，政府部门同意发行人于过渡期内免费使用莲杆村土地厂房，并于规定的期间内完成搬迁，据此，该等土地使用安排具有商业合理性。
2、根据无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪（2017）30号）：“区财政局应加快履行2013年市国土局已收回莲杆村3144.5㎡土地和罚没该地块上违章建筑的接收手续，并移交由无锡经济开发区进行处置，再由派克新材料提出过渡期间的土地使用申请。”根据2017年7月6日《无锡经济开发区（胡埭镇）班子会议纪要》（锡开委会纪（2017）8号文件）：
“同意该企业现场过渡生产申请，并减免相关费用。”根据2019年11月9日无锡市滨湖区人民政府确认的《情况说明》，发行人就过渡期内使用莲杆村土地厂房事宜已履行必要程序且相关程序符合无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪（2017）30号）精神。据此，发行人于过渡期内使用莲杆村土地厂房事宜已经无锡市滨湖区人民政府、无锡经济开发区同意，并经无锡市滨湖区政府确认履行了必要的程序。
3、经核查，莲杆村撤村后前述莲杆村3144.5㎡土地由汇新公司运营管理，该地块上罚没的违章建筑已收归无锡市滨湖区财政局并经无锡市滨湖区政府同意交于无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会处置。无锡市滨湖区胡埭资产经营公司系无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出资的全资子公司，其接受江苏无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会的委托与发行人签署协议，已经莲杆村土地运营管理人汇新公司同意，据此，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司有权将莲杆村土地厂房免费给发行人使用。
（二）免费使用土地和房产的性质，是否属于集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，有关房产是否为合法建筑、是否符合《土地管理法》等规定，是否对发行人持续经营构成重大影响
本所律师查验了无锡市国土部门出具的证明、相关政府会议纪要、授权委托书、协议书、莲杆村集体土地所有权证书、相关政府及社区出具的情况说明，访谈了发行人控股股东、实际控制人，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的
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承诺函。
1、免费使用的土地及厂房性质
根据莲杆村集体土地所有权证及无锡市国土资源局滨湖分局胡埭中心国土资源所出具的《证明》，发行人免费使用的土地系莲杆村的集体建设用地。发行人免费使用的厂房系被无锡市国土资源局罚没的建、构筑物，属于违章建筑，没收后收归国有并移交无锡经济开发区进行处置（房产罚没及罚没后的流转情况详见本反馈问题（一）的回复）。
2、免费使用土地及厂房是否符合法律法规的规定
根据现行有效的《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》（锡政发（2007）7号）第十二条的规定：“集体建设用地使用权确定给单位和个人使用，依法应当由市、市（县）人民政府批准，由所有者与使用者签订书面合同。”
2018年4月10日，无锡市滨湖区胡埭资产经营公司受江苏无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会的委托与发行人签署了书面协议。2019年11月19日，无锡市滨湖区人民政府对发行人在过渡期内免费使用莲杆村土地厂房事项进行了确认，认为发行人就过渡期内使用莲杆村土地厂房事宜已履行必要程序且相关程序符合锡滨政办会纪（2017）30号会议纪要精神。
3、免费使用土地及厂房对发行人持续经营能力的影响
根据无锡市国土资源局2019年1月16日及无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）2019年7月19日出具的《核查证明》，自2016年1月1日至2019年6月30日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于搬迁的承诺》：“发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用该土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的损失。”
经核查，莲杆村土地厂房，其土地系集体建设用地，地上厂房系违章建筑，
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发行人免费使用莲杆村土地厂房虽存在瑕疵，但发行人原地过渡使用莲杆村土地厂房事宜已经取得无锡市滨湖区人民政府、无锡经济开发区书面同意。同时，发行人已取得无锡市国土资源局、自然资源和规划局的合法合规证明，确认发行人在报告期及补充期间内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人免费使用的莲杆村土地厂房虽存在瑕疵，但原地过渡使用莲杆村土地厂房事宜已经无锡市滨湖区人民政府、无锡经济开发区书面同意，不会导致发行人因此遭受行政处罚；发行人的控股股东、实际控制人已就该土地及厂房的搬迁费用及或有处罚事项承诺承担个人责任，因此，免费使用莲杆村土地厂房不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
（三）使用临时用地是否符合《土地管理法》等相关规定，是否履行相关用地审批程序本所律师实地查看了临时用地坐落和使用现状，查验了临时用地协议、临时用地审批材料、无锡市国土资源局批准临时用地的通知、莲杆村集体土地所有权证、临时用地补偿费付款凭证，取得了无锡市国土部门出具的证明、相关政府及社区出具的情况说明，并检索了《土地管理法》、《江苏省土地管理条例》等法律法规及地方性法规。
1、发行人使用临时用地的原因
经核查，发行人因建设“年产5000吨航空发动机及燃气轮机用特种合金材料结构件生产线项目”厂房，需要临时使用莲杆村土地堆放建设设备、建材及工棚。莲杆村整体拆迁后于2010年撤村，莲杆村村民委员会名下所有资产均委托无锡市汇新经济发展有限公司管理。发行人与莲杆村民委员会及无锡市汇新经济发展有限公司分别签订了《临时用地协议》及《土地有偿使用合同》，上述协议约定发行人用地总面积为2355.9㎡，使用期限为2年。
2、发行人使用临时用地履行的审批程序
无锡市国土资源局滨湖分局及无锡市规划局滨湖分局同意了上述用地申请，
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2018年1月25日，无锡市国土资源局出具了《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用（2018）6号），同意发行人临时使用莲杆村2355.9㎡土地，使用期限自2018年1月25日起两年。发行人承诺将于上述临时用地使用期限到期前恢复土地原使用状况。
3、发行人使用临时用地符合土地管理法等相关规定
《土地管理法》第五十七条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。”
《江苏省土地管理条例》第三十一条规定：“临时使用国有土地或者农民集体所有土地的，由土地所在地设区的市、县人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时用地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，不得修建永久性建筑物。临时使用土地届满，由临时用地的单位和个人负责恢复土地的原使用状况；无法恢复而造成损失的，应当承担相应的经济补偿责任。临时使用土地期限一般不超过二年。”
《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准……”
综上，本所律师认为，发行人已与临时用地的土地所有权人签订了相关使用协议，向土地所有权人支付临时用地补偿费，未损害土地所有权人的利益，与土地所有权人不存在纠纷或潜在纠纷；发行人临时用地取得了无锡市国土资源局滨湖分局及无锡市规划局滨湖分局的同意，且已经无锡市国土资源局批准使用，已履行了相关用地审批程序；发行人临时用地用途与批准文件一致，未在临时用地
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上修建永久性、半永久性建筑（构）物或其他设施；发行人使用上述临时用地符合《土地管理法》、《江苏省土地管理条例》等相关法律法规及地方性法规的规定。
（四）如存在瑕疵用地，请披露对发行人生产经营的影响，以及如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示本所律师查验了发行人搬迁计划、实地走访了发行人生产车间并访谈了发行人生产负责人、控股股东及实际控制人，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
1、报告期内，发行人未启动搬迁的合理性
发行人2013年曾违规占用莲杆村3,144.5㎡土地用于军品项目建设，发生背景主要为当时发行人土地面积有限，考虑到原厂区生产布局的限制，发行人当时的自有土地面积不能完全满足项目建设的要求，为保证军品研制及生产任务的顺利进行，发行人采取了上述违规占地行为。
2016年7月，发行人取得面积为55,568.80㎡的土地使用权（不动产权证编号：苏（2018）无锡市不动产权第0144916号），用于进一步扩大军品业务规模。按照发行人的项目建设规划，在优先保障军品研制及生产任务的前提下，兼顾施工现场管理和资金使用计划，发行人对该地块实施分步建设开发的步骤。
按照前述原则，发行人于2016年下半年先行启动“年产5000吨航空发动机及燃气轮机用特种合金材料结构件生产线项目”（即一期项目），到2019年上半年，一期项目整体上基本建设完毕，发行人随即启动了“航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”（即本次募投项目）的建设。发行人现计划于2019年11月下旬启动免费用地上的相关设备搬迁事宜。
因此，发行人报告期内未启动搬迁主要是综合考虑项目建设规划、军品研制及生产任务、施工现场管理及资金使用计划等多方因素的结果，具备一定的合理性。
2、瑕疵用地对发行人生产经营的影响
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（1）免费用地涉及面积占比较低
该处用地面积为3144.50㎡，发行人拥有所有权的土地面积合计103,897㎡，该处用地占公司使用的土地面积的比例为2.94%，比重较低。位于该地块上的厂房建筑面积约3,585㎡，除该厂房外，发行人目前使用的其他厂房及建筑物面积合计48,889.35㎡，且均已取得不动产权证书，该厂房占发行人目前使用的厂房及建筑物面积的比重为6.83%，占比较低。
（2）发行人制定了合理的搬迁规划
发行人免费使用的建于莲杆村3,144.5㎡土地上的厂房系违章建筑，已收归国有并移交无锡经济开发区处置。根据发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订的协议书，发行人应于2020年12月前完成搬迁，发行人拟于2019年11月下旬启动搬迁事宜。
发行人免费用地上的相关设备仅涉及部分生产工序，不构成完整的生产线。为保证搬迁期间发行人生产经营的平稳衔接，减少因搬迁事项对发行人带来的经营风险及持续经营能力的影响，发行人已制定了合理的搬迁计划：
①发行人拟将免费用地上的相关设备分步搬迁至一期项目锻造车间西侧和普材锻造车间西侧的自有空地；
②拟搬迁的相关设备主要为可拆卸的大型设备及中小型设备，拆卸、运输、安装均不存在障碍，预计相关设备拆卸、运输、安装、调试难度相对较低，考虑到发行人拟分步搬迁，搬迁周期整体控制在12个月以内，预计搬迁费用预算1,000万元左右；
③搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁的方式组织生产，对发行人目前的生产设备利用情况、订单排产情况进一步优化匹配；发行人一期项目相关设备亦能够满足拟搬迁设备的相关生产要求，在搬迁期间，对于搬迁设备涉及生产工序，发行人拟通过增加生产班次、由其他车间交接生产、购置新设备等方式调整生产安排，保证生产计划的平稳有序进行。
综上所述，上述免费用地及厂房占发行人整体土地及厂房面积相对较低；发行人已制定了合理的搬迁规划，并采取了有效措施以降低搬迁带来的不利影响；
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相关设备的搬迁不存在障碍，搬迁周期相对合理，搬迁费用可控，预计搬迁不会对发行人生产经营及持续盈利能力带来重大不利影响。
3、处罚及搬迁的责任承担主体及下一步解决措施
根据无锡市国土资源局2019年1月16日及无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）2019年7月19日出具的《核查证明》，自2016年1月1日至2019年6月30日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。2019年9月5日，发行人控股股东、实际控制人出具承诺函：“发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用该土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的损失。”综上，本所律师认为，发行人免费使用的莲杆村土地厂房占比较低，发行人已制定了合理的搬迁计划，预计不会对发行人生产经营造成重大不利影响；另外，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺承担本次搬迁费用以及因为免费使用土地及房产问题受到相关部门行政处罚给发行人造成的损失；且土地主管部门也出具发行人报告期及补充期间内不存在违反土地管理法律法规的证明，因此，发行人免费使用莲杆村土地厂房不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
二、关于反馈意见第2题：发行人评估机构中水致远资产评估有限公司持有的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》已于2019年11月6日到期，请保荐机构和发行人律师核查相关证书续期情况，并发表明确意见。
回复：
本所律师查验了评估机构中水致远资产评估有限公司新换发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，经查验，中水致远资产评估有限公司已于2019年8月1日取得续期后的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，证书编号：071910025，证书有效期：2019年8月1日至2022年7月31日。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年 月 日 | ||
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
| 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 | |
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| 邮编：200120 | |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
案号：2016锦律非（证）字0624
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年5月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2019年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
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充法律意见书（二）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）、《补充法律意见书（二）合称“原法律意见书”）。鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业会计师”）已对发行人2017年1月1日至2019年12月31日止的财务状况进行审计并于2020年1月20日出具了《审计报告》（苏公W(2020)A013号）。本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件要求对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“补充期间”）发行人新发生或变化的重大事项、以及本所律师认为需要补充的事项进行补充核查、验证，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人批准本次发行上市的董事会及股东大会的会议决议、会议记录文件。经本所律师核查，发行人于2019年3月25日召开股东大会，审议通过了《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》、《关于授权董事会办理无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》，决议有效期为12个月。2020年2月5日发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜有效期的议案》，延长期限为12个月。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人首次公开发行股票并上市取得了股东大会的批准和授权，且在有效期内，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的审核同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查阅了发行人出具的说明、《营业执照》、《公司章程》及相关政府部门出具的合法合规证明等文件，并进行了公开网络检索。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师查阅了《审计报告》（苏公W(2020)A013号）、《内控鉴证报告》（苏公W(2020)E1013号）及相关政府部门出具的合法合规证明，查阅了董事、监事及高级管理人员的声明、无犯罪记录证明、个人征信报告，查阅了发行人出具的说明、企业信用报告、相关合同、函证回函、营业外支出明细并进行了公开网络
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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检索。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的业务
本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W(2020)A013号）、《营业执照》、相关合同、函证回函、相关资质证书及相关政府部门出具的合法合规证明并进行了公开网络检索。
（一）资质证书
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及其全资子公司续期的资质许可情况如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书号/注册编号 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 武器装备科研生产许可证 | ****** | 国家国防科技工业局 | 至2022.1.8 |
| 2 | 发行人 | 美国船级社认可证书（CERTIFICATE OF FORGING FACILITY AND PROCESS APPROVAL） | FOR-T1937577 | American Bureau of Shipping | 至2025.1.13 |
| 3 | 发行人 | 日本船级社认可证书（APPROVAL OF MANUFACTURING PROCESS） | TA191580E | NIPPON KAIJI KYOKAI | 至2024.12.17 |
| 4 | 发行人 | TPG认证证书 | 124201006467 | Performance Review Institute | 至2021.4.30 |
| 5 | 发行人 | NADCAP热处理认证 | 17777194629 | Performance Review Institute | 至2021.1.31 |
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2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新取得的资质许可情况如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书号/注册编号 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 排污许可证 | 91320211790871547J001U | 无锡市生态环境局 | 至2022.12.9 |
（二）主营业务
经本所律师核查，根据《审计报告》（苏公W(2020)A013号），发行人的主营业务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 803,454,150.82 | 600,530,599.47 | 451,191,419.61 |
| 营业收入 | 884,428,349.15 | 653,104,551.47 | 483,731,068.74 |
| 占比（%） | 90.84 | 91.95 | 93.27 |
综上，本所律师认为，发行人已取得开展业务所需的必要资质，且均在有效期内。发行人的营业收入以主营业务收入为主，主营业务突出。
五、关联交易
本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W(2020)A013号）、《内控鉴证报告》（苏公W(2020)E1013号）、关联方的工商档案，查验了相关合同及凭证、相关主体的关联方调查表等文件，并进行了公开网络检索。
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变动情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 | 变动原因 |
| 1 | 上海中洲特种合金材料股份有限公 | 金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经 | 独立董事韩木林曾担任独立董事的公司 | 韩木林不再担任独立董事 |
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| 司 | 批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 2 | 无锡考拉供应链有限公司 | 供应链管理；食品、生鲜食用农产品、蔬菜、水果、水产品、花卉、苗木、婴儿用品、化妆品、日用品、针纺织品、皮革制品、文具用品、体育用品、家具、玩具、工艺品、珠宝首饰、音响器材、摄影器材、电子产品、计算机软件、化工产品（不含危险化学品）、消防设施、环境保护专用设备、汽车零配件、通用机械及配件、五金产品、电动工具的销售；贸易咨询服务；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉曾投资的公司，持股比例8.5% | 目前已注销 |
| 3 | 无锡市胡埭水泥有限公司 | 水泥的制造；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 间接持有发行人5%以上股份的自然人臧洪涛曾担任执行董事兼总经理的公司 | 目前已注销 |
| 4 | 无锡灵芯智能科技有限公司 | 从事人工智能、电子科技、物联网科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；贸易咨询；计算机软硬件、电气机械及器材、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备及发射装置）、环境保护专用设备、金属材料、仪器仪表、电子产品的销售；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 实际控制人是玉丰对外投资（持股比例70.09%）并担任监事的公司 | 新增关联方 |
| 5 | 无锡丞源佳企业管理咨 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 间接持有发行人5%以上股份的自然人臧洪涛投 | 新增关联方 |
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| 询有限公司 | 方可开展经营活动） | 资（持股比例40%）并担任监事的公司 | ||
| 6 | 无锡丞源盛企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 间接持有发行人5%以上股份的自然人臧洪涛投资（持股比例40%）并担任监事的公司 | 新增关联方 |
| 7 | 张家港市通港电梯部件有限公司 | 电梯扶梯配件制造、加工、销售(涉及特种设备项目的,取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力对外投资（持股比例100%）并担任执行董事兼总经理的公司 | 关联关系变化 |
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人及其全资子公司与关联方之间的关联交易如下：
1、向关键管理人员支付薪酬
根据《审计报告》（苏公W(2020)A013号）并经本所律师核查，2019年度，发行人向关键管理人员支付薪酬、津贴等具体金额如下：
单位：元
| 期间 | 2019年度 |
| 关键管理人员报酬 | 5,438,714.96 |
2、关联担保
补充期间，发行人及其全资子公司新增的尚未履行完毕的关联担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 补充期间末主债务是否已履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 2,000.00 | 2019.9.20-2020.9.16 | 否 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2019.11.1-2020.11.1 | 否 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2019.11.8-2020.11.8 | 否 |
注：
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（1）序号1系是玉丰、宗丽萍为发行人在江苏银行无锡科技支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为15,000.00万元，实际借款2,000.00万元。
（2）序号2、3系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000.00万元，实际借款3,000.00万元。
（3）是玉丰和宗丽萍还为宁波银行无锡分行5,000万元的最高债权进行担保，担保期限为2019年9月3日至2021年9月3日，截止本补充法律意见书出具之日，发行人尚未提款。
经核查，本所律师认为，发行人的上述关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
六、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人的抵押贷款合同，取得的《授予实用新型专利权通知书》、《办理登记手续通知书》、《授权发明专利权通知书》等文件，并进行了公开网络检索。查阅了发行人出具的说明、临时用地协议、免费用地协议并实地查看了临时用地及免费用地情况。
（一）不动产权
发行人共拥有两处不动产权，截止本补充法律意见书出具之日，其中一处不动产权存在抵押，具体情况如下：
| 所有权人 | 不动产证号 | 坐落 | 用途 | 宗地面积（m2） | 房屋建筑面积（m2） | 土地使用权期限 | 他项权利 |
| 派克新材 | 苏（2018）无锡市不动产权第0144916号 | 联合路30-1 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 55,568.80 | 17,603.36 | 2066.7.21 | 有 |
（二）注册商标
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发行人的商标证书原有效期至2020年7月20日，经本所律师查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，该商标续展已核准，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 证载注册人 | 《商标注册证》证号 | 核定使用商品类号 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 7123028 | 6 | 2020年7月21日至2030年7月20日 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得续展后的新的商标证书。
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得了29项发明专利、19项实用新型专利。《补充法律意见书（一）》中披露的尚在办理登记手续的专利权均已取得专利权证书，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新增1项发明专利、10项实用新型专利。
1、新增发明专利
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及其全资子公司新增发明专利情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 法律状态 |
| 1 | ZL201810749244.8 | 一种GH3128高温合金晶粒均匀化方法 | 发行人 | 发明 | 专利权维持 |
注：上表所列发明专利的期限均为20年，自申请日期起算。
2、新增实用新型专利
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及其全资子公司新增实用新型情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 专利类型 | 法律状态 |
| 1 | ZL201822227614.X | 一种铝合金加工件喷涂装置 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
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| 2 | ZL201920535538.0 | 一种锻造件的下料装置 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 3 | ZL201920535545.0 | 一种锻造用钢坯加热装置 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 4 | ZL201920535548.4 | 一种可翻转式正反锻造装置 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 5 | ZL201920535549.9 | 一种锻造用锻后冷却装置 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 6 | ZL201920638902.6 | 一种锯床的可移动限位装置 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 7 | ZL201920638928.0 | 一种锻造用装取料机械手 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 8 | ZL201920639054.0 | 一种可定位装料机械手 | 发行人 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 9 | 201920638953.9 | 一种具有废气处理功能的箱式电阻炉 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
| 10 | 201920639051.7 | 一种带有出料装置的铝合金加热炉 | 发行人 | 实用新型 | 办理登记手续中 |
注1：上表所列实用新型专利的期限均为10年，自申请日期起算。注2：上述9-10项专利正在办理登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利尚未公告。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得发明专利29项、实用新型专利19项，目前均在专利保护期内。
（四）临时使用土地及不动产租赁
1、临时用地
根据无锡市国土资源局于2018年1月25日出具的《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用[2018]6号），发行人临时使用的位于连杆村2355.9㎡的土地于2020年1月24日到期，经本所律师实地走访，截至本补充法律意见书出具之日，上述临时用地上的临时建筑已拆除。
2、免费用地
发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司于2018年4月10日签订了《协议书》，约定无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将位于滨湖区胡埭镇莲杆村的一块面
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积为3,144.5平方米的土地及地上建筑物、构筑物免费提供给发行人使用，使用期限自2018年4月10日至2020年12月31日。经本所律师核查，发行人已于2019年11月下旬启动搬迁事宜，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得搬迁事项项目立项及环评批复。
七、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人出具的说明、销售与采购合同、借款合同、担保合同、保证合同等文件，并向发行人的主要供应商及客户发送了函证。
（一）重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下：
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的金额在500万元以上的合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售/定做品种 | 合同价格（万元） | 合同签署日 |
| 1 | 中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司 | 各类锻件 | 585.92 | 2019.8.17 |
| 2 | 东方电气（广州）重型机器有限公司 | 各类锻件 | 6,250.00 | 2019.8.10 |
| 3 | 重庆望江工业有限公司 | 各类锻件 | 2246.91 | 2019.9.2 |
| 4 | 重庆望江工业有限公司 | 各类锻件 | 523.50 | 2019.10.3 |
| 5 | 江苏永大化工机械有限公司 | 管板 | 2790.00 | 2019.12.25 |
| 6 | 南京宝色股份公司 | 各类锻件 | 845.00 | 2020.1.15 |
另外，发行人正在履行的单笔合同金额超过500万元的军品合同共计1份，合同金额1063.96万元。
2、销售框架合同
发行人与部分主要客户签订了销售框架合同，就部分通用条款进行了原则性约定，单笔销售产品类型、单价和数量以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚在履行的对生产经营有重要影响的销售框架合同如下：
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| 序号 | 客户名称 | 销售品种及价格 | 协议有效期 |
| 1 | 森松（江苏）重工有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2020.1.1-2022.1.1 |
| 2 | 江苏东方瑞吉能源装备有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2020.1.1-2021.12.31 |
| 3 | 中石化南京化工机械有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2020.1.1-2022.1.1 |
| 4 | 中国航发动力股份有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 5 | 中国航发集团下属C单位 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2021.12.31 |
| 6 | 江苏中圣压力容器装备制造有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 7 | 福伊特造纸（中国）有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 8 | 英国罗罗附属企业 | 航空航天零部件及材料 | 2018.12.31-2028.12.31 |
3、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的金额超过500万元的采购合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售/定做品种 | 合同价格（万元） | 合同签署日 |
| 1 | 美国ATI Specialty Materials | 高温合金 | 158.80万美元 | 2019.6 |
| 2 | 大冶特殊钢股份有限公司 | 圆钢 | 818.32 | 2019.7 |
| 3 | 卡彭特（上海）贸易有限公司 | 高温合金 | 275.30万美元 | 2019.7 |
| 4 | 三鑫重工机械有限公司 | 不锈钢 | 1034.15 | 2019.10 |
| 5 | 江阴市劲松科技有限公司 | 不锈钢 | 961.36 | 2019.12 |
| 6 | 张家港创源不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 1201.70 | 2019.12 |
| 7 | 张家港创源不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 526.53 | 2020.1 |
4、采购框架合同
发行人与部分主要供应商签订了采购框架合同，就部分通用条款进行了原则性约定，单笔采购单价和采购数量以具体订单为准。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚在履行的对生产经营有重要影响的采购框架合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购品种及价格 | 协议有效期 |
| 1 | 浙江大隆合金钢有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 2 | 北京海源通航科技有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2020.1.1-2020.12.31 |
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| 3 | 张家港创源不锈钢有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 4 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 5 | 江阴市劲松科技有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2020.1.1-2020.12.31 |
| 6 | 浙江大江合金钢钢管有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2020.1.1-2020.12.31 |
5、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的借款合同如下：
| 序号 | 借款人 | 合同名称 | 贷款银行 | 贷款金额 （万元） | 协议有效期 |
| 1 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 中国银行无锡滨湖支行 | 3,000.00 | 2019.5.17-2020.5.16 |
| 2 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.16 |
| 3 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 江苏银行无锡科技支行 | 3,000.00 | 2019.6.24-2020.6.23 |
| 4 | 发行人 | 流动资金借款合同 | 江苏银行无锡科技支行 | 2,000.00 | 2019.9.17-2020.9.16 |
| 5 | 发行人 | 授信协议 | 招商银行无锡分行 | 3,000.00 | 2019.11-2020.11 |
| 6 | 发行人 |
| 牵头行：中国银行无锡分行；代理行：中国银行无锡滨湖支行；贷款行：中国银行无锡滨湖支行、中国农业银行无锡分行 | 34,800.00 | 2020.1.19-2026.6.21 |
6、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的授信合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 授信银行 | 授信额度（万元） | 授信有效期 |
| 1 | 授信协议 | 招商银行无锡分行 | 5,000.00 | 2019.9.5-2020.9.4 |
| 2 | 授信额度协议 | 中国银行无锡滨湖支行 | 6,000.00 | 2019.12.19-2020.9.29 |
7、其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的其他重大合同如下：
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（1）2019年9月25日，发行人（买房）与西马克集团有限公司（卖方）、西马克技术（北京）有限公司（卖方当地供应商）签署《数控径-轴向辗环机（最大环件直径10米）项目合同》，约定发行人向卖方及卖方当地供应商购买数控径-轴向辗环机（最大环件直径10米），合同总价款为1,560.80万欧元和2,089.80万元人民币。
（2）2019年12月25日，发行人与江苏省产业技术研究院签署《共建JITRI-无锡派克联合创新中心合作协议》，约定双方共建联合创新中心，充分发掘航空航天用特种合金材料的锻件成形制造工艺，开展产业关键技术、共性技术和前沿技术的研发，建设期3年。
（3）2019年12月，发行人作为项目牵头单位与华中科技大学、武汉理工大学、中国航发集团下属C单位、机械科学研究总院江苏分院有限公司等签署《2019年度国家重点研发计划“网络协同制造和智能工厂”重点专项“多品种航空航天复杂锻件智能产线管控与集成技术”项目联合实施协议》，就“多品种复杂环形锻件成型工艺与智能CAPP系统”、“复杂环形锻件变形过程实时动态检测与反馈控制”、“航空航天复杂环形锻件质量高可靠无损检测与评价”、“环形锻件多品种变批量加热成型动态调度与智能管控”、“工业网络环境航空航天复杂环形短剑智能产线技术与集成应用”五个子课题开展合作，各方独立完成的科技成果及相应的知识产权归独立完成方所有，合作完成的科技成果和知识产权归合作各方共同所有；项目合作研发产生的科技成果及相应的知识产权的转让权归合作各方共同所有，具体收益在成果转让或实施转化前，由各方另行协商确定。
经核查本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，补充期间发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
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根据《审计报告》（苏公W(2020)A013号）并经本所律师核查，补充期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，公司实际控制人存在为公司提供担保的情况，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据《审计报告》（苏公W(2020)A013号）并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款金额前五名的情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 款项 性质 | 占其他应收款总额的比例(%) | 金额（元） |
| 1 | 股息红利税注 | 股息红利税 | 29.11 | 1,348,861.85 |
| 2 | 无锡华润燃气有限公司 | 押金 | 28.97 | 1,341,960.00 |
| 3 | 中华人民共和国无锡海关 | 保证金 | 16.73 | 774,886.00 |
| 4 | 上海益达机械有限公司 | 保证金 | 10.79 | 500,000.00 |
| 5 | 个人代扣代缴社保公积金 | 职工代扣代缴款项 | 6.96 | 322,670.49 |
| 合 计 | 92.56 | 4,288,378.34 | ||
注：股息红利税为根据无锡市地方税务局出具的锡地税函【2009】33号《关于个人投资企业预征股息红利所得个人所得税的通知》，对公司整体变更为股份有限公司之前年度按营业收入一定比例预缴的股息红利所得个人所得税1,348,861.85元。
2、根据《审计报告》（苏公W(2020)A013号）并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 应付利息 | 191,400.00 |
| 其他应付款 | 11,580,861.01 |
| 合 计 | 11,772,261.01 |
公司其他应付款主要为押金保证金、代收代付款等，具体构成如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 保证金及押金 | 200,000.00 |
| 代收代付款 | 11,380,461.01 |
| 其他 | 400.00 |
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| 合计 | 11,580,861.01 |
2019年末，公司代收代付款主要系公司作为项目牵头单位与华中科技大学、武汉理工大学、中国航发集团下属C单位、机械科学研究总院江苏分院有限公司等共同承担国家科技部“2019年度国家重点研发计划‘网络协同制造和智能工厂’重点专项‘多品种航空航天复杂锻件智能产线管控与集成技术’项目”所代收代付的其他合作单位政府补助款项。
综上，本所律师认为，发行人的上述其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人会议通知、议案、表决票、签到册、决议及会议记录文件。经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人召开了一次董事会、两次监事会、一次股东大会。
本所律师认为，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，会议的决议内容合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
本所律师查阅了发行人出具的说明、《审计报告》（苏公W(2020)A013号）、发行人及其全资子公司的《纳税申报表》及缴款凭证、税务部门出具的合法合规证明、相关部门出具的政府补助文件、政府补助款发放凭证等文件。
（一）补充期间发行人及其全资子公司适用的主要税种与税率
经本所律师核查，补充期间发行人及其全资子公司执行的主要税种和税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 17%、16%、13%（注1）、6%、0% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 5% |
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5-1-3-17
| 房产税 | 自用房产以房产余值 | 1.2% |
| 土地使用税 | 土地面积 | 4元/㎡ |
注1：根据财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税应税销售行为原适用税率由17%调整为16%。根据财政部税务总局海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税应税销售行为原适用税率由16%调整为13%；注2：企业所得税税率中，本公司税率为15%；合并范围内子公司兆丰科技发展无锡有限公司税率为25%。
（二）补充期间发行人及其全资子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，2019年度发行人全资子公司兆丰科技未享受税收优惠，发行人享受的税收优惠如下：
1、高新技术企业所得税优惠
发行人于2017年11月17日取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201732000419），有效期3年。根据相关规定，公司取得高新技术企业证书后将享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
2、军工产品增值税免税优惠
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）和国防科工局《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）的规定，对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后，免征或退还已征增值税。
综上，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。
（三）补充期间发行人及其全资子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》（苏公W(2020)A013号）并经本所律师核查，2019年度发行人全资子公司兆丰科技未享受财政补贴，发行人享受的财政补贴如下：
1、计入其他收益的财政补助
| 序 | 项目 | 金额（元） | 拨款部门 | 批文 | 与资产 |
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5-1-3-18
| 号 | /收益相关 | ||||
| 1 | 品牌标准建设奖励、科技成果奖励 | 1,207,000.00 | 无锡市滨湖区胡埭镇人民政府 | 锡开管发（2016）54号 | 与收益相关 |
| 2 | 2018年度无锡市科技发展资金第三批科技发展资金 | 18,120.00 | 无锡市滨湖区科技局 | 锡科计（2018）148号 锡财工贸（2018）46号 | 与收益相关 |
| 3 | 2017年滨湖区“滨湖之光”人才计划 | 99,156.80 | 无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡滨科人领（2017）1号 | 与收益相关 |
| 4 | 2017年度省科学技术奖励经费 | 100,000.00 | 无锡市滨湖区财政局 | 锡科计（2018）254号 锡财工贸（2018）94号 | 与收益相关 |
| 5 | 2018年度无锡市第一批“太湖人才计划”领军型团队项目扶持经费 | 3,000,000.00 | 无锡市滨湖区科技局 | 锡科规（2019）128号 锡财工贸（2019）42号 | 与收益相关 |
| 6 | 无锡市博士后科研工作站（省博士后创新实践基地）资助 | 100,000.00 | 无锡市人力资源和社会保障局 | 锡人社发（2019）143号 | 与收益相关 |
| 7 | 2019年度无锡市科技发展计划项目经费 | 710,000.00 | 无锡市滨湖区财政局 | 锡科规（2019）233号 锡财工贸（2019）83号 | 与收益相关 |
| 8 | 稳岗补贴 | 54,404.00 | 无锡市劳动就业管理中心失业保险基金 | 锡政发（2019）1号 | 与收益相关 |
| 9 | 展会补贴 | 29,500.00 | 无锡市滨湖区商务局 | 锡商财（2019）182号 锡财工贸（2019）80号 | 与收益相关 |
| 10 | 2019年度无锡市科技发展计划资金第七批科技发展计划项目经费后补助资金 | 2,000.00 | 无锡市滨湖区财政局 | 锡科规（2019）217号 锡财工贸（2019）75号 | 与收益相关 |
| 11 | 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | 534,954.33 | 无锡市科技局、无锡市财政局 | 锡科计（2016）151号 锡财工贸（2016）50号 | 综合性补助 |
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5-1-3-19
| 12 | 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | 1,100,917.43 | 江苏省财政厅 | 苏财建（2015）318号 | 与资产相关 |
| 13 | 2016年工业转型升级 | 2,074,000.00 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信投资（2016）7号 锡财工贸（2016）84号 | 与资产相关 |
| 14 | 航天用铝合金环件生产线技改项目 | 232,273.34 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局、无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡滨经信发（2016）5号 锡经信综合（2016）9号 锡财工贸（2016）56号 | 与资产相关 |
| 15 | 军民融合发展专项引导资金项目 | 269,000.02 | 江苏省军民融合发展办公室 | 苏军民办发（2016）5号 | 与资产相关 |
| 16 | 2017年工业转型升级 | 408,849.56 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）14号 锡财工贸（2017）80号 | 与资产相关 |
| 17 | 政府补助项目A | 7,500,000.00 | 保密 | 保密 | 与收益相关 |
| 18 | 专精特新小巨人企业智能化升级项目 | 115,399.68 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）22号 锡财工贸（2017）137号 | 与资产相关 |
| 19 | 2018年无锡市技术改造引导资金 | 130,434.84 | 无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡经信综合（2018）12号 锡财工贸（2018）40号 | 与资产相关 |
| 20 | 2017年度第三批省级工业和信息产业升级专项资金 | 259,777.56 | 无锡市经济和信息化委员会 | 苏财工贸（2017）110号 | 与资产相关 |
| 21 | 2018年度无锡市科技发展资金（企业研发机构建设项目） | 190,975.10 | 无锡市滨湖区财政局 | 锡科计（2018）311号 锡财工贸（2018）132号 | 与资产相关 |
| 22 | 供电外线工程扶持金 | 69,795.92 | 无锡市滨湖区胡埭镇人民政府 | 锡开管发（2016）54号 | 与资产相关 |
| 23 | 2018年市中小 | 42,851.85 | 无锡市经济 | 锡经信投资（2018）22号 | 与资产 |
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5-1-3-20
| 微企业技术改造项目资金的通知 | 和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡财工贸（2018）111号 | 相关 | ||
| 24 | 2019年度无锡市科技发展计划资金第七批科技发展计划项目及经费的通知 | 347.91 | 无锡市科学技术局、无锡市财政局 | 锡科规（2019）217号 锡财工贸（2019）75号 | 与资产相关 |
| 合计 | —— | 18,249,758.34 | —— | —— | —— |
2、计入递延收益的财政补助
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 批准机构 | 批文 | 与资产/收益相关 |
| 1 | 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | 2,859,769.82 | 无锡市科技局、无锡市财政局 | 锡科计（2016）151号 锡财工贸（2016）50号 | 综合性补助 |
| 2 | 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | 5,504,587.16 | 江苏省财政厅 | 苏财建（2015）318号 | 与资产相关 |
| 3 | 2016年工业转型升级 | 16,296,500.00 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信投资（2016）7号 锡财工贸（2016）84号 | 与资产相关 |
| 4 | 航天用铝合金环件生产线技改项目 | 1,382,211.41 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局、无锡市滨湖区经济和信息化局 | 锡滨经信发（2016）5号 锡经信综合（2016）9号 锡财工贸（2016）56号 | 与资产相关 |
| 5 | 军民融合发展专项引导资金项目 | 1,138,249.98 | 江苏省军民融合发展办公室 | 苏军民办发（2016）5号 | 与资产相关 |
| 6 | 2017年工业转型升级 | 2,896,017.69 | 无锡市经济和信息化委员会、 无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）14号 锡财工贸（2017）80号 | 与资产相关 |
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5-1-3-21
| 7 | 专精特新小巨人企业智能化升级项目 | 869,200.64 | 无锡市滨湖区经济和信息化局、 无锡市财政局 | 锡经信综合（2017）22号 锡财工贸（2017）137号 | 与资产相关 |
| 8 | 2018年无锡市技术改造引导资金 | 989,130.32 | 无锡市经济和信息化委员会、 无锡市财政局 | 锡经信综合（2018）12号、锡财工贸（2018）40号 | 与资产相关 |
| 9 | 2017年度第三批省级工业和信息产业升级专项资金 | 1,980,444.88 | 无锡市滨湖区经济和信息化局 | 苏财工贸（2017）110号 | 与资产相关 |
| 10 | 2018年度无锡市科技发展资金（企业研发机构建设项目） | 1,809,024.90 | 无锡市科学技术局、无锡市财政局 | 锡科计（2018）311号 锡财工贸（2018）132号 | 与资产相关 |
| 11 | 供电外线工程费用扶持金 | 500,204.08 | 江苏无锡经济开发区管理委员会 | 锡开管发（2016）54号 | 与资产相关 |
| 12 | 政府补助项目B | 2,120,000.00 | 保密 | 保密 | 与资产相关 |
| 13 | 政府补助项目C | 15,360,000.00 | 保密 | 保密 | 与收益相关 |
| 14 | 2018年省政策引导类计划（国际科技合作）专项资金 | 700,000.00 | 无锡市科学技术局、无锡市财政局 | 锡科计（2019）91号 锡财工贸（2019）30号 | 与收益相关 |
| 15 | 2018年市中小微企业技术改造项目资金 | 620,148.15 | 无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局 | 锡经信投资（2018）22号 锡财工贸（2018）111号 | 与资产相关 |
| 16 | 2019年无锡市科技发展计划资金第七批科技发展计划项目经费 | 999,652.09 | 无锡市科学技术局、无锡市财政局 | 锡科规（2019）217号 锡财工贸（2019）75号 | 与资产相关 |
| 17 | 多品种航空航天复杂锻件智能产线管控与集成技术项目 | 2,879,538.99 | 江苏省科学技术厅 | 2019年度国家重点研发计划“网络协同制造和智能工厂”重点专项“多品种航空航天复杂锻件智能产线管控与集成技术”项目 | 与收益相关 |
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5-1-3-22
| 联合实施协议 | |||||
| 18 | 政府补助项目D | 780,000.00 | 保密 | 保密 | 与收益相关 |
| 合计 | —— | 59,684,680.11 | —— | —— | —— |
综上，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
（四）补充期间发行人及其全资子公司的完税情况
2020年1月14日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2020）320200114170002）：“无锡派克新材料科技股份有限公司：91320211790871547J：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年12月31日期间，该公司在我局履行纳税情况为：
暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
2020年1月14日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2020）320200114170002）：“兆丰科技发展无锡有限公司：913202115911611712：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年12月31日期间，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
综上，根据发行人出具的说明、发行人及其全资子公司补充期间的纳税申报表、缴款凭证及有关税务主管部门出具的合法合规证明，发行人及其全资子公司补充期间内能够遵守相关法律、法规及相关规定履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规及相关规定的行为。
十、环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、外汇和海关
本所律师查阅了发行人及其子公司的《审计报告》（苏公W(2020)A013号）、营业外支出明细、相关政府部门就补充期间出具的合法合规证明等文件，取得了发行人出具的补充期间的情况说明并进行了公开网络检索。
2020年1月15日，无锡市市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况
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5-1-3-23
证明》：“自2019年1月1日起至2019年12月31日，未发现无锡派克新材料科技股份有限公司有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现无锡派克新材料科技股份有限公司有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录”。2020年1月14日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明函》：“无锡派克新材料科技股份有限公司系本中心辖区内企业，已在本中心办理了住房公积金开户登记。兹证明，自2011年12月12日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。”2020年1月14日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2020）320200114170002）：“无锡派克新材料科技股份有限公司：91320211790871547J：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年12月31日期间，该公司在我局履行纳税情况为：
暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
2020年1月9日，无锡市社会保险基金管理中心滨湖区办事处出具《证明函》：“自2019年7月1日至本函出具之日，无锡派克新材料科技股份有限公司遵守国家法律、法规、规章及地方性法规关于劳动、社会保险的相关规定，不存在因违反劳动、社会保险法律法规而受到处罚的情形。”2020年1月13日，无锡市滨湖区应急管理局出具《证明》：“经核查，无锡派克新材料科技股份有限公司，工商注册地址为无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路，统一社会信用代码：91320211790871547J。自2019年7月1日至2019年12月31日，本局未接到有该企业生产安全事故的报告，也未因安全生产违法行为被本局处罚。”
2020年1月10日，无锡海关出具《证明》（编号：锡关2020年004号）：“根据海关‘企业信息管理系统’查询结果，无锡派克新材料科技股份有限公司（海关编码：3202963421）自2019年7月1日至2019年12月31日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
2020年1月13日，无锡市滨湖区住房和城乡建设局出具《证明》：“无锡派
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5-1-3-24
克新材料科技股份有限公司自2019年7月1日至2019年12月31日，不存在受到我局行政处罚的情形。”2020年1月15日，无锡市自然资源和规划局出具《核查证明》：“无锡派克新材料科技股份有限公司从2019年7月1日至2019年12月31日，在我市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。”2020年1月13日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》：“兆丰科技发展无锡有限公司2019年7月1日至2019年12月31日，在无锡市滨湖区市场监督管理局经济户口管理数据库中无行政处罚记录”。2020年1月14日，无锡市税务局第三分局出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询回复》（锡税三税证字证（2020）320200114170002）：“兆丰科技发展无锡有限公司：913202115911611712：截止到证明出具日期为止，该单位在2019年1月1日至2019年12月31日期间，该公司在我局履行纳税情况为：暂未发现违法违章情况，无欠税情况。”
经核查，补充期间发行人及其全资子公司不存在因违反环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、土地管理、安全生产、外汇、海关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师查验发行人的诉讼文件、发行人出具的说明并经本所律师通过中国“裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）网站进行的查询，补充期间，发行人主张客户上海益达机械有限公司（以下简称“上海益达”）拖欠发行人货款2,264.83万元及质保金50万元，2019年10月25日，发行人向无锡市滨湖区人民法院提起诉讼，要求上海益达立即支付上述货款及相应利息损失并返还质保金。2019年10月29日，无锡市滨湖区人民法院出具《受理案件通知书》，受理发行人上述诉讼请求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-3-25
2019年12月26日，无锡市滨湖区人民法院对该起诉讼进行了调解，并出具《民事调解书》（(2019)苏0211民初8028号），上海益达确认结欠发行人价款及保证金合计2,108.41万元，上海益达于2019年12月31日前支付1,600万元，2020年3月起，每月最后一日前支付20万元至付清为止（最后一期按最后剩余金额支付）。2019年12月26日，发行人已收到上海益达支付的1,600万元货款。除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
根据发行人股东、实际控制人出具的声明文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）网站进行的查询，补充期间，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明文件并经本所律师通过中国“裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）网站进行的查询，补充期间，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人已具备本次发行及上市的上报待核准条件，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需获得上交所的同意。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
5-1-3-26
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年 月 日 | ||
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
| 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 | |
| 电话：021-20511000 | 传真：021-20511999 |
| 邮编：200120 | |
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
10-2-4-1
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
案号：2016锦律非（证）字0624
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年5月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2019年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
10-2-4-2
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2020年2月6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》合称“原法律意见书”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年3月5日对发行人提出了补充反馈意见，本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
10-2-4-3
正 文
一、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
回复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。
本所律师通过网络检索了发行人所在地本次新冠疫情的相关信息，发行人、主要客户及供应商当地政府对企业复工的政策要求；对发行人总经理和董秘进行访谈，了解公司员工返工及生产复工情况；对发行人销售业务负责人、采购业务负责人进行访谈，了解发行人主要客户、供应商、运输公司复工情况；对发行人销售业务负责人进行访谈，了解主要客户订单需求情况、在手订单及重大合同履行情况；取得发行人对2019年一季度及上半年产量、销量、收入、净利润等数据的说明及对2020年同期相关数据的预测，结合发行人管理层的自我评估分析该等预测依据的合理性。
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1、发行人所在地疫情情况
根据江苏省卫生健康委员会发布的信息，截止2020年3月3日24时，江苏省各县市已全面划分进入低风险地区。截止2020年3月8日24时，江苏省累计确诊病例631人、累计治愈病例618人，发行人所在地江苏省无锡市累计确诊病例55人、累计治愈病例52人。
2、发行人复工安排
受疫情影响，发行人所在地区复工时间较原法定假日延后一周，加之发行人员工陆续到岗，并考虑疫情期间工作强度及安排，导致二月份生产时间较正常情形下减少约两周，对发行人二月份产品生产造成了一定不利影响。
另外，由于发行人部分产品的机加工、锻造和热处理工序需要外协加工，而与发行人合作的部分外协加工商由于规模相对较小，不满足当地政府对早期复工企业的相关要求，外协加工商基本在二月底或三月初才陆续复工，因此对发行人产品生产也造成了一定不利影响。
发行人经营场所位于江苏省无锡市，根据2020年1月31日无锡市新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室发布的《新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间企业复工和防护工作须知》（锡防指企控〔2020〕3号）：“无锡市内各类企业不早于2月9日24时前复工。”根据2020年2月12日无锡市新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部发布的《关于进一步做好新型冠状病毒肺炎疫情防控期间服务企业有序复工复产工作的通告（第9号）》：“推动企业复工复产不论企业规模、行业类别，凡已有效落实《新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间企业复工和防护工作须知》（锡防指企控〔2020〕3号）等相关文件规定，符合疫情防控工作要求的企业，将企业疫情防控工作方案和疫情防控主体责任承诺书等相关材料报所在市（县）、区疫情防控指挥部备案后，均可复工复产。”根据当地政府对本次疫情的相关复工要求，在经报备主管部门同意后，发行人已于2020年2月10日复工，发行人的复工安排符合无锡市相关复工要求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人返工人员占员工总数的比重已达到95%，各部门已全面恢复运转，且随着外协加工商于近期陆续复工，发行人整体生产已基本恢
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复正常。
3、订单及合同履行情况
发行人在手订单主要为国内客户订单，由于本次疫情影响波及全国，为应对疫情影响，各地政府纷纷采取了封城、相关人员隔离、推迟复工日期等多重举措，导致发行人客户二月份复工率较低，但截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要客户已基本实现复工；另外，由于各地政府采取的防疫举措造成二月份物流基本瘫痪，发行人产品基本无法交付，当月收入锐减。发行人竞争对手主要位于江苏、陕西、贵州、山东等地，上述省份对当地企业复工的要求和发行人所在地差异不大，本次疫情对发行人以及竞争对手均会产生一定的影响，发行人不会因本次疫情而流失主要客户。发行人2019年前20大客户（占2019年收入比重为71.09%）中除航天科工集团下属B单位外均不位于湖北，因此随着各地企业的陆续复工，本次疫情对发行人及客户的不利影响也在逐步减弱。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在手订单约4亿元，对于日常订单及重大销售合同已开始逐步正常履行，除湖北、北京等极少数地区外，物流已陆续恢复，预计日常订单及重大销售合同的履行不存在重大障碍。
4、2020年一季度及上半年业务指标、财务数据预计变化情况
（1）发行人管理层自我评估及依据
发行人管理层自我评估如下：2020年1月，我国爆发新冠肺炎疫情，为应对本次疫情，各地政府纷纷采取封城、相关人员隔离、推迟复工日期等多重举措，造成发行人、客户、供应商、外协加工商、物流运输公司等复工时间一再延迟，另外叠加2020年春节放假较早因素的影响，对发行人短期生产经营及2020年一季度和上半年业绩带来一定不利影响，但相关影响更多地会体现在时间及节奏上，随着发行人及上下游逐步恢复正常状态，发行人可通过后期组织加班生产、加快发货等方式降低本次疫情带来的不利影响；经发行人与客户沟通，发行人主要客户预计全年订单需求未发生重大不利变化，发行人主要客户未出现流失情
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形。整体而言，本次新冠疫情对发行人生产经营的影响仍在可控范围，预计不会对发行人全年业绩及持续经营能力造成重大不利影响。
发行人上述评估主要依据为：包括湖北在内的全国范围内新增确诊病例数逐步缩小，部分省份已连续多日无新增，境外输入型病例得到有效控制，整体疫情控制不会发生反向变化；发行人主要客户及供应商（含其上下游产业链）能够实现全面复工；物流运输得到全面恢复。
（2）2020年一季度及上半年主要业务指标预计变化情况
根据发行人的说明及预测，发行人2019年和2020年一季度及上半年产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
| 项目 | 产能 | 产量 | 销量 |
| 2020年一季度① | 10,475.00 | 7,000.00 | 6,500.00 |
| 2019年一季度② | 10,475.00 | 7,815.90 | 8,868.25 |
| 同比变动③=①/②-1 | 0.00% | -10.44% | -26.70% |
| 2020年上半年④ | 20,950.00 | 21,000.00 | 22,000.00 |
| 2019年上半年⑤ | 20,950.00 | 17,780.70 | 17,731.40 |
| 同比变动⑥=④/⑤-1 | 0.00% | 23.73% | 24.07% |
注1：2020年一季度及上半年产量及销量为发行人根据目前在手订单及与客户沟通情况初步预测的数据，由于发行人产品具有明显的小批量、多规格、非标准化特征，且发行人下游覆盖领域比较广泛，导致预测情况可能与实际情况存在一定差异，上述预测不构成发行人的承诺；2020年一季度及上半年产能未考虑停工影响；
注2：上述数据口径与招股说明书口径保持一致。
（3）2020年一季度及上半年主要财务数据预计变化情况
根据发行人的说明及预测，发行人2020年一季度及上半年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 扣非前净利润 | 扣非后净利润 |
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| 2020年一季度① | 13,000至15,000 | 1,450至1,850 | 1,300至1,700 |
| 2019年一季度② | 20,732.94 | 4,178.01 | 3,245.38 |
| 同比变动③=①/②-1 | -37.30%至-27.65% | -65.29%至-55.72% | -59.94%至-47.62% |
| 2020年上半年④ | 42,000至48,000 | 6,800至8,300 | 6,300至7,800 |
| 2019年上半年⑤ | 41,302.54 | 8,207.46 | 7,000.30 |
| 同比变动⑥=④/⑤-1 | 1.69%至16.22% | -17.15%至1.13% | -10%至11.42% |
注：2020年一季度及上半年收入及利润情况为发行人初步预测数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺。结合发行人实际情况并综合考虑本次疫情影响，发行人预计2020年一季度实现营业收入约13,000万元至15,000万元，同比下降约27.65%至37.30%，实现扣非前净利润约1,450万元至1,850万元，同比下降约55.72%至65.29%，实现扣非后净利润约1,300万元至1,700万元，同比下降约47.62%至59.94%；发行人预计2020年上半年实现营业收入约42,000万元至48,000万元，同比上升约
1.69%至16.22%，实现扣非前净利润约6,800万元至8,300万元，同比下降17.15%至上升1.13%，实现扣非后净利润约6,300万元至7,800万元，同比下降10%至上升11.42%。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。
本所律师对发行人总经理和董秘进行访谈，了解了新冠疫情对发行人的影响以及发行人应对新冠疫情采取的措施。
1、本次疫情对发行人具有暂时性不利影响，但将逐步减弱
发行人所处行业为锻造行业，下游客户主要为各工业制造领域的装备制造商，非餐饮、文旅、交通运输等受本次疫情影响特别严重的行业。整体而言，由于疫情影响，2020年2月份发行人及上下游复工推迟及物流停滞，对发行人2020年一季度及上半年生产经营带来一定的不利影响，但该影响为暂时性的，随着疫情逐步得到控制，发行人、主要客户和供应商、物流运输公司逐步复产复工，本
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次疫情对发行人生产经营的暂时性不利影响将逐步减弱。
2、发行人已采取了必要的解决措施
发行人已根据目前实际情况采取了必要的解决措施：
（1）按照当地政府要求和防疫预案做好企业自身的复工安排，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工返工率已达到95%，各部门已全面恢复运转，公司整体生产及内部运营已基本恢复正常；
（2）发行人非常重视本次防疫工作，制定了切实可行的防疫预案，自复工以来，发行人每日及时统计员工及家属的健康情况、外出情况、户籍情况等信息，目前发行人员工没有疑似及确诊病例；
（3）为弥补二月份工作日减少的影响，发行人拟后期通过适当加班、进一步优化生产流程等方式提高产品生产效率和产量；
（4）复工以来，发行人销售及采购部门积极与客户、供应商、外协加工商、物流运输公司等保持密切沟通，及时跟踪原材料保障、销售订单履行、产品交付等事项，尽可能保证采购、生产、销售等各环节顺畅运行。
3、本次疫情不会对发行人2020年全年经营业绩造成重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在手订单约4亿元，主要为国内客户订单。根据发行人与主要客户的沟通，发行人主要客户预计全年需求未发生重大不利变化，随着发行人及上下游逐步恢复正常状态，发行人可通过后期组织加班生产、加快发货等方式降低本次疫情带来的不利影响，预计不会对2020年全年经营业绩造成重大负面影响，亦不会影响发行人的持续经营能力和发行条件。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
经本所律师查阅发行人提供的《招股说明书》（申报稿），《招股说明书》（申报稿）在“重大事项提示”之“十一、新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力的影
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响及2020年一季度预计经营情况”中已补充披露上述重大信息。
综上，截至本补充法律意见书出具日，在本所律师合理预见范围内，本所律师认为本次新冠疫情对发行人2020年一季度及上半年经营情况产生一定的暂时性不利影响，但随着发行人及上下游陆续复工，预计不会对2020年全年经营业绩造成重大负面影响，亦不会影响发行人的持续经营能力和发行条件。
本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年 月 日 | ||
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
| 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 | |
| 电话：021-20511000 | 传真：021-20511999 |
| 邮编：200120 | |
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2-2-1
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
案号：2016锦律非（证）字0624
致：无锡派克新材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”或“公司”）的委托，作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2019年5月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2019年9月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
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书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2020年2月6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2020年3月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》合称“原法律意见书”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于2020年4月9日向发行人发出了《关于请做好无锡派克新材料科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），本所律师现根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的要求对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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正 文
一、关于告知函第5题：关于免费使用土地。根据申请材料，发行人目前尚在免费使用位于莲杆村的相关土地厂房。发行人已经于2019年11月启动搬迁事宜，并已取得搬迁事项项目立项及环评批复。此外，发行人还有1处临时用地，位于滨湖区胡埭镇莲杆村2355.9平方米的土地，用于厂房项目施工设备、建材临时堆放场所及工棚，免费使用期限自2018年1月25日起两年。请发行人说明并披露：（1）使用上述土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否及时、完整地履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，相关风险及应对措施；（2）免费使用上述两块土地及建筑物是否按照政府补助进行了相应会计处理，计入政府补助的金额及定价依据；如未按照政府补助处理，说明原因及合理性；（3）相关瑕疵用地的具体情况，该等用地是否属于发行人的主要生产经营场所；若发行人无法继续使用上述瑕疵用地而被迫更换经营场地可能发生的搬迁损失及由此对生产经营可能造成的影响情况；
（4）搬迁项目是否已经取得相应的土地使用权；如尚未取得，取得是否存在障碍；除搬迁费用之外，项目搬迁是否还会对发行人造成其他损失（例如停工、迟延交付产品等），发行人拟采取的应对措施及其有效性；（5）目前临时土地使用期限已到，发行人是否已不再使用相关土地，并将相关土地恢复原状，是否存在行政处罚及经济补偿风险。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）使用上述土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否及时、完整地履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，相关风险及应对措施
本所律师实地查看了免费使用的土地及厂房坐落和使用现状，查阅了主管部门报告期外出具的行政处罚决定书，查验了发行人签订的关于免费用地的协议书、相关部门出具的授权委托书、免费用地的集体土地所有权证书，查验了相关
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政府及社区出具的情况说明、相关政府会议纪要，查验了搬迁项目的立项批复和环评批复，查验了拟购置用于替换老设备的相关设备采购合同，取得了发行人制定的搬迁计划，访谈了发行人控股股东、实际控制人并取得其出具的关于搬迁的承诺函；实地查看了临时用地坐落和使用现状，查验了临时用地协议、临时用地审批材料及主管部门出具的用地批复、临时用地的集体土地所有权证书、临时用地补偿费付款凭证，取得了无锡市国土部门出具的证明、相关政府及社区出具的情况说明，并检索了《土地管理法》、《江苏省土地管理条例》等法律法规及地方性法规文件。
1、免费用地相关情况
2018年4月10日，发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签署《协议书》，约定发行人免费使用无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村3,144.5平方米的土地及该地块上建筑物用于军品研制及生产活动，使用期限至2020年12月31日。
根据莲杆村集体土地所有权证及无锡市国土资源局滨湖分局胡埭中心国土资源所出具的《证明》，发行人使用的上述土地系莲杆村的集体建设用地。
（1）发行人免费使用莲杆村相关土地履行的程序
根据无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪(2017)30号）：“发行人为滨湖区规模骨干企业，且承担着航天、军工研制任务，为不耽误军品研制进程，更好地推动企业发展”，会议特明确以下事项：
“考虑到军品研制周期长、不能中断，且企业已经接受处罚、缴纳罚款的实际情况，各相关部门要全力支持企业做好相关工作，具体操作办法如下：区财政局应加快履行2013年市国土局已收回莲杆村3144.5㎡土地和罚没该地块上违章建筑的接收手续，并移交由无锡经济开发区进行处置，再由派克新材提出过渡期间的土地使用申请。”
发行人依据无锡市滨湖区人民政府的前述会议决定，在上述莲杆村土地厂房移交完成后向无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会提出原地过渡使用申请。根据2017年7月6日《无锡经济开发区（胡埭镇）班子会议纪要》（锡开委会纪(2017)8号文件）：“同意该企业现场过渡生产申请，并减免相关费用。”
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2018年4月9日，江苏无锡经济开发区（胡埭镇）管理委员会出具《授权委托书》，委托无锡市滨湖区胡埭资产经营公司（系无锡市滨湖区胡埭镇人民政府出资的全资子公司）与发行人就莲杆村土地厂房进行协商谈判并签订相关法律协议。
2018年4月10日，发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订协议书，约定发行人在2020年12月31日之前可免费过渡使用莲杆村土地厂房。
2019年11月19日，无锡市滨湖区人民政府对上述事项进行了确认，认为发行人就过渡期内使用莲杆村土地厂房事宜已履行必要程序且相关程序符合无锡市滨湖区人民政府2017年5月3日作出的专题会议纪要（锡滨政办会纪(2017)30号）精神。
综上，为保障军品研制任务的顺利进行，发行人根据无锡市滨湖区人民政府相关会议精神申请原地过渡使用莲杆村土地厂房，该事项已经无锡经济开发区、无锡市滨湖区人民政府书面同意，且无锡市滨湖区人民政府对该事项也进行了书面确认，认为发行人过渡期内使用该土地已履行了必要程序。
（2）发行人免费使用莲杆村相关土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
根据现行有效的《无锡市集体建设用地使用权流转管理暂行办法》（锡政发(2007)7号）第十二条的规定：“集体建设用地使用权确定给单位和个人使用，依法应当由市、市（县）人民政府批准，由所有者与使用者签订书面合同。
根据《土地管理法》（2004年修订）第四十三条的规定，“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”
因此，发行人免费使用莲杆村该土地不符合《土地管理法》（2004年修订）第四十三条的规定，存在瑕疵，但发行人就前述用地瑕疵积极予以弥补，就过渡期使用该土地事宜履行必要的程序，且无锡市滨湖区人民政府亦确认发行人过渡期使用莲杆村土地履行了必要程序；报告期内，有权土地管理部门已证明发行人
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不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形；另外发行人实际控制人已出具兜底承诺函、发行人也启动该土地上生产设备的搬迁，因此前述用地瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
（3）发行人免费使用该土地不构成重大违法违规行为
根据无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）出具的《核查证明》，自报告期期初至2020年4月10日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）发行人免费使用该土地面临的风险及应对措施
①面临的风险
根据发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订的协议书，发行人应于2020年12月前完成搬迁，发行人面临协议到期前政府部门不再许可发行人继续使用的风险。
②发行人的应对措施
A、发行人制定了切实可行的搬迁计划
为尽量减少被终止使用该土地的风险，发行人已于2019年11月下旬启动搬迁事宜，目前已取得搬迁事项项目立项及环评批复，并制定了合理的搬迁计划。
发行人免费用地上的相关设备仅涉及部分生产工序，不构成完整的生产线。为保证搬迁期间发行人生产经营的平稳衔接，减少因搬迁事项对发行人带来的经营风险及持续经营能力的影响，发行人制定了合理的搬迁计划：
a、发行人拟将免费用地上的相关设备分步搬迁至一期项目锻造车间西南侧和普材锻造车间西南侧的自有空地，发行人合法拥有该等地块的不动产权；
b、拟搬迁的相关设备主要为可拆卸的大型设备及中小型设备，拆卸、运输、安装均不存在障碍，预计相关设备拆卸、运输、安装、调试难度相对较低，考虑到发行人拟分步搬迁，从项目规划和基建到设备完成拆除、安装、调试的整体周期整体控制在12个月以内，预计搬迁费用预算1,000万元左右；
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c、搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁的方式组织生产，对发行人目前的生产设备利用情况、订单排产情况进一步优化匹配；发行人一期项目相关设备亦能够满足拟搬迁设备的相关生产要求，另外对于部分已经老化或性能降低的老设备，发行人通过购置新设备方式予以直接替换；因此在搬迁期间，对于搬迁设备涉及生产工序，发行人可通过增加生产班次（由目前一班调整成两班）、由其他车间交接生产、购置新设备等方式调整生产安排，保证生产计划的平稳有序进行；d、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就部分设备搬迁事宜与相关设计单位进行了论证，就需要购置的新设备进行了询价，且部分设备已经签署了合同，发行人将按照制定的搬迁计划按时完成搬迁任务。B、实际控制人出具承诺发行人控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍已出具承诺函：发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，发行人本次搬迁产生的搬迁费用由其承担；如因本次搬迁造成生产停工、或因本次搬迁造成产品延迟交付导致客户索赔产生的相关损失由其承担；若在搬迁完成前发行人因为免费使用土地及厂房受到相关部门行政处罚的，其将承担由此给发行人造成的损失。
2、临时用地相关情况
根据无锡市国土资源局出具的《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用(2018)6号），发行人临时使用位于滨湖区胡埭镇莲杆村2,355.9平方米的土地，用于厂房项目施工设备、建材临时堆放场所及工棚，使用期限两年。发行人未在该临时用地上修建永久性、半永久性建（构）筑物和其他设施，实际用途与无锡市国土资源局的批准文件一致。
（1）发行人临时使用的莲杆村相关土地是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
《土地管理法》（2004年修订）第五十七条规定：“建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有
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关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。”《江苏省土地管理条例》第三十一条规定：“临时使用国有土地或者农民集体所有土地的，由土地所在地设区的市、县人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按合同的约定支付临时使用土地补偿费。临时用地的使用者应当按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，不得修建永久性建筑物。临时使用土地届满，由临时用地的单位和个人负责恢复土地的原使用状况；无法恢复而造成损失的，应当承担相应的经济补偿责任。临时使用土地期限一般不超过二年。”
《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准……”
综上，鉴于发行人已与土地所有权人签订了相关使用协议，向土地所有权人支付临时用地补偿费，未损害土地所有权人的利益，与土地所有权人不存在纠纷或潜在纠纷；发行人临时用地取得了无锡市国土资源局滨湖分局及无锡市规划局滨湖分局的同意，且已经无锡市国土资源局批准使用，已履行相关用地审批程序；发行人临时用地用途与批准文件一致，未在临时用地上修建永久性、半永久性建筑（构）物和其他设施；发行人使用临时上述用地符合《土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定。
（2）发行人使用临时用地履行的审批程序
无锡市国土资源局滨湖分局及无锡市规划局滨湖分局同意了上述用地申请，2018年1月25日，无锡市国土资源局出具了《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用（2018）6号），同意发行人临时使用莲杆村2,355.9㎡土地，使用期限自2018年1月25日起两年。
发行人临时用地已履行了相应审批程序。
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（3）发行人临时使用土地不构成重大违法违规
根据无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）出具的《核查证明》，自报告期期初至2020年4月10日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）发行人临时使用该土地面临的风险及应对措施
鉴于发行人临时使用该土地已经无锡市国土资源局批准同意，已履行了相关用地审批程序，且发行人已在使用到期前对土地原状进行了恢复，并通过了主管土地部门的验收，发行人临时用地不存在相关使用风险。
综上所述，本所律师认为:
1、发行人免费使用莲杆村该土地不符合《土地管理法》（2004年修订）第四十三条的规定，但发行人使用该土地已经无锡市滨湖区人民政府确认履行了必要程序；且报告期内，发行人不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形；另外发行人实际控制人已出具兜底承诺函、发行人也启动该土地上生产设备的搬迁，因此不会对本次发行构成实质障碍。
2、发行人临时用地取得了无锡市国土资源局滨湖分局及无锡市规划局滨湖分局的同意，且经无锡市国土资源局批准使用，已履行相关用地审批程序，发行人使用临时上述用地符合《土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的规定。
（二）免费使用上述两块土地及建筑物是否按照政府补助进行了相应会计处理，计入政府补助的金额及定价依据；如未按照政府补助处理，说明原因及合理性
本所律师查阅了公证天业会计师、东兴证券关于相应会计处理的回复，查验了莲杆村集体土地所有权证书及相关政府及社区出具的情况说明，临时用地补偿费付款凭证。
报告期内，发行人存在一处免费用地、一处临时用地，发行人均未按照政府补助进行会计处理，具体说明如下：
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1、《企业会计准则》关于政府补助的规定
《企业会计准则第16号-政府补助》（2017年修订）第二条规定，政府补助具有以下特性：（1）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。（2）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。《企业准则第16号-政府补助》应用指南（2018年修订）规定：政府补助是来源于政府的经济资源，这里的政府主要是指行政事业单位及类似机构。
2、发行人使用上述土地的会计处理
（1）免费用地
由于该地块的土地所有权人是莲杆社区农民集体，由于莲杆村2010年整体拆迁后撤村，其名下所有资产均委托汇新公司进行管理，而汇新公司则委托无锡市滨湖区胡埭镇花汇苑社区居民委员会进行管理。根据无锡市滨湖区胡埭镇人民政府、无锡市滨湖区胡埭镇花汇苑社区居民委员会出具的说明，该土地由无锡市滨湖区胡埭镇人民政府统一规划调配使用。根据汇新公司出具的说明，其知悉并同意无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人签署协议，同意发行人免费使用莲杆村土地厂房事宜。
因此，该免费用地属莲杆社区农民集体所有，只是由胡埭镇人民政府统一规划调配使用，该地块并非胡埭镇政府的资产。基于本所律师作为非会计专业人士的理解和判断，由于农村集体组织属于基层群众性自治组织，不属于企业会计准则定义的政府部门，故对此事项未按政府补助进行相应会计处理，具有合理性。
（2）临时用地
发行人该临时用地属于有偿用地，使用期限内合计租金5.25万元，不具备《企业会计准则》中政府补助无偿性的要素条件，基于本所律师作为非会计专业人士的理解和判断，发行人未确认政府补助具有合理性。
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综上，本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为发行人免费用地及临时用地不适用《企业会计准则》关于政府补助的相关规定，发行人未按照政府补助进行会计处理具有合理性。
（三）相关瑕疵用地的具体情况，该等用地是否属于发行人的主要生产经营场所；若发行人无法继续使用上述瑕疵用地而被迫更换经营场地可能发生的搬迁损失及由此对生产经营可能造成的影响情况
本所律师查验了发行人签订的关于使用免费用地的协议书，查验了发行人不动产权证、搬迁项目的立项批复和环评批复、拟购置用于替换老设备的相关设备采购合同，取得了发行人制定的搬迁计划及情况说明，访谈了发行人控股股东、实际控制人并取得其出具的关于搬迁的承诺函。
1、瑕疵用地的具体情况及是否属于发行人主要生产经营场所
报告期内，发行人使用的瑕疵用地主要为免费使用的莲杆村土地，该处用地面积为3,144.50平方米，位于该地块上的厂房建筑面积约3,585平方米，主要用于部分军品的部分工序加工。
依据发行人的说明，受现有生产设备布局的影响，为保证军品生产效率和配套保障，部分军品的部分生产工序目前需要在该土地上厂房内进行加工，但并不构成完整的生产线，发行人一期项目相关设备也能够满足该等产品加工的要求，且免费土地厂房占发行人总的土地厂房面积的比例较低，非发行人主要生产经营场所。
2、相关搬迁损失及对生产经营可能造成的影响情况
根据协议约定，发行人需要在2020年12月之前完成设备搬迁，经发行人测算，本次搬迁费用合计在1000万元左右，主要包括拟搬迁设备的拆除、安装和调试的费用、部分拟置换设备的报废损失、搬迁期间员工加班费用、可能产生的停工损失等，预计相关搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响，具体分析如下：
（1）发行人制定了切实可行的搬迁计划
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为尽量减少该风险，发行人已于2019年11月下旬启动搬迁事宜，目前已取得搬迁事项项目立项及环评批复，并制定了合理的搬迁计划。
发行人免费用地上的相关设备仅涉及部分生产工序，不构成完整的生产线。为保证搬迁期间发行人生产经营的平稳衔接，减少因搬迁事项对发行人带来的经营风险及持续经营能力的影响，发行人制定了合理的搬迁计划：
①发行人拟将免费用地上的相关设备分步搬迁至一期项目锻造车间西南侧和普材锻造车间西南侧的自有空地，发行人合法拥有该等地块的不动产权；
②拟搬迁的相关设备主要为可拆卸的大型设备及中小型设备，拆卸、运输、安装均不存在障碍，预计相关设备拆卸、运输、安装、调试难度相对较低，考虑到发行人拟分步搬迁，搬迁周期整体控制在12个月以内，预计搬迁费用预算1,000万元左右；
③搬迁过程中，发行人将采取整体规划、分步搬迁的方式组织生产，对发行人目前的生产设备利用情况、订单排产情况进一步优化匹配；发行人一期项目相关设备亦能够满足拟搬迁设备的相关生产要求，另外对于部分已经老化或性能降低的老设备，发行人通过购置新设备方式予以直接替换；因此在搬迁期间，对于搬迁设备涉及生产工序，发行人可通过增加生产班次（由目前一班调整成两班）、由其他车间交接生产、购置新设备等方式调整生产安排，保证生产计划的平稳有序进行；
④截止本补充法律意见书出具之日，发行人已就部分设备搬迁事宜与相关设计单位进行了论证，并就需要购置的新设备进行了询价，部分设备已经签署了合同，发行人将按照制定的搬迁计划按时完成搬迁任务。
（2）实际控制人出具承诺
发行人控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍已出具承诺函：发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，发行人本次搬迁产生的搬迁费用由其承担；如因本次搬迁造成生产停工、或因本次搬迁造成产品延迟交付导致客户索赔产生的相关损失由其承担；若在搬迁完成前发行人因为免费使用土地及厂房受到相关部门行政处罚的，其将承担由此给发行人造成的损失。
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综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，瑕疵用地并非发行人的主要生产经营场所，因搬迁产生的搬迁费用预计在1000万元左右，且发行人实际控制人出具了兜底承诺，在本所律师合理预见的范围内，相关搬迁不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）搬迁项目是否已经取得相应的土地使用权；如尚未取得，取得是否存在障碍；除搬迁费用之外，项目搬迁是否还会对发行人造成其他损失（例如停工、迟延交付产品等），发行人拟采取的应对措施及其有效性
本所律师查验了发行人不动产权证、搬迁项目的立项批复和环评批复，取得了发行人搬迁计划，实地走访了发行人生产车间并访谈了发行人生产负责人、控股股东及实际控制人，取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
1、搬迁项目已取得相应的土地使用权
发行人拟将免费用地上的相关设备分步搬迁至一期项目锻造车间西南侧和普材锻造车间西南侧的自有空地，该两处均在发行人已取得不动产权证书的土地范围内。
2、搬迁可能带来的其他损失、应对措施及有效性
如果发行人未能严格按照搬迁计划组织实施，或因不可预见的原因导致搬迁计划受阻，则可能会造成停工、产品延迟交付带来的客户索赔等潜在损失，但合理预计该等风险相对较低，在发行人可控范围之内。
如前所述，发行人拟搬迁的设备并不构成完整的生产线，而且一期项目相关设备亦能够满足拟搬迁设备的相关生产要求，另外对于部分已经老化或性能降低的老设备，发行人通过购置新设备方式予以直接替换；在搬迁期间，对于搬迁设备涉及生产工序，发行人拟通过增加生产班次（由目前的一班调整成两班）、由其他车间交接生产、购置新设备等方式调整生产安排，可以合理地保证生产计划的平稳有序进行。
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另外，发行人与主要军工客户建立了良好的合作关系，可以就产品交付进行提前协商，合理制定交付计划，预计因搬迁造成产品延迟交付带来的客户索赔等的风险相对较低。
再次，为了减少搬迁带来的损失，发行人实际控制人出具相关承诺：发行人将于2020年12月之前完成临时使用厂房的搬迁，公司本次搬迁产生的搬迁费用由其承担；如因本次搬迁造成生产停工、或因本次搬迁造成产品延迟交付导致客户索赔产生的相关损失由其承担；若在搬迁完成前发行人因为免费使用土地及厂房受到相关部门行政处罚的，其将承担由此给公司造成的损失。
综上，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人已取得搬迁项目相关土地使用权；除搬迁费用外，发行人可能会产生停工、产品延迟交付带来的客户索赔等潜在损失，在本所律师合理预见的范围内，预计该等风险相对较低，在发行人可控范围之内，发行人已制定了切实可行的搬迁计划，实际控制人也出具了兜底承诺，发行人应对措施具有可行性和有效性，能够合理地降低搬迁对发行人造成的损失。
（五）目前临时土地使用期限已到，发行人是否已不再使用相关土地，并将相关土地恢复原状，是否存在行政处罚及经济补偿风险
本所律师实地查看了临时用地恢复情况，查验了政府部门出具的核查证明。
发行人使用的临时用地已于2020年1月24日到期，该临时用地使用到期前，发行人对土地使用情况进行了恢复，2020年3月，主管土地部门进行了现场验收，发行人不再继续使用该地块。
根据无锡市自然资源和规划局（原国土资源局）出具的《核查证明》，自报告期期初至2020年4月10日，发行人在无锡市范围内不存在因为违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。另外，发行人已按照法律法规要求对土地原状进行了恢复并通过了主管土地部门的验收，不存在相关经济补偿风险。
综上，本所律师认为，发行人临时用地已于2020年1月到期，不再继续使用，发行人将土地原状进行了恢复，并通过了主管土地部门的验收，发行人不存在因该地块遭受行政处罚或经济补偿的风险。
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二、关于告知函第6题：关于技术来源及核心竞争力。根据申请材料，发行人主要产品为辗制环形锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻件，其中辗制环形锻件、大型自由锻件对设备要求较高。
请发行人说明并披露：（1）主要锻件产品所使用的机器设备来源；发行人是否对相关设备存在重大依赖，设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施；（2）发行人的主要专利技术是否基于相关机器设备而形成，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷；（3）主要产品材料配方、加工工艺的技术来源、先进程度，是否均申请专利或形成相关无形资产，是否存在与国内外竞争对手的知识产权纠纷；（4）各类产品的国内市场容量、主要竞争对手、发行人产品优势及市场份额等情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）主要锻件产品所使用的机器设备来源；发行人是否对相关设备存在重大依赖，设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施
本所律师核查了发行人招股说明书、发行人出具的说明、固定资产台账，抽查了大额设备采购合同、发票、付款单据，访谈了设备部和生产部负责人。
1、主要生产设备清单
截至2019年末，发行人使用的单台/套原值超过100万元的生产设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 设备类型 | 数量 （台/套） | 原值 （万元） | 净值 （万元） | 成新率 | 设备来源 |
| 1 | 31.5MN快速锻造液压机组 | 锻造设备 | 1 | 2,163.24 | 1,633.25 | 75.50% | 自行采购 |
| 2 | DA53K-500数控辗环机 | 辗环设备 | 1 | 2,029.52 | 23.73 | 1.17% | 自行采购 |
| 3 | DA53K-400数控辗环机 | 辗环设备 | 1 | 1,583.98 | 1,144.16 | 72.23% | 自行采购 |
| 4 | DA51K-700数控立式辗环机 | 辗环设备 | 1 | 917.83 | 468.09 | 51.00% | 自行采购 |
| 5 | 缸动式快锻液压机组 | 锻造设备 | 1 | 817.18 | 416.76 | 51.00% | 自行采购 |
| 6 | DA35K-200数控辗环机 | 辗环设备 | 1 | 729.14 | 556.46 | 76.32% | 自行采购 |
| 7 | 3600T压力机 | 锻造设备 | 1 | 574.54 | 11.49 | 2.00% | 自行采购 |
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| 8 | 8000T摩擦压力机 | 锻造设备 | 1 | 543.91 | 277.40 | 51.00% | 自行采购 |
| 9 | D53K-5000辗环机 | 辗环设备 | 1 | 446.88 | 75.51 | 16.90% | 自行采购 |
| 10 | 2000T压力机 | 锻造设备 | 1 | 316.24 | 6.32 | 2.00% | 自行采购 |
| 11 | 铝合金固熔热处理生产线 | 热处理设备 | 1 | 260.68 | 154.24 | 59.17% | 自行采购 |
| 12 | KT-A1500超声波水浸检测系统 | 检测设备 | 1 | 246.15 | 189.87 | 77.14% | 自行采购 |
| 13 | 沃克斯燃气炉 | 加热设备 | 1 | 241.47 | 121.18 | 50.18% | 自行采购 |
| 14 | 龙门移动式数控钻床 | 机加工设备 | 1 | 212.82 | 4.26 | 2.00% | 自行采购 |
| 15 | 热处理设备一套 | 热处理设备 | 1 | 206.71 | 14.26 | 6.90% | 自行采购 |
| 16 | 箱式高温热处理炉3500*3500*1500 | 热处理设备 | 1 | 204.50 | 204.50 | 100.00% | 自行采购 |
| 17 | 蓄热式燃气双台车热处理炉 | 热处理设备 | 1 | 194.63 | 118.33 | 60.80% | 自行采购 |
| 18 | DVT500双柱立式车床 | 机加工设备 | 1 | 180.01 | 3.60 | 2.00% | 自行采购 |
| 19 | 箱式高温热处理炉2500*3500*1200 | 热处理设备 | 1 | 171.59 | 171.59 | 100.00% | 自行采购 |
| 20 | YZK-4000涨形机 | 锻造设备 | 1 | 168.23 | 128.39 | 76.32% | 自行采购 |
| 21 | 箱式中温热处理炉3500*3500*1500 | 热处理设备 | 1 | 166.89 | 166.89 | 100.00% | 自行采购 |
| 22 | ZLD-40淬火机 | 热处理设备 | 1 | 166.67 | 10.14 | 6.08% | 自行采购 |
| 23 | DVT500双柱立车 | 机加工设备 | 1 | 163.68 | 37.23 | 22.75% | 自行采购 |
| 24 | 箱式中温热处理炉2500*3500*1200 | 热处理设备 | 1 | 157.49 | 157.49 | 100.00% | 自行采购 |
| 25 | 25T锻造操作机 | 锻造设备 | 1 | 136.75 | 2.74 | 2.00% | 自行采购 |
| 26 | YZK1200整形机 | 锻造设备 | 1 | 129.91 | 66.26 | 51.00% | 自行采购 |
| 27 | 箱式天然气锻造加热炉 | 加热设备 | 1 | 128.04 | 97.71 | 76.31% | 自行采购 |
| 28 | ZJ10000KG装取料机 | 锻造设备 | 1 | 127.00 | 102.11 | 80.40% | 自行采购 |
| 29 | 铝合金固溶炉（2.5*2.5*1.8） | 热处理设备 | 1 | 115.00 | 105.61 | 91.83% | 自行采购 |
| 30 | 数控双柱立式车床(CK5225BX16/12P-NC) | 机加工设备 | 2 | 211.17 | 197.38 | 93.47% | 自行采购 |
| 31 | 天然气密式加热炉 | 加热设备 | 1 | 105.98 | 19.43 | 18.33% | 自行采购 |
| 32 | DVT500双柱立车 | 机加工设备 | 1 | 105.13 | 2.10 | 2.00% | 自行采购 |
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| 33 | SX-380铝合金时效炉 | 热处理设备 | 1 | 102.56 | 64.87 | 63.25% | 自行采购 |
| 34 | 20T装取机械手 | 锻造设备 | 1 | 102.56 | 2.05 | 2.00% | 自行采购 |
2、发行人是否对相关设备存在重大依赖
依据发行人的说明，发行人使用的设备主要包括下料、锻压、碾环、加热、热处理等各工序使用的设备，国内能够提供相关设备的厂家较多，不存在设备被某厂家垄断、导致发行人设备采购或使用受限的情形。发行人使用的上述主要设备为通用型设备，行业内公司主要根据自身业务特点和产品结构选择自身合适的设备，发行人不存在对相关设备的重大依赖。
3、设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施
发行人拥有各类设备400余台，随着本次募投项目的建设，相关设备陆续安装投产，公司整体设备性能将得到进一步提升，报告期内，发行人未发生因设备损坏或大修而严重影响生产的情形。
发行人专门成立设备部负责设备的采购、安装和日常维护管理，并针对性地建立了较为完备的设备维护体系，具备预防和紧急应对设备损坏或大修的应对能力：
（1）发行人在购买设备时约定有质保条款，由于设计、建造原因引起的故障、损坏，由设计单位、建造单位负责赔偿和维修；质保期外的故障、损坏，设计单位、建造单位可以收费维修。
（2）发行人已建立了规范的系统化定期保养维护体系，并按照规定进行了规范的设备定期保养维护和检修，并对易损零件实施备件，可保证设备的长期可靠运行。
（3）发行人已建立设备故障应急响应机制，并成立有设备故障应急小组，对可能发生的设备故障制定了处理预案。在故障发生时，发行人可及时按照应急预案操作，调动空闲设备或外协厂商补充生产，确保生产经营的正常运行。
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（4）公司主要生产设备如快速锻造液压机、数控碾环机、加热炉、热处理炉等均购置多台，设备之间具备一定的替代性，在设备出现损坏或大修紧急情况发生时，公司可启动替代性方案保障生产正常进行。报告期内，发行人生产设备运行状况整体良好，未出现影响生产的重大故障，未对发行人生产经营造成不利影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为，发行人生产设备均为对外自行采购，发行人对相关设备不存在重大依赖，设备在报告期内尚未出现影响生产的重大事故，发行人预防和紧急应对设备损坏或大修的措施完善，设备出现损坏或大修对不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（二）发行人的主要专利技术是否基于相关机器设备而形成，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷
本所律师核查了发行人招股说明书、发行人出具的说明、发行人专利证书，访谈了发行人技术负责人，查询了国家知识产权局网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站。
1、专利基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有48项专利，其中发明专利29项，实用新型专利19项，均为原始取得，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 /申请号 | 权利人 | 专利类型 | 申请日 | 授权公告日 | 权利期限 | 取得方式 |
| 1 | 一种升船机安全机构锁定块及其制造工艺 | ZL201310052432.2 | 派克新材 | 发明 | 2013.2.18 | 2014.12.10 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 2 | 一种核电管道件材料锻件及制造工艺 | ZL201310052428.6 | 派克新材 | 发明 | 2013.2.18 | 2015.2.4 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 3 | 一种大型风电回转支承锻件及其制造工艺 | ZL201310052451.5 | 派克新材 | 发明 | 2013.2.18 | 2014.12.10 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 4 | 一种抗氢和抗硫化氢腐蚀钢锻件及其生产工艺 | ZL201310097191.3 | 派克新材 | 发明 | 2013.3.26 | 2014.10.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 5 | 一种马氏体不锈钢锻件及其锻轧热处理一体化生产工艺 | ZL201310097115.2 | 派克新材 | 发明 | 2013.3.26 | 2014.12.10 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 6 | 一种奥氏体不锈钢锻件 | ZL2013100 | 派克新材 | 发明 | 2013.3.26 | 2014.10.8 | 自申请日起 | 原始取得 |
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1-2-19
| 及其生产工艺 | 97192.8 | 算20年 | ||||||
| 7 | 叶环锻件及其制作工艺 | ZL201410006258.2 | 派克新材 | 发明 | 2014.1.7 | 2015.11.18 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 8 | 一种双相不锈钢锻造成型工艺 | ZL201410573895.8 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.5.25 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 9 | 一种高筒形铝合金锻件的锻造成型工艺 | ZL201410573288.1 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.9.21 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 10 | 一种防止高筒形锻件飞边的冲孔方法 | ZL201410574051.5 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 11 | 一种提高马氏体耐热钢冲击性能的锻造方法 | ZL201410581362.4 | 派克新材 | 发明 | 2014.10.24 | 2016.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 12 | 一种200公斤级TC4-DT钛合金改锻方法 | ZL201510017755.7 | 派克新材 | 发明 | 2015.1.14 | 2016.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 13 | 一种超大规格铝合金矩形环的锻造成型工艺 | ZL201510034566.0 | 派克新材 | 发明 | 2015.1.23 | 2017.2.22 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 14 | 一种铝合金高筒件加工工艺 | ZL201510157528.4 | 派克新材 | 发明 | 2015.4.3 | 2017.1.4 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 15 | 一种GH3617M高温合金锻件的锻造方法 | ZL201510238644.9 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.12 | 2017.1.25 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 16 | 一种用于铝合金锻件的冲孔方法及冲子结构 | ZL201510269414.9 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.25 | 2017.7.7 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 17 | 一种T型高温合金GH3617M锻造加热方法 | ZL201510269381.8 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.25 | 2016.9.21 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 18 | 一种500Kg级GH3230高温合金的锻造方法 | ZL201510269497.1 | 派克新材 | 发明 | 2015.5.25 | 2016.9.21 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 19 | 一种减少NiCr20TiAl环锻件棱角裂纹的锻造方法 | ZL201510491345.6 | 派克新材 | 发明 | 2015.8.11 | 2017.8.1 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 20 | 一种用于薄壁铝合金锥体精加工的加工工艺 | ZL201610108419.8 | 派克新材 | 发明 | 2016.2.29 | 2018.7.20 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 21 | 一种铝合金锻造辗环润滑工艺 | ZL201610108418.3 | 派克新材 | 发明 | 2016.2.29 | 2018.2.9 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 22 | 一种L形铝合金环锻件的冷压方法 | ZL201610799038.9 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.2.13 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 23 | 一种钛合金环坯重变形细化晶粒方法 | ZL201610789596.7 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.1.30 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 24 | 一种铝合金冷环轧消除应力方法 | ZL201610792666.4 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.5.29 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 25 | 一种7085铝合金的锻造和热处理工艺 | ZL201610783430.4 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2017.8.25 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 26 | 小口径大锥度锥形环形件锻造成形工艺 | ZL201610785219.6 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.6.8 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
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1-2-20
| 27 | 一种高强度铝合金环锻件的制造工艺 | ZL201610792018.9 | 派克新材 | 发明 | 2016.8.31 | 2018.7.13 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 28 | 一种大型高温合金高筒形锻件分段轧制方法 | ZL201810749266.4 | 派克新材 | 发明 | 2018.7.10 | 2019.9.27 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 29 | 一种GH3128高温合金晶粒均匀化方法 | ZL 201810749244.8 | 派克新材 | 发明 | 2018.7.10 | 2019.11.15 | 自申请日起算20年 | 原始取得 |
| 30 | 一种巨型尺寸铝合金环锻件机加工刀具 | ZL201720936336.8 | 派克新材 | 实用新型 | 2017.7.28 | 2018.2.9 | 自申请日 起算10年 | 原始取得 |
| 31 | 铝合金锻造冲孔冲头 | ZL201720949160.X | 派克新材 | 实用新型 | 2017.7.28 | 2018.2.9 | 自申请日 起算10年 | 原始取得 |
| 32 | 一种铝合金自由锻造工装 | ZL201720935485.2 | 派克新材 | 实用新型 | 2017.7.28 | 2018.3.16 | 自申请日 起算10年 | 原始取得 |
| 33 | 一种合金丝缠绕装置 | ZL 201822222281.1 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.9.24 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 34 | 一种铝合金板材校直装置 | ZL 201822215186.9 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.9.10 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 35 | 一种合金用平磨装置 | ZL 201822221916.6 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.9.10 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 36 | 一种硬质合金粉末置料容器 | ZL 201822227430.3 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.9.10 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 37 | 一种硬质合金烧结装置 | ZL 201822222124.0 | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.9.10 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 38 | 一种合金棒材挤出模具 | 201822227212.X | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.10.15 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 39 | 一种铝合金加工件喷涂装置 | 201822227614.X | 派克新材 | 实用新型 | 2018.12.27 | 2019.10.29 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 40 | 一种锻造件的下料装置 | 201920535538.0 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2019.11.29 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 41 | 一种锻造用钢坯加热装置 | 201920535545.0 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2019.12.13 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 42 | 一种可翻转式正反锻造装置 | 201920535548.4 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2019.12.13 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 43 | 一种锻造用锻后冷却装置 | 201920535549.9 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.4.19 | 2019.12.17 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 44 | 一种锯床的可移动限位装置 | 201920638902.6 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.5.7 | 2019.12.10 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 45 | 一种锻造用装取料机械 | 2019206389 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.5.7 | 2019.12.17 | 自申请日起 | 原始取得 |
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1-2-21
| 手 | 28.0 | 算10年 | ||||||
| 46 | 一种具有废气处理功能的箱式电阻炉 | 201920638953.9 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.5.7 | 2019.12.27 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 47 | 一种带有出料装置的铝合金加热炉 | 201920639051.7 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.5.7 | 2019.12.27 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
| 48 | 一种可定位的装料机械手 | 201920639054.0 | 派克新材 | 实用新型 | 2019.5.7 | 2019.12.10 | 自申请日起算10年 | 原始取得 |
2、专利技术相关情况说明
上表所列专利均由发行人自主申请取得，其主要内容为有关不同材质的金属锻件的制备方法和加工工艺、设备工装等。上表序号为1-29的29项发明专利系发行人在针对不同材质金属锻件的研发过程中，对不同材质、性能、应用工况的锻件相关制备方法和加工工艺进行不断地试验和验证而来，由于锻件需要经过一系列加工工序，故而在研发过程中需要通过相关设备对研发产品进行加工，所以相关专利技术的形成需要通过设备来辅助实现，但并非基于设备而形成。上表序号为30-48的19项实用新型专利系针对设备工装进行研发而形成，设备工装主要与锻造设备、辗环设备配套使用，主要目的是使得产品能够锻压或辗环成型，上述实用新型专利需要根据产品形状、设备规格等进行专项研发设计，属于基于相关机器设备和产品形状而形成。综上所述，依据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人拥有的发明专利的形成需要通过设备来辅助实现，但并非基于设备而形成，而实用新型专利属于基于相关机器设备和产品形状而形成；发行人完整地拥有相关设备及专利，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）主要产品材料配方、加工工艺的技术来源、先进程度，是否均申请专利或形成相关无形资产，是否存在与国内外竞争对手的知识产权纠纷
本所律师核查了发行人招股说明书、发行人出具的说明、核心技术清单，访谈了发行人技术人员，查阅了发行人获奖产品证书，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站。
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1-2-22
发行人产品所用原材料主要为各类金属材料，如碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、钛合金和铝合金等，该等材料配方的设计与开发工作主要由上游钢材冶炼企业完成，发行人为根据订单需求直接采购成品钢材，不涉及材料配方相关技术。
对于加工工艺的技术来源等情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有11项核心生产技术，主要如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 核心技术描述 | 主要用途 | 应用产品获奖情况 | 取得专利情况 | 技术来源 |
| 1 | 异形截面环件整体精密轧制技术 | 异形环锻件广泛应用于现代先进航空、航天、船舶、能源、石化和机械工程装备。航空、航天机匣等关键环形零件的传统工艺路线为：轧制矩形截面环件，机加成异形截面环件，多段环件焊接组成零件。这种工艺路线不仅原材料利用率极低，流线不完整，加工周期长，而且破坏了零件的完整性，降低了发动机的安全可靠性和性能。现代先进发动机机匣等环形零件采用整体设计理念，一次轧制成异形截面大型环件，再机加成无焊缝整体零件，极大地提高了材料利用率，缩短了生产周期，改善了发动机的安全可靠性和服役性能。但异形环件坯料与轧制孔形之间的作用界面异常复杂，辗轧过程具有明显的非线性和非稳态特性，变形过程中材料流动更为复杂，容易产生截面轮廓充不满、外表面折叠、端面鱼鳞状、直径喇叭口等缺陷，从而导致终轧环形锻件尺寸精度低，组织不均匀，性能波动大，以及探伤杂波高等问题，技术难度显著增大。 公司通过数值模拟和实验相结合，建立了合理的工艺路线，并制造了专用工装模具，成功制备出形状、尺寸、组织和性能完全满足航空航天发动机设计和使用要求的整体精密异形环件，并通过对关键工序的全流程控制实现了稳定批产和供货。 | 主要用于航空、航天、船舶、能源、石化、机械工程装备等领域 | 江苏省首台套重大装备产品 | 专利20、21、24、26、28 | 自主研发 |
| 2 | 特种环件轧制技术 | 高筒环形锻件广泛应用于航空发动机加力筒壳体，航天火箭或导弹的环筒状主承力结构，以及各种压力容器筒体。超薄壁环形件广泛应用于航空航天发动机的各类封严环、发电机的护环，以及风电、机械、石油化工的密封圈等。超厚壁环件广泛应用于特种大形装备、风电齿圈、水电等领域。 高筒锻件轧制过容易出现爬辊、喇叭口、端面折叠、端面波浪形、椭圆、壁厚不均匀等缺陷。超薄壁环件轧制容易出现轧制失稳，并易出现椭圆、翘曲等缺陷。超厚壁环件轧制容易出现端面折叠、端面凹坑、椭圆、壁厚不均匀等缺陷。以上特种环件的轧制均属于高难技术。 公司针对特种环件各自的技术难点，采用全流程设计的理念，通过合理设计预制坯，制定合适的轧制曲线，精准控制径轴向轧制比，合理控制轧制速度，消除了各种轧制缺陷，成功地制备出了高质量的特种环件，满足了多种关键工业领域应用和发展的急需。 | 主要用于航空、航天、船舶、能源、大型装备、石化等领域 | 江苏省重点推广应用新技术新产品 | 专利9、10、14、21 | 自主研发 |
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1-2-23
| 3 | 超大直径环件轧制技术 | 超大直径环件广泛用于航天火箭、重型压力容器设备、发电设备等领域。在生产过程中存在：原材料尺寸规格要求大、变形抗力大、轧制时间长、温降明显、轧制过程稳定性差、圆度和平面度难度大等问题。 公司采用数值模拟等方法，以环坯高度和最终环件高度的合理匹配为准则，制定了大型环坯的专用方案；通过对主辊速度、锥辊速度、芯辊进给速度以及环件直径等关键参数进行精确匹配，确定了各种工艺路线参数，建立了专用轧制曲线，实现了超大形环件轧制过程环件的均匀、稳定变形，解决了超大直径环件生产中的难题，在航天火箭、重型压力容器和发电等重要领域获得了长期稳定的工程化应用。 | 主要应用于航天火箭、重形压力容器、发电设备等领域 | 江苏省科技进步三等奖 | 专利13、16、21、22 | 自主研发 |
| 4 | 环件生产有限元数值模拟技术 | 有限元数值模拟是适合多变量复杂关系条件下科研和生产的先进方法，公司采用产学研相结合的方式，建立了轧制过程的有限元模拟平台和技术，可以获得轧制过程中金属变形、流动规律，速度场、应力场应变场的分布规律，以及载荷-行程曲线。通过可视化分析，可以预测锻件的填充过程以及内部晶粒组织分布，对现有的工艺方案进行验证和优化，实现制坯工步计算、轧制曲线生成、常用轧辊结构设计、参数显示传递、力能参数计算、轧制结果显示等功能，有助于节省时间及成本，提高环件的生产质量和效率。尤其适合于现代工业所经常需求的异形、特种和超大直径等环形锻件的研发和生产，在公司各种产品研发和生产中发挥了关键作用，并为长远发展奠定了一项重要的技术基础。 | 主要应用于各种环件工艺设计 | / | 专利13、26、28 | 自主研发 |
| 5 | 大规格铝合金棒材均匀化改锻技术 | 铝合金是一种高比强度轻金属材料，广泛用于航天、航空领域。航空航天用大型铝合金锻件不仅对整体力学性能要求较高，而且要求纵向、横向、高向三个方向组织性能均匀一致，且内部残余应力低。因此，在轧制之前需要对大规格铝合金铸棒改锻，使初生第二相均匀破碎以消除其有害作用，并细化晶粒，提高组织均匀性，为提升环锻件力学性能一致性做好准备。 公司对大规格铝合金棒材的改锻工艺进行了攻关研究，建立了多向变形改锻工艺，掌握了该项技术，并在此基础上研制成功了铝合金大型锻件，在航空航天多各项重要型号中获得广泛应用。 | 航空航天用大型铝合金环形或筒形锻件 | 江苏省首台套重大装备产品 | 专利21、25、27 | 自主研发 |
| 6 | 高温合金锻造控制技术 | 高温合金广泛应用于航空发动机及燃气轮机等耐高温部位，是具有战略重要性的关键材料。发动机热端部件的工况十分苛刻，因此对高温合金组织性能的要求非常严苛。高温合金的成分和组织复杂，工艺窗口窄，生产加工过程中影响因素多，锻造变形时极易出现裂纹等缺陷，实际生产中对组织性能控制的难度非常大。 公司对高温合金材料的加工特性进行了系统研究，建立了数值模拟平台和技术，结合实际生产条件，建立了各种高温合金环形锻件的工艺路线，根据材料特性，同时采用独特的高温防护剂和软包套结合的方法以提高组织均匀性并防止裂纹，实现了高温合金锻件的稳定批产，产品质量优良，几乎覆盖目前所有的在役和在研航空发动机型号。 | 航空发动机及燃气轮机 | 江苏省中小企业专精特新产品 | 专利7、15、17、18、19、28、29 | 自主研发 |
| 7 | 钛合金热加工技术 | 钛合金具有密度低、比强度高、热强性高、抗拉强度高和耐腐蚀等特点，是一种在航天、航空、兵器以及民用等众多领域中都非常关键的耐高温金属材料。应用于航天和航空领域的钛合金锻件对综合力学性能和探伤的要求均很较高，必须严格地控制锻件组织。但是，钛合金的塑性低、导热系数低、锻造过程中须通过相变控制组织，工艺难度非常大。 | 主要用于飞机结构件和航空发动机环形锻件 | 江苏省高端装备赶超产 | 专利12、23 | 自主研发 |
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1-2-24
| 公司根据航空航天用钛合金锻件的技术标准和服役要求，开展了大量的研制工作，建立了合理的工艺路线，实现了全流程控制。通过改锻细化原始棒料组织，并提高组织均匀性；通过将环轧和热处理工艺相结合可强化钛合金的晶粒组织，控制初生和次生α相的尺寸、形态、数量和分布，提高组织均匀性，进而提高锻件的综合力学性能和探伤性能。目前公司已经掌握了该项技术，生产的锻件在各种重要的航空航天发动机型号中获得成熟应用。 | 品 | |||||
| 8 | 镁合金环件成型技术 | 镁合金具有显著的低密度优点，在航天领域中的应用越来越重要。但镁合金的塑性很差，锻造过程中容易开裂，成品率很低。特别是对于镁合金环件成型，还很容易出现粘辊、掉块等问题，过程质量控制的难度非常大。 公司开展了专项技术攻关，从辗环速度以及辗环过程润滑控制等方面入手，攻克了一系列技术难题，熟练掌握了镁合金环件成型技术；在此基础上，参与起草了国家军用标准《航天用镁合金环形件毛坯规范》。 | 航天用镁合金环形锻件 | / | 专利10 | 自主研发 |
| 9 | 高端耐热不锈钢锻件制造技术 | 高端耐热不锈钢采用Cr、Mo、W、Co、V、Nb、N、B等多种元素强化，具有良好的高温服役性能，广泛应用于600-630℃超超临界汽轮机、燃气轮机等国家重点装备核心部件。成分和相变复杂，锻造温度区间窄，加热时容易产生δ铁素体和Laves相，影响产品性能，同时塑性较差，锻造时容易产生表面裂纹，原始晶粒不容易破碎，从而严重影响锻件的高温持久和蠕变性能。 公司针对高端不锈钢锻件在超超临界汽轮机和燃气轮机中的工作环境，开展了系统研究。通过建立内控成分标准，严格控制n（B）/n（N）的比值以及Cr、Mo、W、Co、V、Nb、N、B等元素含量，提高锻件可加工性及综合服役性能；通过均匀化处理，提高成分均匀性；通过数值模拟建立锻造工艺路线，合理控制变形量分配、始锻温度、终锻温度，优化锻件的组织性能；通过将锻造和热处理工艺合理配合，进一步提高锻件的综合服役性能。 | 主要用于600-630℃超超临界汽轮机、燃气轮机等国家重点装备核心部件。 | / | 专利1、2、3、5、6、11 | 自主研发 |
| 10 | 双相不锈钢锻件制造技术 | 双相不锈钢广泛应用于核电、海工等领域，用量呈快速增长趋势。但由于国内的基础研究比较薄弱，还难以根据产品使用要求对生产工艺进行合理控制。 公司对双相不锈钢锻件开展了系统的研制工作。通过合理控制Cr、Ni等关键元素的化学成分来对相变进行调控，以满足锻件对力学和耐腐蚀等性能的综合要求；再根据原材料的成分和相变特性，制定锻造和热处理工艺，实现对双相比例和组织结构的合理控制，避免有害相析出，使锻件获得优良而均衡的综合性能，并提高后续焊接性和最终成品使用寿命。 | 广泛应用于核电、海工等领域。 | / | 专利8 | 自主研发 |
| 11 | 镍基耐蚀合金锻件制造技术 | 镍基耐蚀合金具有优异的抗腐蚀和抗高温腐蚀性能，而且兼具强度和塑韧性高以及焊接性能好等优点，适用于碱类溶液、活泼气体、氢氧化物、有机物等诸多特种工业腐蚀环境，广泛应用于能源、海洋、环保等领域，市场巨大。 公司根据镍基耐蚀合金锻件的服役环境，制定了合理的工艺方案。通过制定合理的成分内控标准，满足锻件对耐蚀和力学性能的综合要求；通过细化晶粒组织，提高强度、塑性和韧性，满足锻件对力学性能的要求；通过提高组织均匀性，满足锻件对耐蚀性能的要求。根据以上组织控制原 | 应用于能源、海洋、环保等领域。 | / | 专利4 | 自主研发 |
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1-2-25
注：取得专利的具体名称，请依据序号，参见本补充法律意见书本题第二问的回复。上述11项核心技术均基于公司长期的资源投入逐步积累而形成，并围绕上述核心技术通过独立申请方式原始取得多项发明专利。基于公司核心技术研发的产品曾多次获得省市级奖项，并应用于航空发动机、火箭、导弹、舰用燃气轮机、核电等高端装备领域，技术实力处于国内领先水平。
上述11项核心技术均为公司合法拥有，不存在通过受让取得、与他人共有权属的情形，与国内外竞争对手不存在知识产权纠纷。
综上所述，依据发行人的说明、对公司相关技术人员的访谈，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的核心技术均为自主研发的各金属材料的加工工艺，发行人围绕该等核心技术原始取得多项发明专利，基于核心技术研发的产品曾多次获得省市级奖项，并应用于航空发动机、火箭、导弹、卫星、舰用燃气轮机、核电等高端装备领域，技术实力处于国内领先水平；核心技术与国内外竞争对手不存在知识产权纠纷。
（四）各类产品的国内市场容量、主要竞争对手、发行人产品优势及市场份额等情况
本所律师核查了发行人招股说明书、发行人出具的说明，查询了行业研究报告、行业协会公告并访谈了行业协会人员，查阅了走访客户的笔录，查询了行业报告、竞争对手网站和公告，访谈了发行人销售负责人、高级管理人员等。
由于锻件产品具有小批量、多品种、多规格、定制化的特征，较难形成统一的分产品市场容量统计标准。经查询国家统计资料、行业研究报告，并咨询中国锻造行业协会，目前暂无国内锻件市场容量的相关权威报告或数据。
1、竞争对手情况
依据发行人的说明，发行人各主营产品的主要竞争对手如下：
则，建立了合理的锻造工艺路线，严格控制不同变形阶段的锻造温度、变形量、应变速率和变形均匀性，成功研制出具有均匀细小等轴晶粒组织的锻件，兼具优良的力学性能和耐腐蚀性能。
产品类别
| 产品类别 | 主要竞争对手 |
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1-2-26
| 航空锻件 | 军用航空锻件：贵州安大、陕西宏远、三角防务、德阳万航以及贵州航宇等 民用航空锻件: 除上述企业外，还包括英国DONCASTERS公司、英国FIRTH RIXSON公司、墨西哥FRISA公司等 |
| 航天锻件 | 贵州安大、陕西宏远、贵州航宇、西南铝业等 |
| 船舶锻件 | 军用舰船锻件：贵州安大、陕西宏远和贵州航宇等 民用船舶锻件：宝鼎科技、通裕重工等 |
| 电力锻件 | 恒润股份、宝鼎科技、通裕重工等 |
| 石化锻件 | 恒润股份、宝鼎科技、通裕重工等 |
（1）贵州安大
贵州安大是中航重机下属全资子公司，是一家以航空锻造为主的制造型企业，拥有各类大重型锻造、机械加工、热处理及理化检测试验设备近千台，是国内大型的精密轧制和特种锻造基地。贵州安大的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 贵州安大航空锻造有限责任公司 |
| 资产规模 | 截至2018年12月31日，总资产为334,148万元，净资产为144,299万元 |
| 经营情况 | 2018年度，销售收入为147,034万元，净利润为14,791万元 |
| 研发水平 | 贵州安大在高温合金、钛合金、粉末高温合金、不锈钢、铝合金等新材料、新工艺、新技术的锻造领域具备国内领先的研发优势。作为航空特种锻造专业化企业，贵州安大参与了多项航空新型材料，特别是难变形材料的应用研究工作，建立了省级企业技术中心、国家/国防/NADCAP实验室、国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心及全国博士后科研工作站，成为了中国航空工业新材料应用研究基地；获评国家高新技术企业，贵州省创新型企业、知识产权优势企业及新兴产业龙头企业。截至2019年12月31日，贵州安大共拥有发明专利96项。 |
（2）陕西宏远
陕西宏远创建于1965年，是中航重机下属大型锻造专业化企业，拥有国内外先进水平的锻压设备群，并具有工艺设计、模具制造，锻造、精密铸造、热处理、机械加工以及理化测试等一系列相配套的研发和生产能力。
陕西宏远的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 |
| 资产规模 | 截至2018年12月31日，总资产为337,982万元，净资产为116,054万元 |
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| 经营情况 | 2018年度，销售收入为172,176万元，净利润为16,582万元 |
| 研发水平 | 陕西宏远在高温合金、钛合金锻造技术、等温锻模具设计与制造、等温锻技术开发等领域具备国内领先的研发优势，建设有省级技术中心及计算机辅助中心，现有各类工程技术人员四百余名；其研发的“先进航空发动机某粉末高温合金涡轮盘技术”曾荣获国家工业与信息化部颁发的“国防科学技术进步一等奖”。2018年陕西宏远荣获空中客车SQIP项目“最佳表现奖”，是空客亚洲唯一获此殊荣的锻铸件材料供应商。截至2019年12月31日，陕西宏远共拥有发明专利46项，实用新型专利20项。 |
（3）三角防务
三角防务是一家由民营资本、国有资本共同组建的大型专业化股份制军工锻造企业，主营业务为军用和民用航空飞行器提供包括关键的结构件和发动机盘件在内的各类大型模锻件和自由锻件。三角防务的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 西安三角防务股份有限公司 |
| 资产规模 | 截至2018年12月31日，总资产为172,233.93万元，净资产为136,869.60万元 |
| 经营情况 | 2018年度，销售收入为46,572.32万元，净利润为14,960.62万元 |
| 研发水平 | 三角防务在钛合金、铝合金和超高强度钢等材料模锻、晶粒细化、模具设计等方面具备较强的研发实力，参与了国内主要新研制机型的大型模锻件研制任务，并承担了大型运输机和某新一代战斗机所有中大型模锻件的研制生产任务，已形成了稳定的批量生产能力。三角防务拥有国内领先的拥有4万吨模锻液压设备，建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”，“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”，在各型号军用飞机有压气机、低压涡轮和高压涡轮等部件的预研方面具有较强技术储备。截至2019年12月31日，三角防务共拥有发明专利2项，实用新型专利7项。 |
（4）恒润股份
恒润股份是一家专业生产制造法兰及锻件的大型生产制造型企业，材料以不锈钢、碳钢、合金钢为主，主要产品为风电塔筒法兰、石化配套锻件、金属压力容器配套锻件等。
恒润股份的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 江阴市恒润重工股份有限公司 |
| 资产规模 | 截至2018年12月31日，总资产为177,466.03万元，净资产为136,869.60万元 |
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| 经营情况 | 2018年度，销售收入为118,532.38万元，净利润为12,714.75万元 |
| 研发水平 | 恒润股份在辗制环形锻件及锻制法兰制造领域拥有先进工艺的开发能力和一定的技术积累，是国内较少能制造7.0MW及以上级别海上风电塔筒法兰的企业之一，其研发的风电塔筒法兰制造工艺已经实现量产并交付东海大桥项目、江苏如东海上风电项目及西门子海外项目使用。截至2019年12月31日，恒润股份共拥有发明专利11项，实用新型专利28项。 |
（5）宝鼎科技
宝鼎科技是一家从事各类大型铸锻件产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要为客户提供各类钢种的大型铸锻件、吊钩总成及成套设备，产品作为装备制造业所必须的关键核心部件，广泛用于船舶、海洋工程、电力、工程机械和军工等行业。宝鼎科技的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 资产规模 | 截至2018年12月31日，总资产为77,924.92万元，净资产为60,649.38万元 |
| 经营情况 | 2018年度，销售收入为31,084.71万元，净利润为2,868.70万元 |
| 研发水平 | 宝鼎科技在船舶、电力、工程机械及海工平台大型铸锻件的模锻、热处理、探伤检测领域处于国内先进水平，建有省级技术研发中心，并配备可完成化学分析、力学、无损检测、金相、热处理和计量等理化实验室，配置了进口直读光谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、三坐标检测仪等各类先进的检测仪器。宝鼎科技通过自主研发和产学研合作，成功开发了多项高新技术产品。截至2019年12月31日，宝鼎科技共拥有发明专利24项，实用新型专利29项。 |
（6）通裕重工
通裕重工是一家集大型铸锻坯料制备、铸锻造、热处理、机加工、大型成套设备设计制造于一体的大型制造企业。
通裕重工的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 通裕重工股份有限公司 |
| 资产规模 | 截至2018年12月31日，总资产为1,036,598.33万元，净资产为533,278.38万元 |
| 经营情况 | 2018年度，销售收入为353,502.66万元，净利润为24,052.06万元 |
| 研发水平 | 通裕重工在风电主轴、管模的生产技术及工艺方面具备较强的研发实力，研发的 |
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（7）德阳万航
德阳万航是由中国第二重型机械集团有限公司与中国航空工业集团公司共同持股的有限责任公司，以研制生产航空锻件为主，产品覆盖航空、航天、能源、舰船动力、铁路、汽车、起重等国民经济的重要行业。德阳万航的研发水平如下：
纤维保持型风力发电机主轴成型工艺、直驱式风电主轴制造工艺、大直径深孔套料杆技术、大直径管模整体锻造技术处于国际先进水平。截至2019年12月31日，通裕重工共拥有发明专利34项，实用新型专利56项。公司名称
| 公司名称 | 中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司 |
| 研发水平 | 德阳万航具有航空专业化锻造领域拥有四十多年的研发经验,在大型航空模锻件产品的锻造设计、技术工艺、热处理、理化检验及模具加工制造等方面,处于国内领先优势。德阳万航拥有的800MN模锻液压机为当今世界最大锻造能力的液压机，1MJ对击锤为目前亚洲最大能力的模锻锤。德阳万航先后研发了铝合金、钛合金及超强结构钢等多种材料大型复杂模锻件的锻造方法，实现了6.5m大型轴类模锻、2.5m直径圆形模锻件以及单重100T大型的模具的制造，在国防建设中发挥着不可替代的作用。截至2019年12月31日，德阳万航共拥有发明专利20项，实用新型专利9项。 |
（8）贵州航宇
贵州航宇成立于2006年9月，是一家专门从事先进锻压技术应用研究与工程化应用的研发型专业化锻造企业。公司主要产品为各种金属材料的环形件和自由锻件，主要面向航空、航天、兵器、核工业、电力、船舶、高速列车、石油化工等行业。
贵州航宇的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | 贵州航宇科技发展股份有限公司 |
| 资产规模 | 截至2017年6月30日，资产总额为71,495.26万元，资产净额为45,688.82万元 |
| 经营情况 | 2016年度，销售收入为15,611.69万元，净利润为-5,492.25万元 |
| 研发水平 | 贵州航宇在高温合金、钛合金、铝合金、金属间化合物、金属基复合材料锻造领域具备一定的研发能力。贵州航宇设立有省级企业技术中心、贵州省先进锻压工程技术研究中心、院士工作站，与西北工业大学联合建立“材料联合试验室”。贵州航宇于2010年被贵州省认定为省级“企业技术中心”，2014年获得“贵州省先进锻压工程技术研究中心”授牌，2013年被贵州省政府认定为创新型领军企业。 |
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注：贵州航宇已于2018年6月从新三板摘牌，摘牌后资产规模与经营信息未公开披露。
（9）西南铝业
西南铝业成立于2000年12月18日，是中国铝业公司铝加工板块的核心企业，主要产品包括铝合金模锻件、自由锻件、压铸件、铝焊管、铝锂合金、高温合金、彩色涂层铝板等产品。西南铝业是我国高精尖铝材研发生产和出口的“核心基地”，也是我国航空航天及国防军工重要材料研发中心之一。西南铝业的研发水平如下：
截至2019年12月31日，贵州航宇共拥有发明专利45项，实用新型专利14项。公司名称
| 公司名称 | 西南铝业（集团）有限责任公司 |
| 研发水平 | 西南铝业是我国综合实力最强的特大型铝加工企业之一，公司在铝合金、高温合金冷轧、模锻、自由锻、压铸等领域的研发能力处于国内领先水平。公司建有国家级企业技术中心并设有博士后科研工作站和院士工作站，拥有中国工程院院士1人、长江学者1人、国家级技能大师1人、享受国务院政府特殊津贴专家30人，高级管理专家、教授级高工等多名铝加工资深技术、管理专家，专业技术人员占职工总人数的25%以上。截至2019年12月31日，公司共拥有发明专利221项，实用新型专利378项。 |
（10）英国DONCASTERS公司
DONCASTERS是英国一家国际领先的高精度特种合金部件制造商，其产品主要应用于航空发动机、工业燃气轮机、石油化工设备、工程机械等领域，长期为国际三大航空发动机制造商提供基础零部件，是国际知名的特种合金精密环轧锻件制造商之一。
DONCASTERS的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | Doncaters Group Limited |
| 资产规模 | 截至2017年12月31日，资产总额为80,250万英镑，资产净额为-46,100万英镑 |
| 经营情况 | 2017年度，销售收入为52,560万英镑，净利润为-5,650万英镑 |
| 研发水平 | Doncasters拥有超过240年的发展历史，在航空发动机、工业燃气轮机领域具备深厚的技术积累。Doncasters在英国Droitwich设立有国际领先的锻造技术研发中心，近几年在航空发动机燃烧室内外壳、噪声衰减器、鼻锥整流罩、密封件和轴承支撑等零部件的冷热钣金压制、超塑成型、电铸、拉伸成型、CNC加工、真空热处理以及新型材料应用等方面实现了较大的技术突破。 |
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注：DONCASTERS公司已于2018年1月被Stanley Black & Decker Inc以4.4亿美元收购，其后未披露资产规模和经营状况。
（11）英国FIRTH RIXSON公司
FIRTH RIXSON成立于1837年，是世界上历史最为悠久的专业从事特种合金精密环锻件的生产企业之一，产品主要应用于航空航天领域，同时也涉足能源设备、石油化工、工程机械等领域，客户遍及全球40多个国家和地区。FIRTH RIXSON的资产规模、经营情况、研发水平如下：
| 公司名称 | Firth Rixson limited |
| 资产规模 | 截至2014年12月31日，资产总额为347,000万美元，资产净额为29,950万美元 |
| 经营情况 | 2013年度，销售收入约为10亿美元 |
| 研发水平 | Firth Rixson拥有180多年的发展历史，多年来在高温合金、钛合金、不锈钢以及高级铝合金恒温锻造领域具备国际领先优势。2014年被美铝奥科宁公司收购后，Firth Rixson并未停止科技创新的步伐，在航空发动机铝-锂合金风扇叶片锻造技术、高温合金齿轮锻造技术、铝合金风扇前叶锻造技术、钛合金航空发动机紧固件系统等方面拥有最新研究成果。 |
注：FIRTH RIXSON公司已于2014年6月被美铝奥科宁以28.5亿美元收购，其后未单独披露资产规模和经营状况。
（12）墨西哥FRISA公司
FRISA公司成立于1971年，是一家国际领先的无缝环轧件和自由锻件制造商，其产品主要应用于航空航天、石化、风电和能源设备等多个领域。
FRISA的研发水平如下：
| 公司名称 | Frisa Forjados，S.A. De C.V. |
| 研发水平 | Frisa公司在锻造领域拥有超过45年生产经验，公司在高温合金、钛合金等特种材料特大型锻件精密辗轧、金属组织均匀性控制技术等方面具备国际领先的研发优势。 |
（13）美国SCOT FORGE公司
SCOT FORGE成立于1893年，是一家专业从事环轧锻件和自由锻件的公司，产品应用领域覆盖航空航天、能源设备、武器装备、石油化工、船舶等多个行业。
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SCOT FORGE的研发水平如下：
| 公司名称 | Scot Forge Company |
| 研发水平 | Scot Forge具有126年的发展历史，公司在碳钢、不锈钢、铝合金、高温合金、钛合金等多种材质的冶金、锻造、热处理和机械加工方面拥有丰富的经验积累和深厚的实验数据基础。目前，Scot Forge公司的近净成形锻造、精确塑性成形、优质高效精确连接、精确热处理改性、优质高效表面改性及涂层、复杂高精度模具等技术均处于世界领先水平。 |
2、发行人的主要优势
（1）装备及工艺优势
锻造装备和锻造工艺直接关系到产品的质量、性能及成品率等重要指标。目前发行人拥有3600T油压机、3150T快锻机等多台压力机，1.2m-10m多台精密数控辗环机，并拥有锻造加热炉、热处理炉、精密车床、理化检测设备、辅助设备及特种设备等400余台，可加工从普通碳钢、不锈钢、合金钢到高温合金、钛合金、铝合金、镁合金等多种材质，并能够在生产过程中通过对加工参数的调整，有效提高产品质量，为发行人参与市场竞争奠定了硬件基础。随着本次募投项目的建设投产，发行人将新增7000T锻压机和配套大型辗环机，将进一步提升发行人的装备能力。依据发行人的说明，生产工艺涉及企业生产的全流程，连通企业多个部门，工艺水平的高低是一个企业综合实力的体现。发行人通过严谨的生产标准，多年来积累的生产数据分析应用，制定了科学的工艺参数。在设计工艺、锻造工艺、加热工艺、机加工艺、热处理工艺、检测工艺等方面形成了一套完善的工艺流程，在最核心的锻造工艺中和热处理工艺中，发行人已熟练掌握中间坯设计、余量控制、精确轧制、材料整形、计算机模拟与数控加热等多种工艺技术，可以实现对锻件各项参数的精确控制。
（2）技术研发优势
依据发行人的说明，发行人历来高度重视新产品、新技术、新工艺的研发，通过不懈努力，公司已掌握了异形截面环件整体精密轧制技术、特种环件轧制技术、超大直径环件轧制技术等多项核心技术，具备较强的产品研发和制造能力，
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可以满足下游客户对产品质量和工艺设计的严苛要求。截至本招股说明书签署日，发行人拥有29项发明专利，正在申请12项发明专利。
发行人是国家高新技术企业，与中南大学、南京理工大学、武汉理工大学等高校产学研合作密切，建有博士后科研工作站、企业研究生工作站。发行人设立的工程技术中心被江苏省科学技术厅和财政厅认定为“超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”，并参与起草国家军用标准《航天用镁合金环形件毛坯规范》、参与起草航天科技集团某下属单位标准《舱段用铝合金锥/筒形轧制锻件技术条件》（Q/Du302-2015），发行人主要产品和技术亦多次获得省级奖项。
依据发行人的说明，正是凭借在自主创新技术研发方面的能力与优势，发行人近年来先后承担了工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局军品配套科研、大飞机材料专项、科技部重大课题、科技部重大课题、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目、无锡市科技成果转化项目等科技及产业化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。
（3）客户和市场优势
依据发行人的说明，发行人一直秉承“科学管理、精益求精、顾客至上、持续改进”的发展理念，力求为客户提供最优质的产品及服务。
发行人自2013年进入军工领域以来，在保证民品业务稳步增长的同时，重点发力军品业务，经过近几年的拼搏，目前已成为国内少数几家可供应航空、航天、舰船等领域环形锻件的高新技术企业之一。在航空领域，发行人产品已覆盖在役及在研阶段的多个型号航空发动机；在航天领域，发行人参与了长征系列及远征上面级等系列型号运载火箭和多个型号导弹的研制和配套；在舰船领域，发行人参与配套的某型号燃气轮机已在部分海军舰艇列装。
经过多年潜心发展，发行人研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到了客户的广泛认可。发行人目前已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、上海电气、东方电气、哈电集团、中船重工、中船集团、双良集团、振华集团、中石化、无锡化工装备、森松工业、中铁工业等国
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内各领域龙头企业的供应链体系，并已通过英国罗罗、日本三菱电机、德国西门子的全球供应链体系认证，与国内外众多大型优质客户形成了稳固的业务合作关系。
（4）资质优势
行业资质和认证是锻造企业综合竞争力的重要标志，是否具备相应资质是客户选择合作供应商的重要依据。在高端装备配套方面，目前发行人已取得了特种设备制造资格许可证（压力管道元件），并先后通过了ISO9001质量体系认证、航空质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、世界九大主要船级社认证、欧盟TUV认证、热处理NADCAP认证、无损检测NADCAP认证、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等。在军工装备配套方面，发行人已经获得了相关军品生产许可的认证资质，如《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位资格证书》、《三级保密资格证书》和《军工系统安全生产标准化三级单位》。依据发行人的说明，除了以上行业准入资质外，高端客户为保证产品性能、质量和稳定性，通常会对供应商采取合格供应商制度进行管理，通过对供应商的人员资质、设备水平、生产条件、检验检测水平、质量控制流程等进行严格的检验，直至全部合格后，发放认证证书或纳入其供应商目录。发行人目前已进入中国航发集团、航天科技集团、航天科工集团、航空工业集团、上海电气、东方电气、哈电集团、中船重工、中船集团、双良集团、振华集团、中石化、无锡化工装备、森松工业、中铁工业等国内各领域龙头企业的供应链体系，并已通过英国罗罗、日本三菱电机、西门子的全球供应链体系认证。资质方面的优势为发行人赢得市场发挥了显著的作用。
（5）军品先发优势
依据发行人的说明，发行人从事的军品业务主要分布在航空、航天、舰船、兵器等领域，列入军方型号装备采购目录的产品必须符合军方的技术体制，一旦技术体制确定，参与了型号装备研制并顺利完成定型的企业通常即会成为该型号装备的供应商，而未参与型号装备研制过程的企业一般无法获得相应订单。同时，
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军品主要由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，非军工企业难以参与到整个项目流程之中。发行人自2013年就发力军品业务，经过近几年的不懈努力，目前已成为国内少数几家可供应航空、航天、舰船等领域环形锻件的高新技术企业之一，因此具备军品先发优势。
（6）产品多元化优势
依据发行人的说明，发行人具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力，下游客户分布十分广泛，在航空、航天、船舶、电力、石化及其他机械等领域均有应用，不存在过度依赖某一行业或某一产品的情形，因此，发行人可以根据下游行业市场需求的变化主动调整销售策略，以最大限度地防范市场波动风险。
（7）经营管理优势
依据发行人的说明，发行人的管理团队成员均是技术、研发、营销、生产、管理等方面的资深专业人士，经过多年的探索和磨合，该团队已凝聚成为知识结构和专业结构配置合理、市场运作经验丰富、精诚合作的实战型管理团队。同时，经过多年的探索与积累，发行人在生产制造、成本控制、市场营销等经营管理全流程形成了一套行之有效的规则制度，是公司产品质量、交付能力、综合成本等方面在业内具有竞争优势的制度保障。
通过管理团队的团结协作和管理制度的建设，保证了发行人各经营环节的顺畅运作，使发行人在应对市场变化上具有较强的分析能力、应对能力及执行能力，逐步形成了适合自身持续发展的企业文化。强大的经营管理能力是发行人在行业竞争中取得优势地位的重要保障。
综上所述，本所律师认为，由于锻件产品具有小批量、多品种、多规格、定制化的特征，较难形成统一的分产品市场容量统计标准。经检索公开行业信息并访谈中国锻造行业协会人员，目前暂无国内锻件市场容量的相关权威报告或数据。依据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人竞争对手主要
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为相关锻造企业，其中，军品直接竞争对手相对有限；在本所律师合理预见的范围内，发行人所拥有的竞争优势能够合理保证公司的可持续发展。
三、关于告知函第7题：关于订单获得方式。发行人的产品涉及航空、航天、船舶、电力、石化等行业，且报告期内营业收入及利润增长较快。请发行人说明：（1）获得主要客户订单的主要方式，与主要客户的合作关系的稳定性、可持续性；（2）是否存在依法需要通过招投标获得订单的情形；如是，发行人获得相关订单的过程是否合法合规；（3）是否存在通过围标等违法违规行为茯得订单的情形；如是，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
本所律师查阅了实地走访的报告期内主要客户的访谈笔录，查阅了发行人与主要客户的销售合同，查询了发行人报告期内主要客户的工商登记信息或其他公开资料，访谈了发行人销售业务负责人，检索了招投标相关法律法规，查询了招投标违法行为记录平台。
（一）获得主要客户订单的主要方式，与主要客户的合作关系的稳定性、可持续性
1、客户订单的获取方式
发行人主要通过招投标（公开招投标、邀请招标）、竞争性谈判或协商等方式取得客户订单，报告期内，按订单获取方式划分的收入结构情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 公开招投标 | 161.64 | 0.18 | - | - | 1,677.11 | 3.47 |
| 邀请招标 | 2,469.06 | 2.79 | 1,192.06 | 1.83 | 93.88 | 0.19 |
| 竞争性谈判或协商 | 85,812.13 | 97.03 | 64,118.40 | 98.17 | 46,602.12 | 96.34 |
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| 合计 | 88,442.83 | 100.00 | 65,310.46 | 100.00 | 48,373.11 | 100.00 |
根据上表统计，发行人报告期内获取订单以竞争性谈判或协商为主，招投标方式取得收入比重较低。
2、与主要客户的合作关系的稳定性和可持续性
发行人基于以下原因与主要客户合作关系比较稳定且具有可持续性：
（1）下游行业发展及国家政策推动
锻造行业为国民经济和国防建设的基础性行业，报告期内，虽然受国内外经济形势的不利影响，国民经济发展遭遇了诸多困难，但依然保持了持续增长，国防支出也一路攀升，并于2017年首次突破万亿大关。随着近年来“两机专项”等重大政策的实施，以航空航天为代表的新一代高端装备等新兴战略产业得到了国家政策的大力支持，这为公司所处的产业升级提供了强有力的政策支持和资源保障。与此同时，随着国防事业的蓬勃发展，军用飞机升级换代迫在眉睫，产量和保有量预计将持续增长；一系列重大航天工程也持续推进，装备更新及研制需求加大；国产航母编队的组建对舰用燃气轮机需求不减，新一代核动力推进装置已进入研发日程，公司将受益于下游行业的发展，军品业务规模预计将保持持续增长。
（2）持续进行新产品研发
发行人是国家高新技术企业，与中南大学、南京理工大学、武汉理工大学等高校产学研合作密切，建有博士后科研工作站、企业研究生工作站。发行人设立的工程技术中心被江苏省科学技术厅和财政厅认定为“超大规格轻合金精密成型工程技术研究中心”和“江苏省企业技术中心”，并参与起草国家军用标准《航天用镁合金环形件毛坯规范》、参与起草航天科技集团某下属单位标准《舱段用铝合金锥/筒形轧制锻件技术条件》（Q/Du302-2015），发行人主要产品和技术亦多次获得省级奖项。
凭借自主创新技术研发方面的能力与优势，发行人先后承担了工信部工业强基工程、智能制造专项、科工局军品配套科研、大飞机材料专项、科技部重大课
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题、江苏省科技成果转化、江苏省战略性新兴产业项目等科技及产业转化项目，科技研发能力得到了各级政府部门的认可。
（3）不断调整优化产品和市场结构
公司根据市场需求的变化和自身发展的需要，依托公司研发平台不断进行技术创新，向“专、精、特、新”产品持续发力，不断调整优化产品结构。公司创立至今，始终注重新产品、新技术的研发，公司除持续加大在电力、石化、机械等行业的开拓力度之外，还顺应国家政策导向和市场形势发展，自2013年开始在航空、航天及舰船等军工产品方面进行布局，并成为多个型号航空发动机、运载火箭、导弹、燃气轮机等高端产品的配套企业，对公司报告期内的业绩增长形成了重要支撑。另外，公司兼顾效率和效益的原则，并根据下游市场的发展情况，不断调整优化下游市场结构，使得公司可以有效应对下游市场的变化，不会因下游某个领域的不利变化而受重大不利影响，以保证公司业务稳定增长。综上，发行人通过不断自主创新与持续调整优化产品结构，能够准确地抓住下游市场发展机遇，与客户共同成长并建立长期稳定的分工与合作关系，双方合作具有稳定性和可持续性。综上所述，本所律师认为发行人报告期内获取订单以竞争性谈判或协商为主，招投标方式取得收入比重较低，发行人与主要客户已建立起了长期稳定的合作分工关系，双方合作具有稳定性和可持续性。
（二）是否存在依法需要通过招投标获得订单的情形；如是，发行人获得相关订单的过程是否合法合规
1、招投标相关规定
我国现行有效的关于必须招标事项的相关法律法规的规定如下：
（1）《中华人民共和国招标投标法》等相关规定
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社
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会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
（2）《装备采购方式与程序管理规定》等相关规定
中国人民解放军总装备部（已更名为“中央军委装备发展部”）印发的《装备采购方式与程序管理规定》第十三条规定：“采购金额达到300万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。”
（3）《中华人民共和国政府采购法》等相关规定
《中华人民共和国政府采购法》第十五条规定：“采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织。”第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
《政府采购非招标采购方式管理办法》第三条:“采购人、采购代理机构采购以下货物、工程和服务之一的，可以采用竞争性谈判、单一来源采购方式采购；采购货物的，还可以采用询价采购方式：（一）依法制定的集中采购目录以内，且未达到公开招标数额标准的货物、服务；（二）依法制定的集中采购目录以外、采购限额标准以上，且未达到公开招标数额标准的货物、服务；（三）达到公开招标数额标准、经批准采用非公开招标方式的货物、服务；（四）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的政府采购工程。
2、发行人订单获取方式不违反招投标的相关要求，业务订单获取合法合规
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发行人所生产的各类锻件产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，其下游主要为航空、航天、船舶、电力、石化以及其他机械等行业的成套设备制造商，客户购买锻件的目的系作为客户自己生产的产品的必要零部件，并不属于上述法律法规中规定的“工程”及“与工程建设有关的货物、服务”，也不属于发改委《必须招标的工程项目规定》、《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》规定的范围，因此，不属于依法必须进行招标的范围。发行人参与配套的军品基本均有保密的相关要求，按照我国《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等的规定，此种方式下不适宜采用公开招投标，而是主要通过招投标（邀请招标）、竞争性谈判或协商等方式获取订单。发行人军品的上述业务获取方式在行业内被普遍采用，从事军工业务的上市公司中，天和防务、中科海讯、天箭科技等也采用类似的业务获取方式，发行人军品的业务获取方式符合行业惯例。
报告期内，发行人还存在向武汉理工大学、北京科技大学、浙江大学等高校销售产品的情况，属于《中华人民共和国政府采购法》规定的政府类采购，但由于金额较小，均未达到需要公开招投标的限额标准，可依据《政府采购非招标采购方式管理办法》规定采用非招标方式进行采购。另外，报告期内，发行人还存在与科研高校A进行业务合作的情形，但由于该业务涉及军工秘密，按照《招标投标法》的规定不宜进行公开招标，因此系通过竞争性谈判方式取得相关业务。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在应履行招投标而未履行从而获得订单的情况，发行人取得订单的方式合法合规。
（三）是否存在通过围标等违法违规行为获得订单的情形；如是，是否构成本次发行的障碍
报告期内，发行人不存在通过围标等违法违规行为获取订单的情形，经本所律师查询招投标违法行为记录信息平台，未发现发行人曾因围标或其他违法投标行为而受到行政处罚的行为。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在通过围标等违法违规行为获得订单的情形，不存在因围标或其他违法投标行为而受到行政处罚的行为。
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本补充法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年 月 日 | ||
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
| 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 | |
| 电话：021-20511000 | 传真：021-20511999 |
| 邮编：200120 | |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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目 录
声明事项 ...... 2
引 言 ...... 5
一、 律师事务所简介 ...... 5
二、 签字律师简介 ...... 5
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 6
释 义 ...... 8
正 文 ...... 10
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...... 15
四、 发行人的设立 ...... 21
五、 发行人的独立性 ...... 26
六、 发起人、股东及实际控制人 ...... 27
七、 发行人的股本及其演变 ...... 32
八、 发行人的业务 ...... 39
九、 关联交易及同业竞争 ...... 40
十、 发行人的主要财产 ...... 53
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 56
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 60
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 62
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 62
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 65
十六、 发行人的税务 ...... 74
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 76
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 81
十九、 发行人业务发展目标 ...... 82
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 82
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 83
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 83
二十三、 需要说明的其他事项 ...... 83
二十四、 结论意见 ...... 85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5-2-2
上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
案号：2016锦律非（证）字0624致：无锡派克新材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“派克新材”、“股份公司”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、由于发行人为军工保密企业，发行人将涉及本次发行上市所必须的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本所律师，本所律师亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表法律意见。发行人在报送本次发行上市前已经国防科工局批准豁免披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书的具体内容，军品产能、产量、销量。
七、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，已在中国大陆二十大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）及中国香港、英国伦敦开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
本次签名律师：周菡律师、阙莉娜律师、何晓律师。
1、 周菡律师
周菡律师为本所高级合伙人，毕业于华东政法大学法学专业，法律硕士。周菡律师曾作为主办律师为凯诗风尚科技（苏州）股份有限公司、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司、苏州聚阳环保科技股份有限公司、苏州智铸通信科技股份有限公司、苏州光宝科技股份有限公司、AEM科技（苏州）股份有限公司、江苏永瀚特种合金技术有限公司、常熟卓辉光电科技股份有限公司、苏州罗想软件股份有限公司、苏州尚美国际家居股份有限公司等多家企业提供过证券法律服
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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务，最近3年连续从事证券法律业务。周菡律师具备军工涉密业务咨询服务资格。
2、 阙莉娜律师
阙莉娜律师为本所合伙人，毕业于武汉大学法学院国际经济法专业，法学硕士。阙莉娜律师曾为苏州宝馨科技实业股份有限公司、华东建筑集团股份有限公司（原上海棱光实业股份有限公司）、海南矿业股份有限公司、上海机电股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司、上海外高桥保税区开发股份有限公司等上市公司提供过证券法律服务，最近3年连续从事证券法律业务。阙莉娜律师具备军工涉密业务咨询服务资格。
3、 何晓律师
何晓律师为本所资深律师，毕业于上海外国语大学法学专业，法学学士。何晓律师曾为山东新北洋信息技术股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、家家悦集团股份有限公司、上海水星家用纺织品股份有限公司等上市公司提供过证券法律服务，最近3年连续从事证券法律业务。何晓律师具备军工涉密业务咨询服务资格。
签字律师的联系方式为：地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼；邮编：200120；电话：021-20511000；传真：021-23261999。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2015年9月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
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2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报
规则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师为本次发行上市所用的时间（包括现场工作及场外制作律师工作报告、法律意见书及其他相关法律文件的时间）总计约为200 个工作日。
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释 义本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
| 发行人、派克新材、股份公司、公司 | 指 | 无锡派克新材料科技股份有限公司，前身为无锡市派克重型铸锻有限公司 |
| 派克有限 | 指 | 无锡市派克重型铸锻有限公司 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在上交所主板上市 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 派克特钢 | 指 | 无锡市派克特钢贸易有限公司 |
| 兆丰科技 | 指 | 兆丰科技发展无锡有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宏硕软件 | 指 | 江苏宏硕软件开发有限公司 |
| 中船派克 | 指 | 无锡中船派克重工机械有限公司，发行人的全资子公司 |
| 南京中船 | 指 | 南京中船绿洲机器有限公司 |
| 发行人全资子公司、全资子公司 | 指 | 兆丰科技、中船派克 |
| 派克贸易 | 指 | 无锡市派克贸易有限公司，系发行人的股东方 |
| 众智恒达 | 指 | 无锡众智恒达投资企业（有限合伙），系发行人的股东方 |
| 乾丰投资 | 指 | 无锡市乾丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东方 |
| 保荐人、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公证天业会计师 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水评估师 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 无锡市工商局 | 指 | 无锡市工商行政管理局 |
| 无锡市滨湖区工商局 | 指 | 无锡市滨湖区工商行政管理局 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《无锡派克新材料科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的《无锡派克新材料科技股份有限公司章程（草案）》，经 2019 年3月25日发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，并于本次发行上市后生效 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《无锡派克新材料科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月9日出具的《审计报告》（苏公W[2019]A367号） |
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| 《内控鉴证报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月9日出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2019]E1269号） |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月9日出具的《无锡派克新材料科技股份有限公司纳税情况审核报告2016-2018》（苏公W[2019]E1272号） |
| 《招股说明书》 | 指 | 指发行人编制的《无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告（2016）23号） |
| 《上市公司股东大会规则》 | 指 | 《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告（2016）22号） |
| 元 | 指 | 人民币元，上下文另有说明的除外 |
| 中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 锡西石化 | 指 | 无锡锡西石化冶金机械制造厂 |
| 宏昌气动 | 指 | 无锡市宏昌气动成套有限公司 |
| 英国罗罗 | 指 | Rolls-Royce，是英国著名的航空发动机公司，全球三大航空发动机制造商之一 |
| 英国罗罗附属企业 | 指 | 在本律师工作报告中，特指Rolls-Royce PLC，Rolls-Royce DEUTSCHLAND LTD & CO KG，以及Rolls-Royce SINGAPORE PTE. LTD. |
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 2019年3月9日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》、《关于授权董事会办理无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》、《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2019年3月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2019年3月9日向发行人全体股东发出了召开2019年第二次临时股东大会的通知。
(二) 2019年3月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》
（1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
（2） 每股面值：人民币1.00元。
（3） 本次公开发行2,700万股。若公司在本次发行前发生送股、公积金转增股本等事项，则发行数量作相应调整。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在上交所开设A股股东账户并可买卖A股股票的自然人、法人和其他机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外），如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（5） 发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或交易所出台新规定，从其规定。
（6） 定价方式：包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定要求。
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（7） 上市地点：上交所。
（8） 承销方式：本次发行采用余额包销的方式。
（9） 本次发行上市的决议有效期：公司股东大会批准之日起12个月内有效。
2、 《关于授权董事会办理无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市相关事宜的议案》
授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在主板上市的相关事宜：
（1） 向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中需要公司签署的各项文件；
（2） 回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事项的反馈意见；
（3） 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发行时机等事项；
（4） 根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
（5） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金决议；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（6） 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议、承诺函及有关法律文件；
（7） 办理与本次发行上市相关的手续；
（8） 根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准/登记事宜；
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（9） 在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
（10） 聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问等中介机构；
（11） 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
（12） 本次授权自公司股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起12个月内有效。
3、 《关于同意公司2016年至2018年审计报告对外报送的议案》
4、 《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<无锡派克新材料科技股份有限公司章程(草案)>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人本次发行上市完成后生效。
5、 《关于公司首次公开发行股票并在主板上市募集资金拟投资项目及其可行性的议案》根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟利用募集资金金额（万元） |
| 1 | 航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目 | 发行人 | 58,000 | 57,200 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 发行人 | 3,970 | 3,900 |
| 3 | 补充流动资金 | 发行人 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 91,970 | 91,100 | ||
6、 《关于募集资金专户存储安排的议案》
7、 《关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市前滚存利润分配方案的议案》
8、 《关于制定股东分红回报规划（上市后适用）的议案》
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9、 《关于<稳定公司股价预案>的议案》
10、 《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》
11、 《关于出具相关承诺的议案》
12、 《关于未来三年业务发展目标与规划的议案》
经本所律师查验，发行人2019年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及上交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
| 企业名称 | 无锡派克新材料科技股份有限公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91320211790871547J |
| 住 所 | 无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 |
| 法定代表人 | 是玉丰 |
| 注册资本 | 8,100万元 |
| 实收资本 | 8,100万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2006年06月29日 |
| 营业期限 | 2006年06月29日至长期 |
| 登记机关 | 无锡市工商行政管理局 |
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
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经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由无锡市派克重型铸锻有限公司整体变更设立的股份有限公司。根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自派克有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自派克有限成立以来持续经营，派克有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，发行人持续经营时间自派克有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验公司设立以来的历次验资报告及访谈发行人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员未发生重大变更
经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事金属锻件的研发、生产和销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三
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年内，发行人的实际控制人一直为是玉丰、宗丽萍，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构东兴证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》、发行人提供的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证并经发行人书面确认，，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于<无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市>的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；发行人本次拟发行2,700万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定（详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。
2、规范运行
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（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
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①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对
外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至本报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，截至2018年12月31日，发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由公证天业会计师出具了无保留结论的
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《内控鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元
根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为29,260,932.66元、54,609,107.66元、102,966,856.50元；发行人报告期内前3个会计年度即2016年度、2017年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为186,836,896.82元，超过3,000万元；
②报告期内前3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内前3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据《审计报告》，发行人报告期内前3个会计年度即2016年度、2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为21,955,353.00元、32,408,619.65元、5,937,969.89元，累计为60,301,942.54元，超过5,000万元；发行人报告期内前3个会计年度即2016年度、2017年度、2018年度营业收入分
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别为339,755,417.65元、483,731,068.74元、653,104,551.47元，累计为1,476,591,037.86元，超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为8,100万元，不少于3,000万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2018年12月31日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为112,979.09元，净资产为489,117,657.87元，无形资产占净资产的比例为0.02%，不高于20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为179,555,594.62元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况审核报告》、《审计报
告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及上交所对发行人股票上市的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身派克有限的设立
派克有限成立于2006年6月29日，系由张凤玲、派克贸易出资设立的有限责任公司（详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变/（一）派克有
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限的设立”）。
本所律师认为，派克有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2015年12月15日，致同会计师出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字[2015]第110ZB5003号），根据该审计报告，截至2015年10月31日，派克有限经审计的账面净资产为190,663,474.57元。
2016年1月10日，中水评估师出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的净资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1275号），以2015年10月31日为评估基准日，派克有限的净资产评估值为23,447.43万元。
2016年1月30日，派克有限召开职工大会，会议选举了由职工代表出任的监事。
2016年1月30日，派克有限召开股东会会议，同意根据《公司法》第九十五条之规定将派克有限整体变更为一家股份有限公司，具体折股方案为以2015年10月31日作为基准日，将派克有限截至基准日经审计净资产值190,663,474.57元折为股份公司的股本计6,555万元，剩余净资产125,113,474.57元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。股份公司的注册资本分为等额股份，总股份数为6,555万股，每股面值为1元，均为人民币普通股。
2016年1月30日，全体发起人共同签署了《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份公司。
2016年3月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与发行人设立相关的议案。根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的公司章程，发行人已经设立了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司必备的组织机
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构。
2016年3月10日，致同会计师对发行人设立时的股本缴纳情况进行了审验，并出具了《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2016]第110ZB0172号）。根据上述《验资报告》，截至2015年10月31日止，发行人已根据《公司法》有关规定及《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）发起人协议》折股方案，将派克有限截至2015年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）190,663,474.57元，按1：0.3438的比例折合股份总额6,555万股，每股1元，共计股本6,555万元，大于股本的部分125,113,474.57元计入资本公积。
无锡市工商局于2016年3月31日向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码为91320211790871547J）。
2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有3名发起人，所有发起人均具备设立股份有限公司的资格（详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，且已办理相关工商登记手续。
（三）《发起人协议》
2016年1月30日，宗丽萍、是玉丰、派克贸易共3名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：
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1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将派克有限整体变更为股份有限公司。
2、各发起人确认根据致同会计师出具的《无锡市派克重型铸锻有限公司2014年度及2015年1-10月审计报告》，以2015年10月31日为基准日，派克有限经审计的净资产为人民币190,663,474.57元。各发起人同意，将前述净资产按照1：0.3438的比例折合股本总额6555万股，余额计入股份公司资本公积金。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币6,555万元，股份总数为6,555万股，每股面值人民币1元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2015年12月15日，致同会计师出具《无锡市派克重型铸锻有限公司2014年度及2015年1-10月审计报告》（致同审字[2015]第110ZB5003号），经审计，截至2015年10月31日，派克有限的净资产为人民币190,663,474.57元。
2、评估事项
2016年1月10日，中水评估师出具《无锡市派克重型铸锻有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的净资产评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1275号），经评估，截至2015年10月31日，派克有限的净资产评估
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认购股份（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 是玉丰 | 24,450,000 | 37.30 |
| 2 | 宗丽萍 | 40,270,000 | 61.43 |
| 3 | 派克贸易 | 830,000 | 1.27 |
| 合 计 | 65,550,000 | 100 | |
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值为人民币23,447.43万元。
3、验资事项
2016年3月10日，致同会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字[2016]第110ZB0172号）确认，截至2015年10月31日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2015年10月31日止派克有限经审计的净资产190,663,474.57元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产中6,555万元折合实收资本6,555万元，每股面值1元，折合股份总数6,555万股，大于股本的部分125,113,474.57元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人于2016年3月9日在公司会议室以现场方式召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了该次会议，其所持有表决权的股份数占发行人股份总数的100%，会议由是玉丰主持。经出席会议的发起人一致通过，会议审议通过了《发起人关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定无锡派克新材料科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》、《关于股份公司设立费用的报告》、《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于授权股份公司董事会办理股份公司工商登记的议案》、《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露规则》等与设立发行人相关的议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（五）发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有3名发起人股东，共持有发行人股份6555万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为是玉丰、宗丽萍、派克贸易，其中是玉丰、宗丽萍为自然人股东，派克贸易为法人股东，该3名股东以各自在派克有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权
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关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原派克有限公司的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有11名股东，其中包括3名发起人，8名非发起人股东。其中，3名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，8名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下：
（1）根据各地公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，宗丽萍、是玉丰的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住址 |
| 1 | 宗丽萍 | 320222197801****** | 江苏省无锡市**** |
| 2 | 是玉丰 | 320222197610****** | 江苏省无锡市**** |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，宗丽萍持有发行人4,027万股股份，持股比例为49.72%；是玉丰直接持有发行人2,445万股股份，持股比例为30.19%。
（2）派克贸易是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有无锡市滨湖区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡市派克贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 320211000056322 |
| 住所 | 无锡市胡埭镇经济发展园B区8号-5 |
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| 法定代表人 | 是耀兴 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 实收资本 | 50万元 |
| 公司类型 | 有限公司（自然人控股） |
| 经营范围 | 化妆品、工艺品(不含象牙及其制品、不含文物)的销售;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2002年04月11日 |
| 营业期限 | 2002年04月11日至长期 |
| 登记机关 | 无锡市滨湖区市场监督管理局 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，派克贸易持有发行人83万股股份，持股比例为1.02%。派克贸易的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 是玉丰 | 45 | 45 | 90 |
| 2 | 是耀兴 | 5 | 5 | 10 |
| 合计 | 50 | 50 | 100.00 |
2、股东（非发起人）的基本情况如下：
（1）根据各地公安机关签发的《中华人民共和国居民身份证》，周福海、是小平、宗伟、罗功武、李姚君、李陆斌的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号 | 住址 |
| 1 | 周福海 | 320222195912****** | 江苏省无锡市**** |
| 2 | 是小平 | 320222196912****** | 江苏省无锡市**** |
| 3 | 宗伟 | 320222197302****** | 江苏省无锡市**** |
| 4 | 罗功武 | 432326197207****** | 江苏省无锡市**** |
| 5 | 李姚君 | 360402196911****** | 江苏省常州市**** |
| 6 | 李陆斌 | 320111197101****** | 江苏省无锡市**** |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，周福海持有发行人3,600,000股股份，持股比例为4.44%；是小平持有发行人500,000股股份，持股比例为0.62%；宗伟持有发行人500,000股股份，持股比例为0.62%；罗功武持有发行人400,000股份，持股比例为0.49%；李姚君持有发行人300,000股份，持股比例为0.37%；李陆斌直接持有发行人250,000股份，持股比例为0.31%。
（2）众智恒达是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有无锡市工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
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| 企业名称 | 无锡众智恒达投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1MDBCL8F |
| 主要经营场所 | 无锡市滨湖区芙蓉北路19号 |
| 执行事务合伙人 | 是玉丰 |
| 注册资金 | 870万元 |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2015年12月25日 |
| 合伙期限 | 2015年12月25日至2035年12月24日 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，众智恒达持有发行人2,900,000股股份，持股比例为3.58%。众智恒达的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资份额比例（%） | 间接持有发行人股份（万股） | 在发行人处现任职务 |
| 1 | 普通合伙人 | 是玉丰 | 303.00 | 34.83 | 101.00 | 发行人实际控制人，董事长兼总经理 |
| 2 | 有限合伙人 | 言国华 | 102.00 | 11.72 | 34.00 | 副总经理 |
| 3 | 有限合伙人 | 许朝辉 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 销售经理 |
| 4 | 有限合伙人 | 单璟僖 | 60.00 | 6.90 | 20.00 | 销售经理 |
| 5 | 有限合伙人 | 李陆斌 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事、财务总监 |
| 6 | 有限合伙人 | 刘波 | 45.00 | 5.17 | 15.00 | 董事会秘书、总经理助理 |
| 7 | 有限合伙人 | 刘智 | 30.00 | 3.45 | 10.00 | 副总工程师、技术中心主任 |
| 8 | 有限合伙人 | 丁孝宇 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材事业部总经理助理 |
| 9 | 有限合伙人 | 丁佐军 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材事业部副总经理、生产部部长 |
| 10 | 有限合伙人 | 陆凌娟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 监事会主席、营销部部长 |
| 11 | 有限合伙人 | 董君健 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材锻造车间车间主任 |
| 12 | 有限合伙人 | 戴宪 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材热处理车间主任 |
| 13 | 有限合伙人 | 蔡伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 普材金工车间主任 |
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（3）乾丰投资是一家依照中国法律设立的有限合伙企业，现持有无锡市工商行政管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡市乾丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1MNJ4NXD |
| 主要经营场所 | 无锡市富安商业广场A区13-7 |
| 执行事务合伙人 | 臧洪涛 |
| 注册资金 | 5,000万元 |
| 经营范围 | 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年06月23日 |
| 合伙期限 | 2016年06月23日至长期 |
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，乾丰投资持有发行人7,000,000股股份，持股比例为8.64%。乾丰投资的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人类型 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 臧洪涛 | 4,800 | 96 |
| 2 | 有限合伙人 | 俞强 | 200 | 4 |
| 合计 | 5,000 | 100.00 | ||
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
| 14 | 有限合伙人 | 王毓斌 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 特材锻造车间主任 |
| 15 | 有限合伙人 | 宋建良 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 工艺部副总师 |
| 16 | 有限合伙人 | 孟宇鑫 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 下料车间主任 |
| 17 | 有限合伙人 | 郑卓 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 质量控制部检验科科长 |
| 18 | 有限合伙人 | 江维伟 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 行政部副部长 |
| 19 | 有限合伙人 | 王小新 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部仓储科科长 |
| 20 | 有限合伙人 | 钱小兵 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 职工监事、物流采购部部长 |
| 21 | 有限合伙人 | 殷文云 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 物流采购部采购专员 |
| 22 | 有限合伙人 | 郜均虎 | 15.00 | 1.72 | 5.00 | 检测中心副主任 |
| 合计 | 870.00 | 100.00 | 290 | - | ||
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限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
3、发行人现有股东之间的关联关系
是玉丰与宗丽萍系夫妻关系，是小平与是玉丰系堂兄弟关系，宗伟与宗丽萍系兄妹关系，众智恒达系发行人的员工持股平台，派克贸易的股东系是玉丰及其父亲是耀兴，众智恒达出资人许朝辉系是玉丰姐夫许志辉的哥哥，众智恒达出资人单璟僖系宗丽萍表弟，众智恒达出资人刘波系是玉丰的表外甥，众智恒达出资人殷文云系宗丽萍表嫂。除上述情况外，发行人股东间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的实际控制人为是玉丰、宗丽萍
经本所律师核查，是玉丰和宗丽萍为夫妻关系（1998年10月登记结婚），截至本律师工作报告出具之日，宗丽萍持有公司49.72%的股份，是玉丰直接持有公司30.19%的股份。是玉丰通过众智恒达间接持有发行人1.25%的股份，通过派克贸易间接控制发行人1.02%的股份。是玉丰、宗丽萍夫妇合计控制公司
82.17%的股份。
2、发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
经本所律师核查，是玉丰和宗丽萍最近三年合计直接以及间接持有的发行人股份（股权）比例始终在51%以上，且报告期内是玉丰历任发行人执行董事或董事长以及总经理职务，全面负责公司的生产经营管理，对发行人生产运营的决策具有重大影响，因此发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，是玉丰、宗丽萍在报告期内一直为派克有限及发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
发行人由派克有限整体变更设立，派克有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一）派克有限的设立
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派克有限系经无锡市滨湖区工商局批准，由张凤玲和派克贸易共同出资设立的有限责任公司。派克有限设立时的注册资本为555万元，派克有限设立时的股东出资情况如下：张凤玲应缴出资额500万元，实缴500万元，全部以货币资金出资，持股比例为90.09%；派克贸易应缴出资额55万元，实缴55万元，全部以货币资金出资，持股比例为9.91%。
无锡方正会计师事务所有限公司对派克有限设立时的注册资本缴纳情况进行了审验。根据其于2006年6月27日出具的《验资报告》（锡方正[2006]验字449号），截至2006年6月27日，派克有限设立时的注册资本555万元已由全部股东以货币方式全额缴足。
派克有限于2006年6月29日取得无锡市滨湖区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3202112111660）。派克有限设立完成后的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张凤玲 | 500 | 90.09% |
| 2 | 派克贸易 | 55 | 9.91% |
| 合计 | 555 | 100% | |
本所律师认为，派克有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及派克有限当时合法有效的公司章程的规定。
（二）派克有限的股权变动
派克有限设立后，注册资本及股权结构发生过以下变动：
1、2008年12月第一次增资（从555万元增加至5,000万元）
2008年12月22日，公司召开股东会会议，全体股东一致同意公司增加注册资本4,445万元，由新股东宗丽萍出资2,500万元，张凤玲出资1,945万元；出资方式为货币。
同日，无锡信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡信会所内验[2008]第202号），验证截至2008年12月22日，公司已经收到全体股东缴纳的
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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新增出资额4,445万元，均为货币出资。派克有限就本次增资对公司章程作了相应修改。2008年12月31日，派克有限就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，派克有限股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宗丽萍 | 2,500 | 50.00% |
| 2 | 张凤玲 | 2,445 | 48.90% |
| 3 | 派克贸易 | 55 | 1.10% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
本所律师认为，本次增资的程序符合有关法律、法规的规定，并已完成相关工商变更登记，相应股权权属不存在法律纠纷，符合法律、法规的要求。
2、2013年1月，派克有限吸收合并派克特钢
2012年11月1日，派克有限和派克特钢分别召开股东会并作出决议，全体股东一致同意派克有限与派克特钢进行合并，派克有限作为存续方，吸收合并派克特钢。吸收合并后，存续方派克有限的公司名称不变，派克特钢办理注销手续，派克特钢的债权债务全部由派克有限承继。
2012年11月1日，派克有限与派克特钢签订了《公司合并协议》，约定：
派克有限吸收合并派克特钢后，派克特钢解散，派克有限存续；存续公司的注册资本增加至6,555万元；派克有限吸收派克特钢股东（其中派克贸易出资28万元，宗丽萍出资1,527万元）后，派克有限的股东出资情况变更为：宗丽萍出资4,027万元，占变更后注册资本的61.43%；张凤玲出资2,445万元，占变更后注册资本的37.30%；派克贸易出资83万元，占变更后注册资本的1.27%。
2012年9月17日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（锡周审字（2012）第008号），审验截至2012年8月31日，派克特钢经审计的净资产为20,287,549.81元。经核查，审计报告及其附注中列明了派克特钢的资产负债表及财产清单。同日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《审计报告》（锡周审字（2012）第009号），就派克有限截至2012年8月31日的资产及负债情况进行了审计。经核查，审计报告及其附注中列明了派克有限的资产负
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债表及财产清单。2012年11月9日，派克有限和派克特钢就本次吸收合并在《中国工商报》发布吸收合并公告。2012年12月25日，派克有限出具了《无锡市派克重型铸锻有限公司与无锡市派克特钢贸易有限公司债务担保的说明》，为合并前派克有限、派克特钢的债务提供了相应的担保。
2012年12月27日，无锡周伟会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（锡周会验字[2012]第B001号），验证截至2012年12月26日止，派克有限已吸收合并了股东派克贸易和宗丽萍在合并前派克特钢的全部出资1,555万元。
派克特钢向无锡市滨湖区工商局办理了注销登记并于2013年1月6日办理完毕注销手续。
派克有限就本次吸收合并对公司章程作了相应修改。
2013年1月6日，派克有限就本次吸收合并办理完成工商变更登记手续。本次吸收合并完成后，派克有限股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 合并前派克有限股权结构（万元）① | 合并前派克特钢股权结构（万元）② | 合并后派克有限股权结构（万元） ③=①+② | 合并后派克有限股权结构（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 2,500.00 | 1,527.00 | 4,027.00 | 61.43 |
| 2 | 张凤玲 | 2,445.00 | - | 2,445.00 | 37.30 |
| 3 | 派克贸易 | 55.00 | 28.00 | 83.00 | 1.27 |
| 合计 | 5,000.00 | 1,555.00 | 6,555.00 | 100.00 | |
经核查本所律师认为，本次吸收合并履行了当时法律法规所须的程序，符合有关法律、法规的规定，并办理完成工商变更登记手续，本次吸收合并合法、有效。
3、2015年12月第一次股权转让
2015年11月20日，派克有限召开股东会，全体股东一致同意，股东张凤玲（是玉丰之母）将其持有的派克有限37.30%的股权（对应出资2,445万元）以2,445万元的价格转让给是玉丰。同日，张凤玲和是玉丰签订了《股权转让协议》。
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派克有限就本次股权转让制定了新的公司章程。2015年12月3日，派克有限就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，派克有限的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 4,027 | 61.43 |
| 2 | 是玉丰 | 2,445 | 37.30 |
| 3 | 派克贸易 | 83 | 1.27 |
| 合计 | 6,555 | 100 | |
本所律师认为，本次股权转让的程序符合有关法律、法规的规定，并已完成相关工商变更登记，相应股权权属不存在法律纠纷，符合法律、法规的要求。
（三）发行人的设立
派克有限以截至2015年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司（即发行人）。发行人于2016年3月31日取得无锡市工商局核发的《营业执照》（社会信用代码91320211790871547J）。发行人设立时的股本总额为6,555万元，由宗丽萍、是玉丰、派克贸易等3名发起人以与其在派克有限中持股比例相对应的派克有限净资产认购（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
基于上文所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人的设立经过了必要的政府主管部门核准和登记程序，并履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（四）发行人的历次股权变动
1、2016年4月第一次增资（从6,555万元增加至7,000万元）
2016年4月10日，公司召开2016年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由6,555万元增加至7,000万元，新股东以每股3元总计1,335万元认缴公司新增股本445万元，其余890万元计入资本公积金。新股东众智恒达出资870万，其中290万元用于认缴新增注册资本、580万元计入资本公积金；新股东是小平出资150万元，其中50万元用于认缴新增注册资本、100万元计入资本公积金；新股东宗伟出资150万元，其中50万元用于认缴新增注册资本、
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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100万元计入资本公积金；新股东李姚君出资90万元，其中30万元用于认缴新增注册资本、60万元计入资本公积金；新股东李陆斌出资75万元，其中25万元用于认缴新增注册资本、50万元计入资本公积金。同日，新增股东就上述增资内容与原股东签订了《增资协议》。
2017年11月15日，公证天业会计师出具《验资报告》（苏公W[2017]B177号），确认公司已经收到新增股东缴纳的出资款合计人民币1,335万元，均以货币出资。公司就本次增资对公司章程作了相应修改。2016年4月25日，派克新材就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，派克新材股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 40,270,000 | 57.53 |
| 2 | 是玉丰 | 24,450,000 | 34.93 |
| 3 | 众智恒达 | 2,900,000 | 4.14 |
| 4 | 派克贸易 | 830,000 | 1.19 |
| 5 | 是小平 | 500,000 | 0.71 |
| 6 | 宗伟 | 500,000 | 0.71 |
| 7 | 李姚君 | 300,000 | 0.43 |
| 8 | 李陆斌 | 250,000 | 0.36 |
| 合计 | 70,000,000 | 100 | |
本所律师认为，本次增资的程序符合有关法律、法规的规定，并已办理完成工商变更登记手续，本次增资合法有效。
2、2016年12月第二次增资（从7,000万元增加至8,100万元）
2016年10月20日，派克新材召开2016年第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由7,000万元增加至8,100万元，新股东以每股7元总计7,700万元认缴公司新增股本1,100万元，其余6,600万元计入资本公积金。新股东乾丰投资出资4,900万元，其中700万元用于认缴新增注册资本、4,200万元计入资本公积金；新股东周福海出资2,520万元，其中360万元用于认缴新增注册资本、2,160万元计入资本公积金；新股东罗功武出资280万元，其中40万元用于认缴新增注册资本、240万元计入资本公积金。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
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2016年10月20日，乾丰投资与公司签订了《投资协议》，同日，周福海、罗功武分别与公司签订了《增发股份认购协议》。2017年11月15日，公证天业会计师出具《验资报告》（苏公W[2017]B177号），确认公司已经收到新增股东缴纳的出资款合计7,700万元，均以货币出资。
派克新材就本次增资对公司章程作了相应修改。
2016年12月21日，派克新材就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，派克新材股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 宗丽萍 | 40,270,000 | 49.72 |
| 2 | 是玉丰 | 24,450,000 | 30.19 |
| 3 | 乾丰投资 | 7,000,000 | 8.64 |
| 4 | 周福海 | 3,600,000 | 4.44 |
| 5 | 众智恒达 | 2,900,000 | 3.58 |
| 6 | 派克贸易 | 830,000 | 1.02 |
| 7 | 是小平 | 500,000 | 0.62 |
| 8 | 宗伟 | 500,000 | 0.62 |
| 9 | 罗功武 | 400,000 | 0.49 |
| 10 | 李姚君 | 300,000 | 0.37 |
| 11 | 李陆斌 | 250,000 | 0.31 |
| 合计 | 81,000,000 | 100 | |
本所律师认为，本次增资的程序符合有关法律、法规的规定，并已经办理完成工商变更登记手续，本次增资合法有效。
综上，经本所律师对派克有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，派克有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（五）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的公司章程以及现持有的营业执照，发行人的经营范围为铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据兆丰科技现行有效的公司章程及现持有的营业执照，其经营范围为钢压延技术、铁合金冶炼技术的开发及咨询;金属材料、化工产品及原料(不含危险品)、建材、电气机械、仪器仪表、五金产品、电子产品、通用机械、专用设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据兆丰科技的确认并经本所律师核查，兆丰科技主要为发行人提供原材料采购服务。
经本所律师核查，发行人及其全资子公司兆丰科技目前的经营范围和经营方式均在工商行政管理部门核发给发行人的营业执照规定的内容之内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据派克有限及发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务为金属锻件的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
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| 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入（元） | 653,104,551.47 | 483,731,068.74 | 339,755,417.65 |
| 主营业务收入（元） | 600,530,599.47 | 451,191,419.61 | 312,015,125.02 |
| 主营业务收入占比（%） | 91.95% | 93.27% | 91.84% |
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人及其全资子公司拥有的与其开展业务及生产产品相关的经营资质及许可
发行人及其全资子公司拥有的与其开展业务及生产产品相关的经营资质及许可详见本律师工作报告附表一。
经本所律师核查，发行人报告期内持有《三级保密资格单位证书》（有效期自2014年4月24日至2019年4月23日），并于2019年5月17日通过了江苏省武器装备科研生产单位保密资格认定委审查组的复审现场审核，截至本律师工作报告出具日，有效期更新后的《三级保密资格单位证书》尚未下发。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，除尚待取得有效期更新的《三级保密资格单位证书》，发行人具备生产经营所需的各项资质和许可，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东和实际控制人为是玉丰和宗丽萍，其中是玉丰担任发行人董事长和总经理，宗丽萍担任发行人董事。
2、持有发行人5%以上股份的股东
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除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股5%以上的股东为乾丰投资（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东”）。臧洪涛持有乾丰投资96%的出资份额，间接持有发行人8.29%的股权，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系说明 |
| 1 | 是玉丰 | 发行人董事长、总经理 |
| 2 | 宗丽萍 | 发行人董事 |
| 3 | 是小平 | 发行人董事 |
| 4 | 李陆斌 | 发行人董事、财务总监 |
| 5 | 杨东汉 | 发行人独立董事 |
| 6 | 王忠 | 发行人独立董事 |
| 7 | 韩木林 | 发行人独立董事 |
| 8 | 陆凌娟 | 发行人监事 |
| 9 | 管竹君 | 发行人监事 |
| 10 | 钱小兵 | 发行人监事 |
| 11 | 李姚君 | 发行人副总经理 |
| 12 | 宗伟 | 发行人副总经理 |
| 13 | 言国华 | 发行人副总经理 |
| 14 | 刘峰 | 发行人副总经理 |
| 15 | 范迓胜 | 发行人副总经理 |
| 16 | 刘波 | 发行人董事会秘书 |
4、发行人的子公司
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 兆丰科技 | 发行人全资子公司 |
5、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
6、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的或参股的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 派克贸易 | 化妆品、工艺品(不含象牙及其制品、不含文物)的销售;利用自有资金对外投资。 | 控股股东、实际控制人是玉丰及其父亲是耀兴投资的公 |
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| (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 司，其中是玉丰持股90%，是耀兴持股10%并担任执行董事兼总经理。 | ||
| 2 | 众智恒达 | 利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 控股股东、实际控制人是玉丰持有34.83%的出资份额并担任执行事务合伙人，副总经理言国华持有11.72%的出资份额，董事会秘书刘波持有5.17%的出资份额，董事李陆斌持有5.17%的出资份额，监事会主席陆凌娟持有1.72%的出资份额，职工监事钱小兵持有1.72%的出资份额。 |
| 3 | 宏硕软件 | 计算机软件的开发、设计、测试、技术咨询、技术服务;计算机维修;计算机系统集成;计算机网络系统工程的设计、施工;从事计算机科技、网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 实际控制人是玉丰、宗丽萍投资的公司，二人各持股50%，其中宗丽萍担任执行董事兼总经理，是玉丰担任监事。 |
| 4 | 无锡市宏昌气动成套有限公司 | 气动元件、液压件制造、铸件、金属切削加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平对外投资的公司，持股比例为51%并担任执行董事兼总经理。 |
| 5 | 无锡锡西石化冶金机械制造厂 | 石化冶金机械制造、液压气动元件的制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是玉丰的姐姐是月娟的配偶许志辉投资的公司，持股比例为100%。 |
| 6 | 上海胡埭金属材料经营部 | 金属材料及制品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的企业，持有100%的出资份额。 |
| 7 | 张家港市通达电梯装璜有限公司 | 电梯装璜配件、电器材料、电梯零部件、火车及地铁车厢配件、汽车配件制造、销售；五金加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事是小平的儿媳徐靓的母亲徐志球投资的公司，持股比例为30%。 |
| 8 | 张家港市通港电梯部件有限公司 | 电梯扶梯配件制造、加工、销售(涉及特种设备项目的,取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资并担任执行董事兼总经理的公司，持股比例为70%。 |
| 9 | 苏州市通时达实业有限公司 | 生产、销售:电梯配重块、电气设备及配件、五金制品。销售:建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为55%。 |
| 10 | 大冶市贵顺电梯部件有限公司 | 电梯部件制造及销售;铁矿石、水泥沙石购销。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) | 董事是小平的儿媳徐靓的父亲徐力投资的公司，持股比例为40%。 |
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| 11 | 江苏金源高端装备股份有限公司 | 电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 | 独立董事韩木林担任独立董事的公司。 |
| 12 | 上海中洲特种合金材料股份有限公司 | 金属制品、焊接材料、机械配件的生产加工及销售，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事韩木林担任独立董事的公司。 |
| 13 | 无锡洪汇新材料科技股份有限公司 | 氯乙烯——醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造与销售；塑料制品的研发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉担任独立董事的公司。 |
| 14 | 无锡考拉供应链有限公司 | 供应链管理；食品、生鲜食用农产品、蔬菜、水果、水产品、花卉、苗木、婴儿用品、化妆品、日用品、针纺织品、皮革制品、文具用品、体育用品、家具、玩具、工艺品、珠宝首饰、音响器材、摄影器材、电子产品、计算机软件、化工产品（不含危险化学品）、消防设施、环境保护专用设备、汽车零配件、通用机械及配件、五金产品、电动工具的销售；贸易咨询服务；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例为8.5%。 |
| 15 | 无锡优乐淘电子商务有限公司 | 食品销售（含网上销售）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济贸易咨询；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事杨东汉投资的公司，持股比例8.7%。 |
| 16 | 无锡华夏中矿机电科技有限公司 | 机械零部件、电力电子元器件、工业自动控制系统装置的研发、生产、技术服务;电子产品、五金产品、通用设备、专用设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为20%并担任监事。 |
| 17 | 江苏华夏中诚投资管理咨询 | 投资管理;投资咨询(不含证券、期货类);企业管理咨询服务;企业形象策划;市场分析调查服务;企业营销策划;贸易咨询; | 独立董事王忠投资的公司，持股比例为90%并担任执行董事兼总经理。 |
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| 有限公司 | 财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 18 | 江苏华夏中诚资信评估有限公司 | 信用服务：投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股50%并担任监事，邓红梅持股50%并担任执行董事兼总经理。 |
| 19 | 无锡市喜福来百货超市有限公司 | 日用百货、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品(不含金银饰品)、五金交电、劳保用品、厨房用品、文化用品(不含图书报刊和音像制品及电子出版物)、办公用品、玩具、日用化妆品、化工产品(不含危险品)的销售;卷烟的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股5%并担任监事，邓红梅持股95%并担任执行董事兼总经理。 |
| 20 | 无锡市投协资产管理有限公司 | 资产管理(不含国有资产);投资咨询(不含证券期货类);利用自有资金对外投资;企业管理咨询服务;会议及展览服务;公司礼仪服务;大型活动组织服务;各种项目的策划服务与公关服务;电脑加工图片服务;培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)、房地产咨询服务;软件的设计、开发、技术转让、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 独立董事王忠担任董事长。 |
| 21 | 无锡华夏中诚资产评估房地产土地估价有限公司 | 各类单项资产评估、企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估；房地产评估；土地评估；工程造价咨询服务；企业管理咨询服务；会计咨询服务；税务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股97.5%并担任执行董事兼总经理。 |
| 22 | 东台国色天香牡丹园有限公司 | 牡丹、苗木（除种苗）、蔬菜、水果种植、销售，牡丹产品研发、销售（国家有专项审批规定的项目除外），园林绿化工程设计、施工，生态农业旅游观光服务，住宿服务，餐饮服务，会议服务，自有房屋出租，食品（限食盐）加工、销售，日用品百货（除电动三轮车）销售，畜禽、苗木收购，畜禽养殖，卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠的配偶邓红梅持股100%并担任执行董事兼总经理。 |
| 23 | 无锡新安商品混凝土有限公司 | 生产商品砼及水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
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| 24 | 无锡建安建筑构件制品有限公司 | 混凝土构件、地铁管片的制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事长。 |
| 25 | 无锡市胡埭水泥有限公司 | 水泥的制造；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任执行董事兼总经理。 |
| 26 | 无锡市滨湖区金源农村小额贷款有限公司 | 面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 27 | 无锡富洋置业有限公司 | 从事XDG-2004-73号地块普通住宅及配套商业设施的开发与经营。（不含国家限制、禁止类项目，凭有效的资质证明经营）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 乾丰投资实际控制人臧洪涛担任董事。 |
| 28 | 无锡隆宏智能科技有限公司 | 环境保护专用设备的研发、制造、测试、安装、维护、技术服务;金属材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 乾丰投资实际控制人臧洪涛投资的公司，持股比例40%。 |
| 29 | 无锡卓盛企业管理咨询有限公司 | 企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 乾丰投资实际控制人臧洪涛持股20%并担任监事的公司。 |
7、报告期内曾经的关联方
（1）报告期内发行人曾经的关联方明细
| 序号 | 名称 | 经营范围 | 曾经的关联关系 | 状态 |
| 1 | 中船派克 | 通用设备及配件、专用设备、电气机械及器材、五金产品、仪器仪表、金属制品、橡胶制品、塑料制品、金属材料的销售；新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人子公司 | 注销 |
| 2 | 东台华夏中诚财务咨询有限公司 | 财务会计咨询，财务信息咨询，企业管理咨询，投融资咨询，财会培训（非学历性）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 独立董事王忠及其配偶邓红梅投资的公司，其中王忠持股75%并担任执行董事兼总经理，邓红梅持股25%并担任监事。 | 注销 |
| 3 | 利安达会计师事务所（特殊普通 | 审查企业会计报表；出具审计报告；验证企业资本；出 | 独立董事王忠投资的企业，其中王忠出资比例为 | 转出 |
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| 合伙） | 具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询；税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 16.9%。 | ||
| 4 | 无锡市欣鸣安物资有限公司 | 金属材料、建材、五金交电、消防器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 曾经的监事许朝辉及其配偶陈春兰投资的公司，其中许朝辉持股60%并担任监事，陈春兰持股40%并但担任执行董事兼总经理。 | 非关联 |
（2）中船派克的基本情况
中船派克由南京中船、派克有限共同出资设立，其中南京中船认缴出资51万元，派克有限认缴出资49万元，2014年4月21日，中船派克完成设立程序并领取营业执照。2014年5月29日，南京中船、派克有限完成实缴出资。
2014年10月16日，中船派克召开股东会会议，一致同意南京中船将其持有的中船派克51%的股权（对应出资51万元）以51万元的价格转让给派克有限。同日，南京中船与派克有限签订了《股权转让协议》。中船派克根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，2014年11月4日取得了换发的营业执照。
2017年4月20日，中船派克股东作出股东决定，决定注销中船派克并成立清算组。2017年5月3日，中船派克在《无锡日报》发布注销公告。2017年7月6日，中船派克出具清算报告，中船派克人员已全部安置完毕，相关税费已全部缴清，债权债务已全部清理完毕。2017年7月7日，无锡市滨湖区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》，准予其注销登记。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、向关联方采购商品或服务
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5-2-47
报告期内，发行人向关联方采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 锡西石化 | 加工及修理费 | 300.49 | 268.31 | 89.70 |
| 占采购总额的比重 | 0.63% | 0.85% | 0.38% | |
报告期内，锡西石化为发行人提供工装、产品机加工及设备修理等服务，各期金额占发行人采购总额的比重较低，对发行人财务状况不构成重大影响；交易定价根据加工难度、交付时间要求等因素并参考周边市场情况确定，定价相对公允，不存在与关联方之间输送利益的情形。
2、向关联方销售商品
报告期内，发行人向关联方销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 锡西石化 | 销售商品 | 15.51 | 45.47 | - |
| 宏昌气动 | 销售废铝 | 2.58 | - | - |
| 合计 | 18.09 | 45.47 | - | |
| 占销售收入的比重 | 0.03% | 0.09% | - | |
报告期内，发行人向锡西石化零星销售部分锻件产品，并向宏昌气动销售部分废铝，销售金额占发行人销售总额的比重极低，定价参考同类交易价格、加工难度等确定，不存在与关联方之间输送利益的情形。
3、向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行，具体金额如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 薪酬总额（万元） | 495.88 | 365.03 | 253.23 |
4、关联方资金拆借
报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
| 序号 | 拆出方 | 拆入方 | 拆借金额（万元） | 借款日期 | 还款日期 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 1,800.00 | 2016.4.1 | 2016.4.2 |
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5-2-48
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,500.00 | 2016.8.22 | 2016.8.30 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 2,000.00 | 2016.10.13 | 2016.10.25 |
5、关联方提供委托贷款
报告期内，发行人控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍向发行人提供委托贷款，具体情况如下：
| 序号 | 委托人 | 受托人 | 借款人 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 债务是否 履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 1,000.00 | 2015.1.5-2016.1.4 | 是 |
| 2 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 2,000.00 | 2015.2.15-2016.2.14 | 是 |
| 3 | 是玉丰、 宗丽萍 | 中国农业银行无锡胡埭支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2015.8.27-2016.8.26 | 是 |
| 4 | 宗丽萍 | 中国农业银行无锡滨湖支行 | 发行人 | 3,000.00 | 2016.8.29-2017.8.28 | 是 |
注：序号1、2、3系是玉丰、宗丽萍以钱琴英作为名义委托人向发行人提供委托贷款。
报告期内，发行人已于规定时间内将本金及利息通过受托人归还予委托人。
6、关联担保
报告期内，发行人发生的关联担保均为接受关联方担保，未向关联方提供担保，报告期内的关联担保情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 银行 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 报告期末主债务是否已履行完毕 |
| 1 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 南京银行无锡分行 | 1,000.00 | 2015.5.14-2016.5.13 | 是 |
| 2 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 南京银行无锡分行 | 1,000.00 | 2016.5.17-2017.5.17 | 是 |
| 3 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2017.1.20-2018.1.19 | 是 |
| 4 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 954.00 | 2017.3.30-2018.3.29 | 是 |
| 5 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,500.00 | 2017.6.27-2018.6.26 | 是 |
| 6 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 3,000.00 | 2017.8.9-2018.8.6 | 是 |
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5-2-49
| 7 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 1,000.00 | 2018.6.26-2019.6.25 | 否 |
| 8 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2018.9.26-2019.9.26 | 否 |
| 9 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 招商银行无锡分行 | 1,500.00 | 2018.10.8-2019.10.8 | 否 |
| 10 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 1,000.00 | 2018.9.7-2019.9.6 | 否 |
| 11 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 江苏银行无锡科技支行 | 2,000.00 | 2018.12.12-2019.12.11 | 否 |
| 12 | 是玉丰、宗丽萍 | 发行人 | 中国银行无锡滨湖支行 | 2,000.00 | 2018.11.29-2019.11.28 | 否 |
注：
（1）序号1系是玉丰和宗丽萍为发行人在南京银行无锡无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为1,000万元，实际借款1,000万元。
（2）序号2系是玉丰和宗丽萍为发行人在南京银行无锡无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为1,000万元，实际借款1,000万元。
（3）序号3、4、5系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为4,000万元，实际借款3,454万元。
（4）序号6系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（5）序号7系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款1,000万元。
（6）序号8和9系是玉丰和宗丽萍为发行人在招商银行无锡分行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（7）序号10和11系是玉丰和宗丽萍为发行人在江苏银行无锡科技支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为5,000万元，实际借款3,000万元。
（8）序号12系是玉丰和宗丽萍为发行人在中国银行无锡滨湖支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为6,000万元，实际借款2,000万元。
7、关联方为发行人代付费用
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2016年度、2017年1-5月，发行人控股股东及实际控制人曾为发行人代付部分员工薪酬，各期金额分别为247.68万元、127.88万元，上述代付行为相关的员工薪酬已计入发行人当期成本费用，不存在控股股东及实际控制人代发行人承担的情形，上述代付薪酬已于报告期内结清。
8、应付关联方款项
报告期内，发行人与关联方的往来款余额情况如下：
单位：万元
| 科目 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付票据及应付账款 | 锡西石化 | 200.68 | 150.03 | 72.60 |
| 应付票据及应付账款 | 派克贸易 | 117.21 | 117.21 | 117.21 |
| 其他应付款 | 是玉丰、宗丽萍 | - | 529.92 | 402.05 |
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制人是玉丰、宗丽萍已出具书面承诺：
“本人将尽量减少与派克新材的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。
本人保证严格遵守法律、法规、规章及派克新材公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害派克新材和其他股东的合法权益。
如违反本承诺，本人愿向派克新材赔偿由于本人违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。
本承诺对本人持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：派克新材的A股发行申请终止；或发行的股票终止上市（但因任何原因暂时停止买卖除外）；
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本人不再是派克新材控股股东及实际控制人。”本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《无锡派克新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡派克新材料科技股份有限公司董事会议事规则》和《无锡派克新材料科技股份有限公司关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事金属锻件的研发、生产和销售业务，根据发行人控股股东及实际控制人宗丽萍、是玉丰的说明，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人宗丽萍、是玉丰已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：
“本人未生产、开发任何与派克新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与派克新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与派克新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本人将不生产、开发任何与派克新材生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与派克新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
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业务，也不参与投资任何与派克新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如派克新材进一步拓展产品和业务范围，本人将不与派克新材拓展后的产品或业务相竞争；若与派克新材拓展后的产品或业务产生竞争，则本人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到派克新材经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人将对本人控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人不会以任何形式直接或间接地从事与派克新材相同或相似的业务。在派克新材审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如派克新材认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与派克新材存在同业竞争，则本人将在派克新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如派克新材进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予派克新材。本人将尽量减少与派克新材的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。本人保证严格遵守法律、法规、规章及派克新材章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害派克新材和其他股东的合法权益。如违反本承诺，本人愿向派克新材赔偿由于本人违反承诺致使其遭受的一切损失、损害和支出。本承诺对本人持续具有约束力，直至发生以下情形之一时终止：派克新材的A股发行申请终止；或发行的股票终止上市（但因任何原因暂时停止买卖除外）；本人不再是派克新材控股股东及实际控制人。”经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有2宗不动产权，具体情况如下：
| 所有权人 | 不动产证号 | 坐落 | 用途 | 宗地面积（m2） | 房屋建筑面积（m2） | 土地使用权期限 | 他项权利 |
| 派克新材 | 苏（2019）无锡市不动产权第0075841号 | 联合路30 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 48,328.50 | 31,285.99 | 2057.2.13 | 无 |
| 派克新材 | 苏（2018）无锡市不动产权第0144916号 | 联合路30-1 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 55,568.80 | 17,603.36 | 2066.7.21 | 无 |
（二）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、注册商标
经审查有关《商标注册证》并根据本所律师对国家工商行政管理总局商标局主办之中国商标网上公开信息的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得1项中国境内注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 证载注册人 | 《商标注册证》证号 | 核定使用商品类号 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 7123028 | 6 | 2010年7月21日至2020年7月20日 |
2、专利
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经审查有关《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《专利登记簿》、国家知识产权局出具的《证明》并根据本所律师对国家知识产权局网站上公开信息的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其全资子公司已取得发明专利27项（具体情况详见本律师工作报告附表二）、正在使用的实用新型专利3项（具体情况详见本律师工作报告附表三），目前均在专利保护期内。
3、发行人的计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有3项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记号 | 著作权人 | 取得方式 | 首次发表日 |
| 1 | 车间物联网设备物联互通综合管控系统V1.0 | 2018SR1077591 | 发行人 | 原始取得 | 2018.6.14 |
| 2 | 数字化生产车间信息网络服务器运维监管平台V1.0 | 2018SR1075534 | 发行人 | 原始取得 | 2018.9.20 |
| 3 | 数字化生产制造综合管理系统V1.0 | 2018SR1075529 | 发行人 | 原始取得 | 2018.12.5 |
4、域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体情况如下：
| 注册人 | 网站域名 | 注册时间 | 到期时间 |
| 发行人 | wuxipaike.com | 2009.3.25 | 2022.3.25 |
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单和《审计报告》，并经本所律师抽查部分生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在一家全资子公司，为兆丰科技，具体情况如下：
1、 基本信息
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有兆丰科技100%股权。根据兆丰科技于2019年2月26日取得的《营业执照》及其现行有效的公司章程，兆丰科
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技的基本情况如下：
| 名称 | 兆丰科技发展无锡有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202115911611712 |
| 住所 | 无锡市滨湖区胡埭工业园北区联合路22号 |
| 法定代表人 | 是玉丰 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 550万元 |
| 实收资本 | 550万元 |
| 经营范围 | 钢压延技术、铁合金冶炼技术的开发及咨询;金属材料、化工产品及原料(不含危险品)、建材、电气机械、仪器仪表、五金产品、电子产品、通用机械、专用设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2012年3月7日 |
| 营业期限 | 2012年3月7日至长期 |
2、兆丰科技的历史沿革
根据兆丰科技设立时的公司章程，是玉丰、宗丽萍共同设立兆丰科技；兆丰科技设立时的注册资本为550万元。根据无锡周伟会计师事务所（普通合伙）于2012年2月28日出具的《验资报告》（锡周会验字[2012]第0130号），截至2012年2月28日，兆丰科技已收到宗丽萍实缴出资275万元，是玉丰实缴出资275万元，共计550万元，全部为货币出资。2012年3月7日，兆丰科技完成设立程序并领取营业执照。
2015年12月18日，兆丰科技召开股东会会议，同意是玉丰将其持有的兆丰科技50%的股权（对应出资275万元）以275万元的价格转让给派克有限，宗丽萍将其持有的兆丰科技50%的股权（对应出资275万元）以275万元的价格转让给派克有限。同日，派克有限与是玉丰、宗丽萍分别签订了《股权转让协议》。兆丰科技根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，于2015年12月30日取得了换发的营业执照。
基于上述，发行人全资子公司兆丰科技是依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人持有上述全资子公司的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（五）其他财产
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人在建工程账面价值为
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1,375.07万元。
（六）主要财产的产权状况与受限状况
根据发行人的说明及本所律师查验，并经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（七）临时使用土地及不动产租赁
1、2018年1月25日，无锡市国土资源局出具《关于批准无锡派克新材料科技股份有限公司使用土地的通知》（锡滨临用[2018]6号），同意将位于连杆村2355.9㎡的土地给发行人用作施工设备、建材临时堆放场所及工棚，临时使用期限为2年（以批文批准日期为准）。
2、2018年4月10日，发行人与无锡市滨湖区胡埭资产经营公司签订《协议书》，约定无锡市滨湖区胡埭资产经营公司将位于滨湖区胡埭镇莲杆村的一块面积为3,144.5平方米的土地及地上建筑物、构筑物免费提供给发行人使用，使用期限自2018年4月10日至2020年12月31日。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下：
1、销售合同
截至本律所工作报告签署日，发行人尚在履行的金额超过500万元的销售合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售品种 | 合同价格（万元） | 合同签署日 |
| 1 | 上海益达机械有限公司 | 汽轮机用各类锻件 | 743.92 | 2019.1.14 |
| 2 | 江苏中圣压力容器装备制造有限公司 | 各类锻件 | 585.00 | 2019.2.21 |
| 3 | 江苏中圣压力容器装备制 | 各类锻件 | 1,666.00 | 2019.2.21 |
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| 造有限公司 | ||||
| 4 | 无锡化工装备股份有限公司 | 管板锻件 | 520.00 | 2019.4.11 |
另外，发行人正在履行的单笔合同金额超过500万元的军品合同共计3份，合同金额5,880.76万元。
2、销售框架合同
发行人与部分主要客户签订了销售框架合同，就部分通用条款进行了原则性约定，单笔销售产品类型、单价和数量以具体订单为准。截至本律所工作报告签署日，发行人尚在履行的对生产经营有重要影响的销售框架合同如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售品种及价格 | 协议有效期 |
| 1 | 中国航发动力股份有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 2 | 中国航发集团下属C单位 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2021.12.31 |
| 3 | 中石化南京化工机械有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.1.1 |
| 4 | 江苏瑞吉格泰油气工程有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 5 | 江苏中圣压力容器装备制造有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 6 | 福伊特造纸（中国）有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.12.31 |
| 7 | 森松（江苏）重工有限公司 | 各类锻件，以具体订单为准 | 2019.1.1-2020.1.1 |
| 8 | 英国罗罗附属企业 | 航空航天零部件及材料 | 2018.12.31-2028.12.31 |
3、采购合同
截至本律所工作报告签署日，发行人尚在履行的金额超过500万元的采购合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购类别 | 合同价格（万元） | 合同签署日 |
| 1 | 张家港创源不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 1,160.00 | 2019.2.21 |
| 2 | 卡彭特（上海）贸易有限公司 | 高温合金 | 1,582.44 | 2018.7.27 |
4、采购框架合同
发行人与部分主要供应商签订了采购框架合同，就部分通用条款进行了原则性约定，单笔采购单价和采购数量以具体订单为准。截至本律所工作报告签署日，发行人尚在履行的对生产经营有重要影响的采购框架合同如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购品种及价格 | 协议有效期 |
| 1 | 江阴市劲松科技有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 2 | 抚顺特殊钢股份有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
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| 3 | 常州市林洪金属材料有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 4 | 浙江大江合金钢钢管有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 5 | 张家港创源不锈钢有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 6 | 北京海源通航科技有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 7 | 浙江大隆合金钢有限公司 | 各类钢锭，以订单为准 | 2019.1.1-2019.12.31 |
5、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未履行完毕的借款情况详见本律师工作报告附表四。
6、授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的银行授信情况详见本律师工作报告附表五。
7、其他重大合同
（1） 2019年5月20日，发行人与东兴证券签署《保荐协议》及《承销协议》，聘请东兴证券担任本次发行的保荐人和主承销商，协议就公司本次发行上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利与义务等事项进行了约定。
（2） 2017年5月21日，发行人与机械科学研究总院江苏分院、机械工业第一设计研究院、南京理工大学、青岛衡均锻压机械有限公司就智能制造新模式应用项目签署《智能制造新模式应用项目承担联合体合作协议书》，合同约定在履行项目中共同提出、完成的研究开发成果的专利权归联合体共同所有，未经同意不得向之外单位转让，合同有效期至2019年12月30日。
（3） 2018年12月15日，发行人与东方电气（广州）重型机器有限公司、东方电气（武汉）核设备有限公司签署《战略合作协议》，协议约定双方联合开展核电及其他重大项目新堆型、新技术所需锻件材料研发，联合开展航空航天、兵器海装等领域市场开拓及产品研制，联合申报政府科技项目及其他工业集团研究项目等；合作过程中共同研发产生的知识产权属于双方共同所有，未经一致同意，其中任何一方不得公开、泄漏、许可或转让给第三方。如经一致同意，转让合作协议中产生的、双方共享的知识产权，由此产生的利益由双方共同享有，具体分配在转让时由双方友好协商。双方联合研发形成的其他具有市场价值的成果，原则上由双方应共同开展推广应用工作，由此产生的利益由双方共同享有，
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具体分配由双方友好协商；协议有效期为5年。
（4） 2019年5月23日，发行人与建龙北满特殊钢有限责任公司签署《购销合同》，约定发行人购买对方持有的60/70MN快锻机组及相关配套设备，合同总价款5,154万元。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，公司实际控制人存在为公司提供担保的情况，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应收款如下：
| 序号 | 单位 | 金额 （万元） | 占其他应收款余额的比重 | 款项性质 |
| 1 | 股息红利税 | 134.89 | 30.65% | 预征股息红利所得个税 |
| 2 | 无锡华润燃气有限公司 | 134.20 | 30.49% | 押金 |
| 3 | 上海益达机械有限公司 | 50.00 | 11.36% | 保证金 |
| 4 | 无锡市滨湖区胡埭镇人民政府财政所 | 42.88 | 9.74% | 保证金 |
| 5 | 个人代扣代缴社保公积金 | 36.51 | 8.30% | 代扣代缴社保公积金 |
| 合计 | 398.47 | 90.54% | - | |
注：股息红利税为根据江苏省无锡地方税务局锡地税函[2009]33号文规定，按公司营业收
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入一定比例预缴的股息红利所得个人所得税。
2、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至2018年12月31日，发行人金额较大的其他应付款如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 欠款时间 | 占其他应付款总额比例（%） | 金额（元） |
| 大连江浙运输有限公司 | 押金保证金 | 3年以上 | 41.48 | 220,000.00 |
| 无锡盛夏物流有限公司 | 押金保证金 | 3年以上 | 18.85 | 100,000.00 |
| 合 计 | - | - | 60.33 | 320,000.00 |
经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在持有发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，自发行人（包括前身派克有限）设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人没有发生过分立、减少注册资本等行为，在派克有限时期合并情况如下：
2012年11月1日，派克有限与派克特钢签订了《公司合并协议》，约定：
派克有限吸收合并派克特钢后，派克特钢解散，派克有限存续；存续公司的注册资本增加至6,555万元；派克有限吸收派克特钢股东（其中派克贸易出资28万元，宗丽萍出资1,527万元）后，派克有限的股东出资情况变更为：宗丽萍出资4,027万元，占变更后注册资本的61.43%；张凤玲出资2,445万元，占变更后注册资本的37.30%；派克贸易出资83万元，占变更后注册资本的1.27%（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”/（二）派克有限的股权变动/2、2013年1月，派克有限吸收合并派克特钢”）。
2、发行人（包括前身派克有限）重大资产收购情况如下：
（1）派克有限收购中船派克
2014年10月16日，中船派克召开股东会会议，一致同意南京中船将其持
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有的中船派克51%的股权（对应出资51万元）以51万元的价格转让给派克有限。同日，南京中船与派克有限签订了《股权转让协议》。中船派克根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，2014年11月4日取得了换发的营业执照。
（2）派克有限收购兆丰科技
2015年12月18日，兆丰科技召开股东会会议，一致同意是玉丰将其持有的兆丰科技50%的股权（对应出资275万元）以275万元的价格转让给派克有限，宗丽萍将其持有的兆丰科技50%的股权（对应出资275万元）以275万元的价格转让给派克有限。同日，派克有限与是玉丰、宗丽萍分别签订了《股权转让协议》。兆丰科技根据本次股权转让制定了新的公司章程，并办理了工商变更登记手续，2015年12月30日取得了换发的营业执照。
3、发行人（包括前身派克有限）历次增资扩股情况如下：
（1）2008年12月22日，派克有限召开股东会会议，同意公司增加注册资本4,445万元，由新股东宗丽萍出资2,500万元，张凤玲出资1,945万元，出资方式均为货币。
（2）2016年4月10日，派克新材召开2016年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由6,555万元增加至7,000万元，其中：新股东众智恒达增加注册资本290万元，新股东是小平增加注册资本50万元，新股东宗伟增加注册资本50万元，新股东李姚君增加注册资本30万元，新股东李陆斌增加注册资本25万元，出资方式均为货币。
（3）2016年10月20日，派克新材召开2016年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由7,000万元增加至8,100万元，其中：新股东乾丰投资增加注册资本700万元，新股东周福海增加注册资本360万元，新股东罗功武增加注册资本40万元，出资方式均为货币。
（二）经本所律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定及修改情况如下：
1、因派克有限拟整体变更设立股份有限公司，发行人（筹）于2016年3月9日召开创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程，对公司的名称、住所、股本、经营范围、股东大会、董事会、监事会的组成、职权和议事规则等进行了约定，并在江苏省无锡市工商局办理了变更登记。
2、2016年4月10日，因发行人增资导致公司注册资本增加，发行人2016年第一次临时股东大会通过新的公司章程修正案，并在无锡市工商行政管理局办理了变更登记。
3、2016年10月20日，因发行人增资导致公司注册资本增加，发行人2016年第二次临时股东大会通过新的公司章程修正案，并在无锡市工商行政管理局办理了变更登记。
4、2017年6月30日，因发行人董事人数变更，发行人2016年年度股东大会通过新的公司章程修正案，并在无锡市工商行政管理局办理了变更登记。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市项目的《公司章程（草案）》系由其董事会根据《上市公司章程指引（2016年修订）》拟定，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按照《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关法律、法规和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
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并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由3名监事组成，由职工代表出任的监事1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、2016年3月9日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。后于2017年6月30日召开2016年年度股东大会，审议并通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，该等议事规则均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
2、2019年3月25日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于上交所挂牌交易之日起生效。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、发行人股东大会
自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合计召开了十二次股东大会，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 创立大会暨第一次股东大会 | 2016年3月9日 |
| 2 | 2016年第一次临时股东大会 | 2016年4月10日 |
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| 3 | 2016年第二次临时股东大会 | 2016年10月20日 |
| 4 | 2016年年度股东大会 | 2017年6月30日 |
| 5 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年2月27日 |
| 6 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年3月12日 |
| 7 | 2017年年度股东大会 | 2018年6月30日 |
| 8 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018年10月12日 |
| 9 | 2018年第四次临时股东大会 | 2018年12月25日 |
| 10 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年2月18日 |
| 11 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019年3月25日 |
| 12 | 2018年年度股东大会 | 2019年4月30日 |
2、发行人董事会
自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合计召开了十五次董事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2016年3月9日 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2016年3月25日 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2016年10月4日 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2017年6月9日 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2017年6月30日 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2017年11月13日 |
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2018年1月31日 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2018年6月9日 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2018年9月21日 |
| 10 | 第一届董事会第十次会议 | 2018年12月9日 |
| 11 | 第一届董事会第十一次会议 | 2019年2月1日 |
| 12 | 第二届董事会第一次会议 | 2019年2月18日 |
| 13 | 第二届董事会第二次会议 | 2019年3月9日 |
| 14 | 第二届董事会第三次会议 | 2019年4月9日 |
| 15 | 第二届董事会第四次会议 | 2019年5月7日 |
3、发行人监事会
自发行人设立之日起至本律师工作报告出具之日，发行人合计召开了十一次监事会会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 |
| 1 | 第一届监事会第一次会议 | 2016年3月9日 |
| 2 | 第一届监事会第二次会议 | 2016年8月1日 |
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| 3 | 第一届监事会第三次会议 | 2017年1月20日 |
| 4 | 第一届监事会第四次会议 | 2017年6月9日 |
| 5 | 第一届监事会第五次会议 | 2017年11月30日 |
| 6 | 第一届监事会第六次会议 | 2018年3月16日 |
| 7 | 第一届监事会第七次会议 | 2018年6月9日 |
| 8 | 第一届监事会第八次会议 | 2018年9月14日 |
| 9 | 第一届监事会第九次会议 | 2019年2月1日 |
| 10 | 第二届监事会第一次会议 | 2019年2月18日 |
| 11 | 第二届监事会第二次会议 | 2019年4月9日 |
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
（四）股东大会对董事会的授权符合相关法律、法规和规范性文件的规定经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会向董事会实施了三次授权，分别是在2016年3月9日召开的创立大会暨第一次股东大会上授权第一届董事会全权负责办理与发行人设立有关的一切申请和办理工商登记事宜；在2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会授权第一届董事会办理发行人首次公开发行股票相关事宜；在2019年3月25日召开的2019年第二次临时股东大会授权第二届董事会办理发行人首次公开发行股票相关事宜。经核查，本所律师认为，发行人自成立以来历次股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事7名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理5名、董事会秘书1名，财务总监1名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 是玉丰 | 发行人董事长、总经理 |
| 2 | 宗丽萍 | 发行人董事 |
| 3 | 是小平 | 发行人董事 |
| 4 | 李陆斌 | 发行人董事、财务总监 |
| 5 | 韩木林 | 发行人独立董事 |
| 6 | 杨东汉 | 发行人独立董事 |
| 7 | 王忠 | 发行人独立董事 |
| 8 | 陆凌娟 | 发行人监事 |
| 9 | 管竹君 | 发行人监事 |
| 10 | 钱小兵 | 发行人监事 |
| 11 | 刘波 | 发行人董事会秘书 |
| 12 | 宗伟 | 发行人副总经理 |
| 13 | 言国华 | 发行人副总经理 |
| 14 | 李姚君 | 发行人副总经理 |
| 15 | 刘峰 | 发行人副总经理 |
| 16 | 范迓胜 | 发行人副总经理 |
1、董事会成员
发行人董事会由7名成员组成，其中独立董事3人。发行人本届董事会成员由2019 年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会选举产生，任期自2019年2月18日至2022年2月17日。
发行人董事简历如下：
（1） 是玉丰
是玉丰先生，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。是玉丰先生于2002年4月至2017年4月任派克贸易执行董事兼总经理；2005年7月至2006年11月、2007年4月至2013年1月任派克特钢监事；2006年6月至2015年12月任派克有限总经理；2015年12月至2016年3月任派克有限
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执行董事兼总经理。2015年12月至今担任众智恒达执行事务合伙人，2016年3月至今现任发行人董事长兼总经理，2018年10月至今担任宏硕软件监事。
（2） 宗丽萍
宗丽萍女士，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。宗丽萍女士于2002年6月至2005年6月任派克贸易会计；2005年7月至2013年1月任派克特钢执行董事兼总经理；2006年6月至2016年3月任派克有限监事。2016年3月至今现任发行人董事，2018年10月至今担任宏硕软件执行董事兼总经理。
（3） 是小平
是小平先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。是小平先生自2001年4月至今任无锡市宏昌气动成套有限公司执行董事、总经理；2006年6月至今历任公司销售经理、董事。
（4） 李陆斌
李陆斌先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。李陆斌先生于1993年8月至2006年8月任无锡特瑞堡减震器有限公司财务人员、副经理；2006年9月至2006年12月任无锡东林会计师事务所审计师；2007年1月至2009年12月任江苏鑫南集团有限公司财务总监；2010年1月至2013年12月任无锡军工智能电气股份有限公司财务总监、副总经理；2014年1月至2016年3月任派克有限财务总监；2016年3月至2018年9月任发行人董事、财务总监、董事会秘书；2018年9月至今任发行人董事兼财务总监。
（5） 韩木林
韩木林先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。韩木林先生于1985年8月至1998年11月任冶金部包头钢铁设计研究院总设计师；1998年12月至2001年9月任中国锻压协会项目经理；2001年10月至2018年9月任中国锻压协会副秘书长。现任发行人独立董事、上海中洲特种合金材料股份有限公司独立董事、江苏金源高端装备股份有限公司独立董事、中国锻压协会副理事长、《锻造与冲压》杂志社有限公司监事。
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（6） 杨东汉
杨东汉先生，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。杨东汉先生于2005年7月至2006年7月任睢宁县李集镇人民政府司法所办事员；2006年8月至今任江苏开炫律师事务所执业律师；2017年9月至今任无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事；2017年6月至今任公司独立董事。
（7） 王忠
王忠先生，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。王忠先生于1993年8月至1995年5月任无锡市第六纺织器材厂职员；1995年5月至1997年9月任无锡市大亚鞋业有限公司职员；1997年10月至2000年1月任无锡市人民审计师事务所项目经理；2000年1月至2000年4月任无锡宝光会计师事务所有限公司项目经理；2000年4月至2004年1月任无锡大众会计师事务所有限公司项目经理；2004年2月至2005年8月任无锡公众会计师事务所有限公司副所长；2005年8月至2010年11月任无锡天诚会计师事务所有限公司副所长；2010年6月至2018年5月任东台华夏中诚财务咨询有限公司执行董事兼总经理；2010年12月至2015年5月任无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）主任会计师。现任发行人独立董事、无锡市投协资产管理有限公司董事长、江苏华夏中诚投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理、无锡市喜福来百货超市有限公司监事、无锡华夏中矿机电科技有限公司监事、江苏华夏中诚资信评估有限公司监事、南京审计大学客座教授。
2019年2月18日，经发行人第二届董事会第一次会议审议，确定发行人董事会审计委员会委员为王忠、韩木林、李陆斌，其中王忠为召集人；董事会战略委员会委员为是玉丰、是小平、韩木林，其中是玉丰为召集人；董事会薪酬与考核委员会委员为杨东汉、王忠、李陆斌，其中杨东汉为召集人；董事会提名委员会委员为韩木林、杨东汉、是玉丰，其中韩木林为召集人。
根据发行人以及发行人董事的确认、本所律师对有关公开信息的查询并经本所律师核查，发行人现任董事不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司董事的情形，其中的独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定的任职条件。独立董事已根据中国证监会有关上市公
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司独立董事的规定和要求参加了上交所组织的集中培训并取得独立董事资格证书。
2、监事会成员
发行人监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工监事和1名职工监事。其中两名非职工监事由2019 年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事任期自2019年2月18日至2022年2月17日。发行人监事简历如下：
（1） 陆凌娟
陆凌娟女士，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陆凌娟女士于2008年8月至2015年1月任公司营销部销售内勤；2015年2月至2018年3月任公司销售部副部长；2018年3月至今历任发行人监事会主席、营销部副部长、营销部部长。
（2） 管竹君
管竹君女士，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。管竹君女士于2008年9月至2018年3月任公司销售助理；2018年3月至今历任发行人监事、销售助理、营销部副部长。
（3） 钱小兵
钱小兵先生，1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。钱小兵先生于2014年1月至2015年11月任派克有限技术员；2015年12月至2017年6月任公司生产部计划科副科长；2017年7月至2018年3月任发行人普材生产部副部长；2018年3月至今历任发行人监事、普材生产部副部长、物流采购部部长。
根据发行人以及发行人监事的确认、本所律师对有关公开信息的查询并经本所律师核查，发行人现任监事不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司监事情形，未兼任发行人的董事及高级管理人员职务。
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3、高级管理人员的任职情况
根据发行人《公司章程》，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为发行人高级管理人员。发行人高级管理人员简历如下：
（1） 是玉丰
是玉丰先生，其简介详见本节“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”之“1、董事会成员”。
（2） 刘波
刘波先生，1986年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。刘波先生于2012年7月至2016年3月任派克有限行政部部长；2016年3月至2018年3月任公司总经理助理、职工监事；2018年3月至2018年9月任公司总经理助理；2018年9月至今任公司董事会秘书、总经理助理。
（3） 李陆斌
李陆斌先生，其简介详见本节“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”之“1、董事会成员”。
（4） 李姚君
李姚君先生，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。李姚君先生于1989年7月至1993年10月任常州矿山机械厂销售部经理；1993年10月至1994年12月任上海朝阳建材机械有限公司副总经理；1995年1月至2001年7月任常州维德矿山机械有限公司销售经理；2001年8月至2006年12月任常州减速机总厂有限公司销售处长；2007年3月至2013年6月任常州天山重工机械有限公司副总经理；2013年6月至今任公司副总经理。
（5） 宗伟
宗伟先生，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。宗伟先生于1989年7月至1995年7月任无锡市胡埭轿车修配有限公司设备部电工；1995年8月至2004年4月自由职业；2004年5月至2006年7月任派克贸易销售经理；2006年6月至今任公司副总经理。
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（6） 言国华
言国华先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。言国华先生于1989年10月至1997年12月任国营无锡县缫丝厂车间员工；1998年1月至2003年5月任中国人寿保险股份有限公司无锡分公司办公室员工；2003年5月至2008年1月任泰康人寿保险有限责任公司江苏无锡中心支公司总经理办公室经理；2008年2月至2013年8月任无锡江海精密环件锻造有限公司办公室副总经理；2013年9月至今任公司副总经理。
（7） 刘峰
刘峰先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。刘峰先生于1996年8月至2015年6月先后任贵州安大航空锻造有限责任公司技术中心工艺室技术员、技术中心工艺室主任、技术中心副主任、自由锻分厂厂长、副总经理、总经理；2015年7月至2016年9月任中航天地激光科技有限公司总工程师；2016年10月至2018年9月任发行人特材事业部总经理。2018年9月至今任发行人副总经理、特材事业部总经理。
（8） 范迓胜
范迓胜先生，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，上海理工大学管理科学与工程专业硕士研究生课程进修班结业，会计师。范迓胜先生于1989年7月至2010年9月任职江苏锡钢集团有限公司，历任财务部部长、副总会计师；2010年9月至2011年3月任无锡国联环保能源集团有限公司财务部副经理兼任无锡华光锅炉股份有限公司审计法务部部长；2011年12月至2019年4月任江苏亚太安信达铝业有限公司董事；2012年1月起至2014年8月任苏州智华汽车电子有限公司董事；2015年2月至2019年4月任江苏国光重型机械有限公司董事；2011年4月至2019年4月任江苏亚太轻合金科技股份有限公司财务总监；2019年5月至今任公司副总经理。
根据发行人以及发行人高级管理人员的确认、本所律师对有关公开信息的查询并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员不存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，未在发行人控股股东、实际控
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制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；董事会秘书不存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形。董事会秘书已根据中国证监会有关上市公司董事会秘书的规定和要求参加了上交所组织的集中培训并取得《董事会秘书资格证书》。经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
1、董事的变化
报告期初，派克有限未设董事会，由是玉丰担任执行董事。
2016年3月9日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举是玉丰、宗丽萍、是小平、李姚君、李陆斌担任第一届董事会董事。
2017年6月30日，发行人2016年年度股东大会同意李姚君辞去董事职务，并选举王忠、韩木林、杨东汉为第一届董事会独立董事。
2019年2月18日，发行人2019年第一次临时股东大会选举是玉丰、宗丽萍、是小平、李陆斌、王忠、韩木林、杨东汉为第二届董事会董事，其中王忠、韩木林、杨东汉为独立董事。
2、监事的变化
报告期初，派克有限未设监事会，由宗丽萍担任派克有限监事。
2016年1月30日，派克有限召开职工代表大会，选举刘波担任发行人第一届监事会职工代表监事。2016年3月9日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举许朝辉、单璟僖为发行人股东监事，与职工代表监事刘波一起组成第一届监事会。
2018年3月12日，发行人召开职工代表大会，选举钱小兵担任发行人第一
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届监事会职工代表监事。2018年3月12日，发行人2018年第二次临时股东大会通过决议，选举陆凌娟、管竹君为发行人股东监事与职工代表监事钱小兵一起组成第一届监事会。
2019年2月18日，发行人召开职工代表大会，选举钱小兵担任发行人第二届监事会职工代表监事。2019年2月18日，发行人2019年第一次临时股东大会通过决议，选举陆凌娟、管竹君为发行人股东监事与职工代表监事钱小兵一起组成第二届监事会。
3、高级管理人员的变化
报告期初，是玉丰受聘为公司经理。
2016年3月9日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任是玉丰为发行人总经理，李姚君、宗伟、言国华为发行人副总经理，李陆斌为发行人财务总监、董事会秘书。
2018年9月7日，李陆斌辞去董事会秘书职务，2018年9月21日，发行人第一届董事会第九次会议通过决议，聘任刘波担任发行人董事会秘书，刘峰为发行人副总经理。
2019年2月18日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，聘任是玉丰为发行人总经理、刘波为董事会秘书，李姚君、宗伟、言国华、刘峰为发行人副总经理，李陆斌为发行人财务总监。
2019年5月7日，发行人第二届董事会第四次会议通过决议，聘任范迓胜先生为副总经理。
经本所律师查验，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化系出于进一步优化公司治理、完善以及优化管理团队内部分工的考虑，未发生重大变化；第一届监事会成员因与控股股东、控制人存在亲属关系，发行人为了保障和提升内控的有效性重新选举了监事。
综上，发行人报告期内的董事、高级管理人员无重大变化，符合《管理办法》的相关规定；发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合
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法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
2019年2月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举韩木林、杨东汉、王忠为独立董事，其中王忠为会计专业人士。经本所律师核查，公司独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订的独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其全资子公司的税务登记
发行人持有无锡市工商行政管理局于2019年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320211790871547J）。
兆丰科技持有无锡市滨湖区市场监督管理局于2019年2月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202115911611712）。
（二）发行人及其全资子公司适用的主要税种和税率
根据《审计报告》及《纳税情况审核报告》，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种和税率为：
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税销售额 | 17%、16%（注1） |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 10%、15%、25%（注2） |
| 城市维护建设税 | 应交流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应交流转税额 | 5% |
| 房产税 | 自用房产以房产余值 | 1.2% |
| 土地使用税 | 土地面积 | 4元/㎡ |
注1：根据财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税
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应税销售行为原适用税率由17%调整为16%。注2：企业所得税税率中，发行人税率为15%；合并范围内子公司兆丰科技税率为25%、子公司中船派克（2017年已注销）税率为10%。经发行人说明及本所律师查验，发行人及其全资子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（三）发行人及其全资子公司享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人最近三年所享受的税收优惠政策如下：
1、报告期高新技术企业所得税优惠
发行人2014年10月取得编号为GF201432000897的高新技术企业证书、2017年11月取得编号为GR201732000419的高新技术企业证书。根据相关规定，公司取得高新技术企业证书后将连续3年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。因此发行人2016年、2017年、2018年所得税率为15%。
2、报告期小型微利企业减半征收所得税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34号），《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号），公司之子公司中船派克（2017年已注销）符合相关的规定，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，因此中船派克2016年、2017年度实际所得税税率为10%。
3、报告期军工产品增值税免税优惠
根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税〔2014〕28号）和国防科工局《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审〔2014〕1532号）的规定，对军品生产（订货）合同在办理相关的免税手续后，免征或退还已征增值税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规的规定。
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（四）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其全资子公司在报告期内取得的20,000元以上的财政补贴情况详见本律师工作报告附表六。经本所律师查验，发行人及其全资子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（五）发行人的完税情况
根据发行人及其全资子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人（包括前身派克有限）及其全资子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人不属于重污染企业
根据环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发（2003）101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办（2007）105号）、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发（2013）150号）的规定，重污染行业为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、钢铁、水泥、电解铝16类行业。
经本所律师核查，发行人的主营业务为金属锻件的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）规定，发行人所属行业属于金属制品业（C33）。根据中国国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/4754-2017)，公司所属行业属于金属制品业（C33）大类下的锻件及粉末冶金制品制造（C3393），公司所属的锻件行业不属于前述16类重污染行业。
经本所律师访谈无锡市滨湖区环境保护局相关负责人，发行人在报告期内环保信用评价评定结果分别为绿色（优秀）、蓝色（良好）和蓝色（良好），发行人
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不属于重污染企业。综上，本所律师认为，公司所处行业不属于重污染行业。
2、发行人生产经营的环境保护情况
2008年2月15日，公司编制《建设项目环境影响报告表（附专项分析）》，项目名称为“无锡市派克重型铸锻有限公司年产锻件24000吨、铸钢件10000吨新建项目”。2008年4月14日，无锡市滨湖区环境保护局审批同意该项目建设。2010年6月22日，无锡市滨湖区环境保护局同意上述项目通过环保竣工验收。
2010年11月，公司编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为“大型风力发电设备零部件生产技术改造项目”。2011年3月9日无锡市环境保护局出具审批意见同意该项目建设。2016年11月15日，无锡市滨湖区环境保护局出具行政许可决定书，该项目验收合格，同意工程正式投入生产。
2016年11月，公司编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为“航天用钛气瓶模锻生产线技改项目暨航天用铝合金环件生产线技改项目”。2016年12月26日，无锡市滨湖区环境保护局出具行政许可决定书同意该项目建设。2018年4月24日，无锡市滨湖区环境保护局出具准予行政许可决定书，该项目验收合格。
2018年5月，公司编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为“年产5000吨航空发动机及燃气轮机用特种合金材料结构件建设项目（第一期项目）”。2018年7月6日，无锡市滨湖区环境保护局出具行政许可决定书同意该项目建设。2018年12月14日，该项目通过验收。
经核查无锡市生态环境局官网（http:// bee.wuxi.gov.cn）公示重点排污单位名录，公司及其子公司未被列入重点排污单位名录。
根据公司的说明并经本所律师访谈无锡市环境保护局相关人员及核查主管单位官网，公司及其子公司报告期内不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷；公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
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3、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
2019年2月，公司编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为“无锡派克新材料科技股份有限公司航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目”。2019年3月19日，无锡市滨湖区环境保护局出具行政许可决定书同意该项目建设。2019年3月，公司编制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为“无锡派克新材料科技股份有限公司研发中心建设项目”。2019年5月15日，无锡市滨湖生态环境局出具行政许可决定书同意该项目建设。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目及研发中心建设项目，上述项目已取得无锡市滨湖区环境保护局同意建设的审批意见。
综上，发行人及其全资子公司的境内生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据无锡市工商行政管理局分别于2018年1月10日及2019年1月10日出具的《市场主体守法经营状况意见》：“发行人从2016年1月1日至今，在无锡市工商行政管理局信用信息数据库中暂未发现违章、违法记录。”
根据无锡市滨湖区市场监督管理局分别于2018年1月15日及2019年1月15日出具的《市场主体守法经营状况意见》：“兆丰科技从2016年1月1日至今，在无锡市滨湖区市场监督管理局没有违法（违规）记录及行政处罚记录。”
综上，根据有关质量技术监督主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（三） 发行人的社会保险缴纳情况
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1、根据无锡市社会保险基金管理中心于2019年3月15日出具的《证明函》：
“发行人自2016年1月1日至《证明函》出具之日，发行人遵守国家法律、法规、规章及地方性法规关于劳动、社保保险的相关规定，不存在因违反劳动、社会保险法律法规而受到处罚的情形。”
2、根据无锡市社会保险基金管理中心于2019年3月15日出具的《证明函》：
“兆丰科技自2016年1月1日至《证明函》出具之日，发行人遵守国家法律、法规、规章及地方性法规关于劳动、社保保险的相关规定，不存在因违反劳动、社会保险法律法规而受到处罚的情形。”
综上，根据有关社会保险主管部门出具的证明、发行人提供的劳动合同、社保缴纳凭证等资料，本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反社会保险方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（四） 发行人的住房公积金缴纳情况
1、根据无锡市住房公积金管理中心于2019年3月1日出具的《证明》：“发行人自2016年1月1日至《证明》出具之日，缴存状况正常，无被投诉举报记录，未曾受到过无锡市住房公积金管理中心处罚。”
2、根据发行人提供的劳动合同、住房公积金缴纳凭证等资料，本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其子公司报告期内不存在违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
综上，根据有关住房公积金主管部门出具的证明、发行人提供的劳动合同、住房公积金缴纳凭证等资料，本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（五）发行人遵守土地管理的相关情况
1、根据无锡市国土资源局于2018年1月9日出具的《证明函》：“发行人自2016年1月1日至2017年12月31日期间，能够遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反土地管理的法律、法规或规章
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而受到行政处罚的情形。”
2、根据无锡市国土资源局2019年1月16日出具《核查证明》：“发行人自2018年1月1日至2018年12月31日，在无锡市范围内不存在因违反国土资源法律法规而受到行政处罚的情形。”
综上，根据有关土地管理主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人报告期内不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（六）发行人遵守安监监管的情况
1、根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局于2018年1月9日出具的《证明》：
“发行人自2016年1月1日起至2017年12月31日，发行人无生产安全事故的报告，也无因安全生产违法行为被处罚的情形。根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局于2019年1月23日出具的《证明》，发行人自2018年1月1日起至2019年12月31日，无生产安全事故的报告，也无因安全生产违法行为被处罚的情形。”
2、根据无锡市滨湖区安全生产监督管理局于2018年1月9日出具的《证明》：
“兆丰科技自2016年1月1日起至2017年12月31日，无安全事故的报告，也无因安全生产违法行为被处罚的情形。”
综上，根据有关安监主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反安监监管方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（七）发行人遵守外汇监管的有关情况
经本所律师查询国家外汇管理局网站，未发现发行人近三年（2016年1月1日至2018年12月31日）被该局处罚的记录。
据此，经本所律师对有关公开信息的查询以及发行人的确认，发行人及其全资子公司在报告期内不存在因违反外汇管理方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
（八）发行人遵守海关监管的有关情况
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根据中华人民共和国无锡海关于2019年4月18日出具的《证明》（编号：
锡关2019年046号）：“发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间，未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。”据此，根据有关海关主管部门出具的证明、本所律师对相关公开信息的查询及发行人的确认，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反海关监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其全资子公司报告期内不存在因违反环境保护、产品质量、社会保险、住房公积金、土地管理、安监、外汇、海关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
根据发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在主板上市募集资金拟投资项目及其可行性的议案》，本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后拟投资于下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟利用募集资金金额（万元） |
| 1 | 航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目 | 发行人 | 58,000 | 57,200 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 发行人 | 3,970 | 3,900 |
| 3 | 补充流动资金 | 发行人 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 91,970 | 91,100 | ||
2018年4月13日，无锡滨湖区发改局出具《江苏省投资项目备案证》（滨湖发改备（2018）41号），对发行人研发中心建设项目准予备案。2019年5月15日，无锡市滨湖生态环境局出具审批意见同意该项目建设。
2019年1月3日，无锡滨湖区发改局出具《江苏省投资项目备案证》（滨湖发改备（2019）1号），对发行人航空发动机及燃气轮机用热端特种合金材料及部件建设项目准予备案。2019年3月19日，无锡市滨湖区环境保护局出具审批意见同意该项目建设。
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经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得现阶段必要的批准、备案。
（二） 经本所律师对本次发行上市所涉及募集资金投资项目相关资料的审查，本所律师认为：
1、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
2、发行人募集资金投资项目符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3、发行人上述募集资金项目不涉及与他人合作的情形，上述募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市有关募集资金运用的安排符合《管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为：
公司将秉承“敬业、激情、创新、学习”的企业精神，按照“市场引导、创新驱动、人才强企、质量制胜”的发展思路，坚持“军民融合，一体两翼”的发展战略，不断提高企业自主创新能力，促进军品民品协调发展；通过生产管理流程再造，推进精细化管理，建立流程化、信息化、智能化的企业管理体系；大力实施科技先导，人才强企，努力把公司建成具有独特核心竞争力和重大影响力的高端锻件产品制造商。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师
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通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但已审阅了《招股说明书》，本所律师对发行人引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为《招股说明书》的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因《招股说明书》的该等引用可能引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
（一）发行人等责任主体的承诺事项
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、持股
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5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已根据法律、法规及规范性文件的要求分别出具了与本次发行上市相关的下列承诺文件：
1、发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》。
2、发行人全体股东、全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于自愿锁定股份及股份减持的承诺函》。
3、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员分别出具了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》。
4、发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的股东分别出具了《减持意向及承诺函》。
5、发行人全体董事出具了《真实性、准确性和完整性的承诺书》。
6、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于上市申请文件真实性的承诺函》。
7、发行人控股股东、实际控制人出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
8、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了《关于未履行承诺相关约束措施的承诺函》。
9、控股股东、实际控制人出具了《关于社会保险及住房公积金事项的承诺函》。
10、全体董事、监事、高级管理人员出具了《发行人全体董事、监事、高级管理人员声明》。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体所作出的前述承诺符合现行法律法规和中国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（二）关于发行人股东涉及私募投资基金备案事宜的核查意见
根据发行人提供的工商档案材料、本所律师对国家工商行政管理总局主办之全国企业信用信息公示系统公开信息的查询以及发行人相关股东的确认，截至本
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律师工作报告出具之日，是玉丰、宗丽萍、是小平、李姚君、李陆斌、周福海、罗功武、宗伟均为自然人股东，不涉及《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定需要办理私募投资基金备案程序的情形。
经核查，派克贸易为是玉丰、是耀兴以自有资金设立的公司，其未管理基金，自身资产也未交由基金管理人管理，众智恒达、乾丰投资的资金来源均为其合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，其未管理基金，自身资产也未交由基金管理人管理。因此，派克贸易、众智恒达、乾丰投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得上交所的审核同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡派克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
| 上海市锦天城律师事务所 | 经办律师：_____________ | |
| 周菡 | ||
| 负责人：______________ | 经办律师：_____________ | |
| 顾功耘 | 阙莉娜 | |
| 经办律师：_____________ | ||
| 何晓 | ||
| 年 月 日 | ||
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附表一：发行人拥有的资质与许可
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书号/注册编号 | 颁发部门 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 装备承制单位资格证书 | ****** | 中央军委装备发展部 | 至2022.8 |
| 2 | 发行人 | 武器装备科研生产许可证 | ****** | 国家国防科技工业局 | 2015.1.22-2020.1.21 |
| 3 | 发行人 | 军工系统安全生产标准化三级单位 | AQBⅢSG苏2018388 | 江苏省国防科学技术工业办公室 | 2019.1-2021.10 |
| 4 | 发行人 | 高新技术企业证书 | GR201732000419 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 | 2017.11.17-2020.11.16 |
| 5 | 发行人 | 中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件） | TS2710J54-2021 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | 2017.8.3-2021.8.2 |
| 6 | 发行人 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 苏锡滨排许字第200957号 | 无锡市市政和园林局 | 2017.9.3-2022.9.2 |
| 7 | 发行人 | 取水许可证 | 取水（滨湖）字（2010）第A02111040号 | 无锡市滨湖区水利局 | 2016.1.15-2021.1.14 |
| 8 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03377184 | 属地登记机关 | 2009.12.16-长期 |
| 9 | 发行人 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3202963421 | 中华人民共和国无锡海关 | 2012.8.28-长期 |
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5-2-88
| 10 | 发行人 | 质量管理体系认证证书 | 00519Q30260R3M | 中国船级社质量认证公司 | 2019.1.30-2022.2.6 |
| 11 | 发行人 | 环境管理体系认证证书 | 00816E30047R1M | 中国新时代认证中心 | 2016.8.17- 2019.8.16 |
| 12 | 发行人 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00816S20046R1M | 中国新时代认证中心 | 2016.8.17- 2019.8.16 |
| 13 | 发行人 | 中国船级社工厂认可证书 | NJ18W00005 | 中国船级社 | 2018.2.24-2022.4.11 |
| 14 | 发行人 | 英国劳式船级社认可证书 | MD00/3735/0005/3 | Lloyd's Register EMEA | 2019.2.13-2022.1.23 |
| 15 | 发行人 | 美国船级社认可证书（CERTIFICATE OF FORGING FACILITY AND PROCESS APPROVAL） | FOR1279935 | American Bureau of Shipping | 2015.1.14-2020.1.13 |
| 16 | 发行人 | 法国船级社认可证书（RECOGNITION FOR BV MODE Ⅱ SCHEME） | SMS.W. Ⅱ./78899/C.0 | BUREAU VERITAS | 2017.12.25-2021.6.5 |
| 17 | 发行人 | 韩国船级社认可证书（APPROVAL CERTIFICATE FOR MANUFACTURING PROCESS） | SHI25111-SF001 | KOREAN REGISTER OF SHIPPING | 2018.1.26-2023.3.4 |
| 18 | 发行人 | 意大利船级社认可证书（CERTIFICATE OF APPROVAL OF MANUFACTURERS OF MATERIALS） | FAB103616WS | REGISTRO ITALIANO NAVALE | 2016.12.2-2021.7.21 |
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5-2-89
| 19 | 发行人 | 日本船级社认可证书（APPROVAL OF MANUFACTURING PROCESS） | TA16738E | NIPPON KAIJI KYOKAI | 2016.6.29-2019.12.17 |
| 20 | 发行人 | 德国船级社认可证书（APPROVAL OF MANUFACTURER CERTIFICATE） | AMMM00000Y7 | DNV GL | 2017.6.20-2020.6.30 |
| 21 | 发行人 | TUV证书（AD2000/ PED） | 07/203/9030/WP/1646/17、07/202/9030/WZ/1646/17 | TUV NORD | 2017.12.5-2020.11 |
| 22 | 发行人 | 航空质量管理体系认证证书 | - | Bureau Veritas Certification | 2018.9.1-2021.8.31 |
| 23 | 发行人 | TPG认证证书 | 124201004468 | Performance Review Institute | 至2019.10.31 |
| 24 | 发行人 | 计量合格确认证书 | （2016）量认企（苏）字（X00006）号 | 无锡市计量测试协会 | 2016.3.23-2021.3.22 |
| 25 | 发行人 | NADCAP热处理认证 | 17777188484 | Performance Review Institute | 至2020.1.31 |
注：发行人报告期内持有《三级保密资格单位证书》（有效期自2014年4月24日至2019年4月23日），并于2019年5月17日通过了江苏省武器装备科研生产单位保密资格认定委审查组的复审现场审核，截至本律师工作报告出具日，有效期更新后的《三级保密资格单位证书》尚未下发。
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5-2-90
附表二：发行人拥有的发明专利
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 专利类型 | 法律状态 |
| 1 | ZL201310052428.6 | 一种核电管道件材料锻件及制造工艺 | 派克新材 | 2013.2.18 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 2 | ZL201310052451.5 | 一种大型风电回转支承锻件及其制造工艺 | 派克新材 | 2013.2.18 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 3 | ZL201310052432.2 | 一种升船机安全机构锁定块及其制造工艺 | 派克新材 | 2013.2.18 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 4 | ZL201310097115.2 | 一种马氏体不锈钢锻件及其锻轧热处理一体化生产工艺 | 派克新材 | 2013.3.26 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 5 | ZL201310097191.3 | 一种抗氢和抗硫化氢腐蚀钢锻件及其生产工艺 | 派克新材 | 2013.3.26 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 6 | ZL201310097192.8 | 一种奥氏体不锈钢锻件及其生产工艺 | 派克新材 | 2013.3.26 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 7 | ZL201410006258.2 | 叶环锻件及其制作工艺 | 派克有限 | 2014.1.7 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 8 | ZL201410581362.4 | 一种提高马氏体耐热钢冲击性能的锻造方法 | 派克新材 | 2014.10.24 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 9 | ZL201410574051.5 | 一种防止高筒形锻件飞边的冲孔方法 | 派克新材 | 2014.10.24 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 10 | ZL201410573895.8 | 一种双相不锈钢锻造成型工艺 | 派克新材 | 2014.10.24 | 发明专利 | 专利权维持 |
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5-2-91
| 11 | ZL201410573288.1 | 一种高筒形铝合金锻件的锻造成型工艺 | 派克新材 | 2014.10.24 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 12 | ZL201510238644.9 | 一种GH3617M高温合金锻件的锻造方法 | 派克新材 | 2015.5.12 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 13 | ZL201510017755.7 | 一种200公斤级TC4-DT钛合金改锻方法 | 派克新材 | 2015.1.14 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 14 | ZL201510034566.0 | 一种超大规格铝合金矩形环的锻造成型工艺 | 派克新材 | 2015.1.23 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 15 | ZL201510157528.4 | 一种铝合金高筒件加工工艺 | 派克新材 | 2015.4.3 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 16 | ZL201510269414.9 | 一种用于铝合金锻件的冲孔方法及冲子结构 | 派克新材 | 2015.5.25 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 17 | ZL201510269497.1 | 一种500Kg级GH3230高温合金的锻造方法 | 派克新材 | 2015.5.25 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 18 | ZL201510269381.8 | 一种T型高温合金GH3617M锻造加热方法 | 派克新材 | 2015.5.25 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 19 | ZL201510491345.6 | 一种减少NiCr20TIAl环锻件棱角裂纹的锻造方法 | 派克新材 | 2015.8.11 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 20 | ZL201610783430.4 | 一种7085铝合金的锻造和热处理工艺 | 派克新材 | 2016.8.31 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 21 | ZL201610108419.8 | 一种用于薄壁铝合金锥体精加工的加工工艺 | 派克新材 | 2016.2.29 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 22 | ZL201610108418.3 | 一种铝合金锻造碾环润滑工艺 | 派克新材 | 2016.2.29 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 23 | ZL201610799038.9 | 一种L形铝合金环锻件的冷压方法 | 派克新材 | 2016.8.31 | 发明专利 | 专利权维持 |
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5-2-92
| 24 | ZL201610789596.7 | 一种钛合金环坯重变形细化晶粒方法 | 派克新材 | 2016.8.31 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 25 | ZL201610792666.4 | 一种铝合金冷环轧消除应力方法 | 派克新材 | 2016.8.31 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 26 | ZL201610785219.6 | 小口径大锥度锥形环形件锻造成形工艺 | 派克新材 | 2016.8.31 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 27 | ZL201610792018.9 | 一种高强度铝合金环锻件的制造工艺 | 派克新材 | 2016.8.31 | 发明专利 | 专利权维持 |
注：上表所列发明专利的期限均为20年，自申请日期起算。
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5-2-93
附表三：发行人拥有的实用新型
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 专利类型 | 法律状态 |
| 1 | ZL201720936336.8 | 一种巨型尺寸铝合金环锻件机加工刀具 | 派克新材 | 2017.7.28 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 2 | ZL201720949160.X | 铝合金锻造冲孔冲头 | 派克新材 | 2017.7.28 | 实用新型 | 专利权维持 |
| 3 | ZL201720935485.2 | 一种铝合金自由锻造工装 | 派克新材 | 2017.7.28 | 实用新型 | 专利权维持 |
注：上表所列实用新型专利的期限均为10年，自申请日期起算。
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5-2-94
附表四：借款合同
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额（万元） | 合同编号/提款申请书编号 | 借款期限 | 利率 | 担保方式 |
| 1 | 发行人 | 中国银行股份有限公司无锡滨湖支行 | 1,000 | 150251815D18061301 | 2018年6月26日-2019年6月25日 | 4.785% | 是玉丰夫妇提供最高额担保（2018年滨保字316号《最高额保证合同》） |
| 2 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司无锡科技支行 | 1,000 | 苏银锡（科技）借合字第2018090721号 | 2018年9月7日-2019年9月6日 | 4.785% | 兆丰科技提供保证（苏银锡（科技）高保合字第2018090721号《最高额保证合同》），是玉丰夫妇提供最高额担保（苏银锡（科技）高个保字第2018090721号《最高额个人连带责任保证书》） |
| 3 | 发行人 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 1,500 | 2018年贷字第5102180910号 | 2018年9月26日-2019年9月26日 | 4.785% | 属于编号为510XY2018027367的授信合同项下借款 |
| 4 | 发行人 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 1,500 | 2018年贷字第5102181001号 | 2018年10月8日-2019年10月8日 | 4.785% | 属于编号为510XY2018027367的授信合同项下借款 |
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5-2-95
| 5 | 发行人 | 中国银行股份有限公司无锡滨湖支行 | 2,000 | 150251815D18112801 | 2018年11月29日-2019年11月28日 | 4.785% | 是玉丰夫妇提供最高额担保（2018年滨保字645号《最高额保证合同》） |
| 6 | 发行人 | 江苏银行股份有限公司无锡科技支行 | 2,000 | 苏银锡（科技）借合字第2018121221号 | 2018年12月12日-2019年12月11日 | 4.785% | 兆丰科技提供保证（苏银锡（科技）高保合字第2018090721号《最高额保证合同》），是玉丰夫妇提供最高额担保（苏银锡（科技）高个保字第2018090721号《最高额个人连带责任保证书》） |
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5-2-96
附表五：授信合同
| 序号 | 授信申请人 | 授信人 | 授信金额（万元） | 合同编号 | 授信期限 | 担保方式 |
| 1 | 发行人 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 5,000 | 510XY2018027367 | 2018年9月10日-2019年9月9日 | 是玉丰夫妇提供连带保证（宗丽萍510XY201802736702《最高额不可撤销担保书》，是玉丰510XY201802736701《最高额不可撤销担保书》） |
| 2 | 发行人 | 中国银行股份有限公司无锡滨湖支行 | 6,000 | 150251815E18112801 | 2018年11月29日-2019年11月23日 | 是玉丰夫妇提供最高额担保（2018年滨保字645号《最高额保证合同》） |
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5-2-97
附表六：财政补贴
单位：元
| 项 目 | 2016年度 | 2017年 | 2018年 | 批文 |
| 2015年度无锡市工业发展资金 | 100,000.00 | - | - | 锡经信综合(2015)19号、锡财工贸（2015）128号 |
| 无锡市2015年上半年中小企业国际市场开拓项目资金 | 40,000.00 | - | - | 锡商财（2015）249号、锡财工贸（2015）110号 |
| 太湖人才计划补助 | 100,000.00 | - | - | 锡人领（2016）3号 |
| 收稳岗补贴 | 76,631.00 | - | - | 锡人设规发（2016）4号 |
| 专利资助费 | 26,200.00 | - | - | 锡滨委发（2013）49号 |
| 航天用大型铝合金锥锻件示范应用项目 | 250,000.00 | - | - | 苏财工贸（2016）73号 |
| 科技成果补助 | 895,000.00 | - | - | 锡科计（2015）222号、锡财工贸（2015）133号 |
| 电力需求响应补贴 | 32,346.92 | - | - | 苏经信电力（2016）765号 |
| 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | 3,504,954.33 | - | - | 锡科计（2016）151号、锡财工贸（2016）50号 |
| 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | 1,100,917.43 | - | - | 苏财建（2015）318号 |
| 航天用铝合金环件生产线技改项目 | 130,968.59 | - | - | 锡滨经信发（2016）5号、锡经信综合（2016）9号、锡财工贸（2016）56号 |
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5-2-98
| 项 目 | 2016年度 | 2017年 | 2018年 | 批文 |
| 上市（挂牌）扶持奖励资金 | - | - | 3,000,000.00 | 锡滨金融办（2018）8号 |
| 科技成果补助 | - | 435,000.00 | - | 锡科计（2015）222号、锡财工贸（2015）133号 |
| 节水奖励 | - | 100,000.00 | - | 锡水资（2017）42号 |
| 科技成果产业化奖励 | - | 500,000.00 | - | 锡滨委发（2015）65号 |
| 专利补助费 | - | 21,000.00 | - | 锡滨委发（2013）49号 |
| 稳岗补贴 | - | 63,765.00 | - | 锡人设规发（2016）4号 |
| 2016年产业发展专项基金奖励 | - | 135,000.00 | - | 锡开管发（2016）54号 |
| 知识产权专项补助 | - | 45,970.00 | - | 锡科计（2017）127号、锡财工贸（2017）45号 |
| 优秀科协奖励 | - | 20,000.00 | - | 锡滨科协（2017）31号 |
| 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | - | 534,854.33 | - | 锡科计（2016)151号、锡财工贸（2016）50号 |
| 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | - | 1,100,917.43 | - | 苏财建（2015）318号 |
| 2016年工业转型升级（中国制造2025-工业强基工程） | - | 1,555,500.00 | - | 锡经信投资 （2016）7号、锡财工贸（2016）84号 |
| 航天用铝合金环件生产线技改项目 | - | 232,273.33 | - | 锡滨经信发（2016）5号、锡经信综合（2016）9号 、锡财工贸（2016）56号 |
| 军民融合发展专项引导资金项目 | - | 83,750.00 | - | 苏军民办发（2016）5号 |
| 2017年工业转型升级（中国制造2025） | - | 136,283.19 | - | 锡经信综合（2017）14号、锡财工贸（2017）80号 |
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5-2-99
| 项 目 | 2016年度 | 2017年 | 2018年 | 批文 |
| 2017年外经贸发展专项奖金 | - | - | 30,000.00 | 锡商财（2017）214号、锡财工贸（2017）110号 |
| “滨湖之光”人才资金 | - | - | 100,843.20 | 锡滨科人领（2017）1号 |
| 稳岗补贴 | - | - | 48,408.00 | 锡人社发（2018）71号 |
| 航天用大型铝合锥锻件补助 | - | - | 200,000.00 | 锡经信综合（2018）6号、锡财工贸（2018）25号 |
| 博士后进站经费资助 | - | - | 50,000.00 | 锡人领（2016）3号 |
| 品牌产品商标创建奖励 | - | - | 100,000.00 | 锡经信综合（2018）13号、锡财工贸（2018）51号 |
| 2016年度省级企业创新与成果转化专项资金 | - | - | 535,054.33 | 锡科计（2016)151号、锡财工贸（2016）50号 |
| 2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金 | - | - | 1,100,917.43 | 苏财建（2015）318号 |
| 2016年工业转型升级（中国制造2025-工业强基工程） | - | - | 2,074,000.00 | 锡经信投资 （2016）7号、锡财工贸（2016）84号 |
| 航天用铝合金环件生产线技改项目 | - | - | 232,273.33 | 锡滨经信发（2016）5号、锡经信综合（2016）9号、锡财工贸（2016）56号 |
| 军民融合发展专项引导资金项目 | - | - | 269,000.00 | 苏军民办发（2016）5号 |
| 2017年工业转型升级（中国制造2025） | - | - | 408,849.56 | 锡经信综合（2017）14号、锡财工贸（2017）80号 |
| 专精特新小巨人企业智能化升级项目 | - | - | 115,399.68 | 锡经信综合（2017）22号、锡财工贸（2017）137号 |
| 2018年无锡市技术改造引导 | - | - | 130,434.84 | 锡经信综合（2018）12号、锡财工贸（2018）40号 |
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5-2-100
| 项 目 | 2016年度 | 2017年 | 2018年 | 批文 |
| 资金 | ||||
| 2017年度第三批省级工业和信息产业升级专项资金 | - | - | 259,777.56 | 苏财工贸（2017）110号 |
| 增值税退税 | - | - | 3,590,828.31 | 财税（2014）28号 |